Ato de Concentração Sumário nº 08700.004276/2023-86

SEI/CADE - 1254006 - Parecer PARECER Nº 250/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004276/2023-86 REQUERENTES: Glencore International AG, Stellantis N.V., La Mancha Resource Capital LLP, ACG Acquisition Company Limited, Atlantic Nickel Mineração Ltda., Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Glencore International AG, Stellantis N.V., La Mancha Resource Capital LLP, ACG Acquisition Company Limited, Atlantic Nickel Mineração Ltda., Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: extração de minério de cobre e extração de minério de níquel. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Glencore International AG ("Glencore") A Glencore é uma subsidiária integral da Glencore plc, que é a empresa controladora do Grupo Glencore, que fornece uma ampla gama de commodities e matérias-primas a clientes industriais ao redor do mundo, incluindo metais, minerais, petróleo, produtos petrolíferos e carvão, fornecidos a clientes nos setores automotivo, siderúrgico, de geração energética, de fabricação de baterias e petrolífero. O Grupo Glencore auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Stellantis N.V. ("Stellantis") A Stellantis é a holding do Grupo Stellantis, um grupo automotivo global que resultou da fusão do Grupo Fiat Chrysler Automobiles (“FCA”) e do Grupo Peugeot (“Peugeot”). Em âmbito mundial, o Grupo Stellantis atua principalmente como fabricante de veículos e de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturer – OEM) para o setor automotivo, comercializando veículos automotivos, automóveis de passeio e veículos comerciais leves, sob as marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Opel, Peugeot, Ram e Vauxhall. No Brasil, o Grupo Stellantis atua em: (i) automóveis e veículos comerciais leves; (ii) financiamento de veículos; (iii) componentes de alumínio fundido; (iv) componentes e módulos plásticos; (v) soluções de produção automatizada; (vi) corretagem de seguros; (vii) serviços de aluguel de carros; (viii) fabricação de motores e transmissões manuais; (ix) montagem de painéis de instrumentos; e (x) fornecimento de peças de automóveis no mercado de reposição (aftermarket). O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3.

La Mancha Resource Capital LLP ("LMRC") A LMRC é uma gestora de investimentos, que assessora o Fundo La Mancha, com sede em Luxemburgo, um fundo de investimento alternativo aberto para oportunidades especiais, com estratégia de investimento de longo prazo, focada nos setores de metais preciosos e metais de transição energética. O propósito do Fundo La Mancha é apoiar as empresas de seu portfólio para que alcancem crescimento orgânico e inorgânico e realizem planos de expansão, fornecendo capital de longo prazo, além de experiência e conhecimento em nível de diretoria. La Mancha Investments S.à r.l. (“LMI”) e a LMH Explorers S.à r.l. ("LMHE") são subsidiárias integrais do Fundo La Mancha. LMRC, LMI, LMHE e Fundo La Mancha são referidos como “Grupo La Mancha”. O Grupo La Mancha e as empresas de seu portfólio não registraram faturamento no Brasil em 2022. I.4. ACG Acquisition Company Limited ("ACG") A ACG é uma sociedade de aquisição de propósito específico, incorporada sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas e com sede em Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britânicas. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. A ACG não possui, no presente momento, quaisquer operações ou investimentos. I.5. Atlantic Nickel Mineração Ltda. ("ATN") e Mineração Vale Verde do Brasil Ltda. ("MVV"), em conjunto as "Empresas Alvo" A ATN é uma empresa que opera a mina Santa Rita no estado da Bahia, Brasil, é subsidiária integral e a única subsidiária da Mirabela Participações S.A. (“Mirabela”).

Já a MVV é uma empresa que opera a mina Serrote, no estado do Alagoas, é subsidiária integral e a única subsidiária da Serrote Participações S.A. (“Serrote”). A ATN e a MVV produzem, sobretudo, níquel e cobre, respectivamente; e são, atualmente, detidas por fundos geridos ou assessorados pela Appian Capital Advisory LLP (“Appian”). As Empresas Alvo auferiram, em conjunto, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1248105) Data da notificação 14/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251871) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de fundos da Appian, que contemplam: (i) 100% das ações da ATN, empresa que opera a mina Santa Rita, e (ii) 100% das ações da MVV, empresa que opera a mina Serrote, pela ACG. De acordo com as Requerentes, para realizar a aquisição, a ACG contará com o aporte de capital de USD 100 milhões da Glencore, USD 100 milhões da Stellantis e USD 100 milhões da LMHE, além de financiamentos adicionais de outras fontes[1].

Assim, a Operação resultará, de acordo com as Partes: (a) na aquisição, pela Glencore de até 19,9% das ações da ACG, (b) na aquisição, pela Stellantis, de até 19,9% das ações da ACG, e (c) na aquisição, pela LMI (ou sua subsidiária integral), de até 19,9% das ações da ACG. Por meio da estrutura acordada para a implementação da Operação, a Glencore, a Stellantis e a LMI (ou sua subsidiária integral) se tornarão acionistas minoritários da ACG e deterão participação indireta nas empresas que operam as minas Santa Rita e Serrote. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Em relação à estrutura da Operação, as Requerentes especificaram que: [ACESSO RESTRITO]; A Glencore celebrará contrato de compra mínima garantida de longo prazo relativo ao níquel e ao cobre produzidos pelas Empresas Alvo, segundo o qual as Empresas Alvo fornecerão níquel e cobre à Glencore; [ACESSO RESTRITO]; Após o fechamento da Operação, a ACG será renomeada “ACG Electric Metals Limited”. De acordo com as Requerentes, o valor total envolvido na Operação é de aproximadamente USD 1 bilhão.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a ACG, a aquisição das Empresas Alvo representa uma oportunidade atrativa, considerando sua situação operacional e seu potencial de geração de fluxo de caixa, sua equipe de gestão local experiente e a possibilidade de realizar a transação com uma avaliação atraente. O investimento também está alinhado com as estratégias da Glencore e da Stellantis de estabelecer fontes seguras de fornecimento níquel e cobre, metais essenciais para a cadeia de valor de veículos elétricos. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à notificação à Agência Nacional de Mineração (ANM) quanto à transferência dos direitos de mineração, após o fechamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) produção de concentrado de cobre e (ii) produção de concentrado de níquel Setores em que há integração vertical (i) produção de concentrados de cobre e produção de cátodos de cobre (upstream); e (ii) produção de concentrado de níquel e produção de níquel refinado (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.2. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme descrito, a Operação trata da aquisição dos fundos geridos ou assessorados pela Appian, Mirabela e Serrote, que detêm a ATN, empresa que opera a mina Santa Rita, no estado da Bahia, e a MVV, que opera a mina Serrote, no estado de Alagoas. As Empresas Alvo produzem principalmente níquel e cobre, minérios que correspondem a mais de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO] das receitas das Empresas Alvo. Destaca-se que a mina Santa Rita também produz pequenos volumes de cobalto, ouro, platina e paládio, ao passo que a mina Serrote produz ouro e prata por meio de processamento adicional à jusante[2]. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que os volumes de cobalto, platina, paládio e prata produzidos pelas minas são reduzidos e correspondem a uma proporção ínfima do volume dos produtos extraídos do processamento adicional de produção das Empresas Alvo. As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO]. Outros subprodutos representam uma proporção ainda menor da produção, e não são objeto de monitoramento pelas Empresas Alvo: [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO]. As Partes informaram que a Glencore produz e fornece, globalmente: (i) concentrados de cobre e cátodos de cobre; e (ii) concentrados de níquel e níquel refinado. Além disso, ocasionalmente, fornece volumes pontuais de produtos intermediários de níquel, [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. A Glencore também produz e fornece cobalto, ouro, prata, platina e paládio.

A Glencore ressaltou que [ACESSO RESTRITO À GLENCORE][3]. Com relação à Stellantis, as Partes informaram que apesar de não atuar nos mesmos mercados que as Empresas Alvo (mineração), ou em mercados que sejam diretamente relacionados, pois não possui a capacidade de processar o material produzido pelas minas das Empresas Alvo[4]; a Stellantis, por outro lado, é consumidora de cátodo de níquel para baterias e cobre metálico adquirido de fornecedores terceirizados, que obtêm níquel e cobre de várias minas em todo o mundo. Nesse sentido, as Requerentes destacaram que [ACESSO RESTRITO À STELLANTIS]. Sobre o Grupo La Mancha, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À LMRC][5] [6] [7] [8]. [ACESSO RESTRITO À LMRC][9]. No entendimento das Requerentes, a presente Operação resultará em sobreposições horizontais nos mercados de (i) concentrado de cobre e de (ii) concentrado de níquel. A operação pode levar também a integrações verticais entre a (i) produção de concentrado de cobre, pelas Empresas Alvo (a montante), e a produção de cátodos de cobre pelo grupo Glencore (a jusante); e entre (ii) a produção de concentrado de níquel, pelas Empresas-Alvo (a montante), e a produção e fornecimento de níquel refinado pela Glencore (a jusante). VI.2. Sobreposições Horizontais De acordo com a jurisprudência do CADE[10] e com o Cadernos do Cade: Mercados de mineração[11], sob a ótica do produto, o mercado relevante de cobre foi segmentado em três segmentos específicos:

concentrado de cobre, ânodo de cobre e cátodo de cobre. No tocante à delimitação geográfica, uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações, considerou-se ser possível afirmar que se trata de um mercado de âmbito internacional, dado o elevado volume das importações que só se torna possível dada a ausência de barreiras à entrada do produto importado. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de produção de concentrado de cobre, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de produção de concentrado de cobre, mundial – 2022[12]. [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, em 202, no mercado de produção de concentrado de cobre, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais. Além disso, com relação ao mercado global de fornecimento de concentrados de cobre em 2022, de acordo com os dados da Wood Mackenzie, as Requerentes estimam o volume total do mercado em [ACESSO RESTRITO À GLENCORE].

Desse volume, a Glencore forneceu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] a terceiros, enquanto a ATN e a MVV forneceram [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO] e [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO], respectivamente. Esses volumes representariam menos de 10% do total do mercado: [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] (0% - 10%) para a Glencore, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO] (0% - 10%) para a ATN e [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO] para a MVV. Dessa forma, em um cenário pós-Operação, a participação de mercado combinada das Requerentes seria inferior a 20%, (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial. As Partes informaram também que de acordo com dados do ComexStat[13], em 2022, o volume de concentrado de cobre importado para o Brasil foi de 82.258 kt (USD FOB 166,79 milhões). A Glencore esclareceu que não forneceu concentrado de cobre para o Brasil em 2022. [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. Em relação ao mercado de níquel, conforme precedentes do CADE[14] e o Cadernos do Cade:

Mercados de Mineração, o níquel, também conhecido como níquel primário, pode ser enquadrado como commodity, é um metal branco-prateado, dúctil, maleável e com peso específico 8,5 g/cm3, é obtido por meio da exploração dos minérios sulfetados e lateríticos, ambos com reservas e depósitos conhecidos, sendo muito usado sob a forma pura, para fazer a proteção de peças metálicas, pois oferece grande resistência à oxidação. Nesse sentido, o mercado relevante, na dimensão produto, segundo entendimento deste Conselho, incluiria o mercado de níquel primário e o de níquel secundário ou reciclado, uma vez que os produtos são substitutos para a indústria siderúrgica. Quanto ao mercado de concentrado de níquel, de acordo com precedente da Comissão Europeia[15], existem dois níveis de produtos intermediários de níquel: (i) concentrado de níquel, produzido em os estágios de moagem e concentração, e (ii) vários intermediários de níquel produzidos em as fases de fundição, lixiviação ou torrefação. Além disso, todos os produtos intermediários de níquel são processados e/ou refinados para obter produtos de níquel usados em uma ampla gama de aplicações finais. Produtos intermediários de níquel não seriam, portanto, substituíveis por produtos acabados de níquel e constituem mercados de produtos. Apesar dessas considerações, a Comissão Europeia não chegou a definir o escopo do mercado relevante de produtos de níquel, uma vez que as participações eram reduzidas, no caso analisado.

Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE[16] indicam que o mercado de níquel primário é internacional e, possivelmente, mundial. Porém, ao considerar o Ato de Concentração nº 08012.008517/2006, avaliou-se também, os impactos prospectivos da operação de aquisição da Inco Limited pela Companhia Vale do Rio Doce em um cenário nacional. Tendo em vistas essas considerações, as Requerentes ressaltaram que (i) a Glencore atua ofertando concentrado de níquel, [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]; (ii) a produção de níquel das Empresas Alvo será direcionada a concentrado de níquel; (iii) na indústria do níquel, a maior parte dos produtos intermediários é consumida internamente por produtores verticalmente integrados, e não por terceiros; (iv) [ACESSO RESTRITO À GLENCORE E EMPRESAS ALVO]; e que (v) as Partes não têm acesso a informações ou dados relacionados a outros produtos de níquel. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de concentrado de níquel, em 2022, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de produção de concentrado de níquel, mundial – 2021[17]. [ACESSO RESTRITO] Observa-se, dos dados acima, que a participação das Partes, no mercado de produção de concentrado de níquel, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais.

[ACESSO RESTRITO À LMRC]. [ACESSO RESTRITO À LMRC]. As Requerentes informaram, com relação ao fornecimento de concentrado de níquel, que a Glencore estima que o volume total do mercado global tenha sido de [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] em 2022. Nesse mesmo ano, a Glencore forneceu [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] de concentrado de níquel a terceiros e a ATN, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO], representando participações de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO] (10% - 20%), respectivamente. Em um cenário pós-Operação, a participação de mercado combinada da Glencore e da ATN seria de [ACESSO RESTRITO À GLENCORE E EMPRESAS ALVO] (10% - 20%), valores inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial. VI.2. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais envolvendo a (i) produção de concentrado de cobre, pelas Empresas Alvo e a produção de cátodos de cobre, pela Glencore; e a (ii) a produção de concentrado de níquel, pelas Empresas Alvo, e a produção e fornecimento de níquel refinado pela Glencore, destaca-se que o mercado de cátodos de cobre já foi considerado em precedentes do CADE[18] e no Cadernos do Cade: Mercados de Mineração como um mercado relevante em si, em âmbito mundial.

Em relação à produção de cátodos de cobre, a Glencore informou estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 3 – Market share no mercado de cátodo de cobre, mundial e Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO][19] [20] Nota-se, dos dados referenciados acima, que as participações da Glencore, nos mercados de produção e fornecimento de cátodos de cobre, em 2022, seria inferior 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial. Sobre o mercado de níquel refinado, as Partes informaram que o níquel refinado é o produto final na indústria de extração e processamento de níquel. De acordo com julgados da Comissão Europeia[21], o níquel refinado poderia ser segmentado de acordo como seu uso final; porém, nos casos analisados, a definição do mercado, na dimensão produto, foi deixada em aberto. Nesse contexto, as Requerentes defendem que, na dimensão do produto, o mercado poderia ser definido como o de níquel refinado, sem segmentações adicionais. Com relação à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado seria global, já que o níquel refinado, bem como o concentrado de níquel, é fornecido em âmbito mundial aos consumidores[22]. Diante disso, a Glencore apresentou as seguintes estimativas de participação no mercado de níquel refinado: Tabela 4 – Market share no mercado de níquel refinado, mundial e Brasil – 2022.

[ACESSO RESTRITO][23] Nota-se, dos dados referenciados acima, que as participações da Glencore, nos mercados de produção e fornecimento de níquel refinado, em 2022, seria inferior 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos de fechamento de mercado. As Partes pontuaram ainda que o Brasil é um grande exportador de níquel refinado, tendo exportado [ACESSO RESTRITO] e importado aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2021, o que demonstraria uma potencial autossuficiência em relação ao mercado de níquel como um todo. As Requerentes entendem que a dinâmica do mercado de níquel refinado tenha se mantido consistente entre 2021 e 2022. Ademais, as Requerentes ressaltaram que os mercados globais para a produção e oferta de cátodos de cobre, assim como de níquel refinado, são altamente pulverizados, sendo os principais fornecedores a Codelco, Jiangxi Copper Company, Tongling Aurubis e a Freeport McMoRan, bem como diversos produtores e fornecedores de menor porte. Em suma, considerando que as estimativas de participação de mercado de concentrado de cobre, das Empresas Alvo, e de cátodos de cobre, pela Glencore;

assim como os market shares referentes ao mercado concentrado de níquel, das Empresas Alvo, e de fornecimento de níquel refinado, pela Glencore, foram estimados em valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a possibilidade de fechamento mercado decorrente desta Operação, em âmbito mundial e nacional, tanto a montante quanto a jusante, não resultará em prejuízos concorrenciais. Após solicitação desta SG, as Requerentes informaram as que a Glencore comercializa níquel concentrado e refinado a partir de suas operações no Canadá, Austrália, Noruega e Nova Caledônia, bem como na reciclagem de materiais contendo níquel, como baterias. Em 2022, a Glencore produziu 107,5 kt de níquel oriundo de seus ativos de mineração e comercializou 263 kt[24]. Com relação ao mercado de cobre, a Glencore informou que comercializa cobre concentrado e cátodo de cobre a partir de suas operações na América do Sul, na República Democrática do Congo e na Austrália. Em 2022, a Glencore produziu 1.058 kt de cobre oriundo de seus ativos de mineração, tendo comercializado 3.600 kt[25]. Ressaltaram, nesse contexto, que os minérios extraídos pela Glencore não são comercializados em sua forma bruta, mas processados para comercialização como produtos concentrados e refinados.

Por fim, as Partes esclareceram que a Glencore[26] produz e fornece cobalto, ouro, prata, platina e paládio que podem ser considerados verticalmente relacionados a subprodutos das Empresas Alvo e das empresas do Grupo La Mancha. Nesse sentido, as Requerentes entendem que quaisquer volumes dos subprodutos que podem ser efetivamente extraídos da produção das Empresas Alvo e de empresas do Grupo La Mancha serão reduzidos, e não são o foco da presente Operação. VI.2. Considerações finais Em resumo, as participações conjuntas das Empresas-Alvo e da Glencore nos mercados horizontalmente sobrepostos de (i) concentrado de cobre e de (ii) concentrado de níquel se situam abaixo de 20% (0% - 10%). Já com relação aos mercados verticalmente integrados da Operação, as participações (i) da Glencore nas pontas a jusante de produção de cátodos de cobre ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) ) e de níquel refinado ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) ) se situam abaixo de 20%; e (ii) as das Empresas-Alvo nas pontas a montante de concentrados de cobre e de níquel, como visto no parágrafo anterior, também se situam abaixo de 20%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que o aporte inclui o compromisso da PowerCo, uma subsidiária do Grupo Volkswagen, de pagamento antecipado de uma linha de crédito de USD 100 milhões, que será compensado por meio de entregas de níquel refinado para a PowerCo com desconto. Esse investimento do Grupo Volkswagen não se configura como aquisição de participação societária e não conferirá a esse grupo qualquer direito especial de governança sobre a ACG. [2] As Empresas Alvo esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS ALVO]. [3] [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. [4] [ACESSO RESTRITO À STELLANTIS]. [5] [ACESSO RESTRITO À LMRC]. [6] A Glencore detém participação de 17,81% na Horizonte. [7] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO À LMRC]. [8] [ACESSO RESTRITO À LMRC]. [9] [ACESSO RESTRITO À LMRC]. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.006819/2017-51; nº 08700.008681/2015-63 e nº 08012.000589/2012-61. [11] Disponível em:https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [12] Vide documento SEI 1251311 para detalhamento sobre metodologia de cálculo.

[13] Disponível emhttp://comexstat.mdic.gov.br/pt/comex-vis. [14] Vide Atos de Concentração nº 08012.000211/2004-57; nº 08012.008517/2006-13; nº 08012.009147/2007-12/ nº 08012.008995/2005-42 e nº 08012.009063/2006-06. [15] Vide M.4000 Inco / Falconbridge (2006), disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4000_20060704_20600_en.pdf [16] Vide Cadernos do Cade: Mercados de Mineração. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [17] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.000542/2019-15; nº 08700.006819/2017-51 e nº 08700.008681/2015-63. [19] Dados da ComexStat: 229,4 kt (USD FOB 1.992.083.145), disponível emhttp://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral/83169. [20] Vide nota de rodapé 17. [21] Vide M.6541 Glencore / Xstrata (2012), M.4476 Norilsk Nickel/OMG Nickel (2007), M.4000 Inco / Falconbridge (2006). [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.009200/2022-66. [23] Anglo American produzindo [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] e a Vale produzindo [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] respectivamente). [24] Mais informações sobre as atividades da Glencore no mercado de níquel estão disponíveis em https://www.glencore.com/what-we-do/metals-and-minerals/nickel. [25] Mais informações sobre as atividades da Glencore no mercado de cobre estão disponíveis em https://www.glencore.com/what-we-do/metals-and-minerals/copper.

[26] O relatório de produção da Glencore para o ano de 2022, com mais informações sobre as atividades no setor de mineração, encontra-se disponível em: https://www.glencore.com/.rest/api/v1/documents/339ef1dcf7760cd324177d077d342bb6/GLEN_2022- FY_ProductionReport.pdf.