Ato de Concentração Sumário nº 08700.003910/2023-63

SEI/CADE - 1248039 - Parecer PARECER Nº 224/2023/CGAA5/SGA1/SG (em substituição ao parecer n° 216/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.003910/2023-63 REQUERENTES: Ford Motor Company, Huaqi (Singapore) Pte. Ltd. e PT Vale Indonesia Tbk Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ford Motor Company, Huaqi (Singapore) Pte. Ltd. e PT Vale Indonesia Tbk. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: beneficiamento de minérios de cobre, chumbo, zinco e outros minerais metálicos não ferrosos não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ford Motor Company ("FMC") A FMC é a controladora das empresas Ford (“Grupo Ford”), que é um grupo automotivo internacional que projeta, fabrica, comercializa e presta serviços a uma linha completa de caminhões, veículos utilitários e carros da Ford - incluindo cada vez mais versões eletrificadas - e veículos de luxo da Lincoln. O Grupo Ford também fornece serviços financeiros por meio da Ford Motor Credit Company e atua em eletrificação, soluções de mobilidade (incluindo serviços de direção autônoma) e serviços de veículos conectados. O Grupo Ford auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI") A PTVI, uma empresa de mineração, opera na República da Indonésia atuando na extração de minério de níquel de laterita e o processa no produto final níquel mate. A PTVI é controlada pela Vale Canada Limited (“Vale Canada”), uma subsidiária integral da Vale S.A. (“Vale”), a controladora final das empresas do Grupo Vale[1]. As principais linhas de negócios do Grupo Vale são a mineração e logística relacionada: (1) negócios de minerais de metais ferrosos: incluindo mineração de minério de ferro, produção de pelotas de minério de ferro e mineração de minério de manganês, bem como ativos de logística e energia para apoiar os negócios de ferrosos; e (2) negócios de metais básicos: incluindo a operação, produção e vendas de níquel, cobre, platinóides, outros metais preciosos e cobalto, bem como os ativos de energia para apoiar as operações comerciais de metais básicos. O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Huaqi Singapore Pte. Ltd.

("Huaqi") conjuntamente com PT Kolaka Nickel Indonesia (“KNI”) ou (“Joint Venture”) A Huaqi faz parte do Grupo Huayou[2] ("Grupo Huayou”), que é um fabricante chinesa de alta tecnologia especializado em pesquisa e desenvolvimento, fabricação e em negócios de novos materiais para baterias de íons de lítio e novos materiais de cobalto, incluindo o refino do minério de níquel em precipitado de hidróxido misto, ou MHP. O Grupo Huayou se concentra em quatro segmentos de produtos, a saber (i) Cobalto - incluindo sulfato de cobalto, hidróxido de cobalto, etc.; (ii) Cobre - cobre eletrolítico; (iii) Novos materiais de cobalto - incluindo hidróxido de cobalto para baterias, eletrocobalto, etc.; e (iv) Novos materiais para baterias de lítio - incluindo pNCM, etc.). A KNI é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida de acordo com as leis da República da Indonésia, sendo controlada exclusivamente pela Huaqi. No momento, a JV está implementando os preparativos para iniciar a fase de construção do projeto de refinamento de MHP que será fornecido exclusivamente às Controladoras. As Requerentes informam que a Huayou não teve vendas no Brasil em 2022, [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1241197) Data da notificação 31/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 251, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2023 (SEI 1245467) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle conjunto, pela FMC e PTVI, sob a KNI, empresa controlada exclusivamente pela Huaqi. A joint-venture originada da Operação irá operar no beneficiamento do minério de níquel em precipitado de hidróxido misto contendo níquel e uma pequena quantidade de cobalto com especificações típicas em padrão de mercado - MHP[3]. De acordo com as Partes, no momento da assinatura da Operação Proposta, a KNI está sob o controle exclusivo da Huaqi, sendo as ações da KNI detidas pela Huaqi e pela PTVI, na proporção de 80% e 20%, respectivamente. As Requerentes informam que a Ford deterá 17% das ações da KNI, por meio da subscrição de novas ações, e as demais ações serão detidas pela Huaqi (cujo percentual de participação será diluído para 66,4%) e pela PTVI (cujo percentual de participação será diluído para 16,6%)[4]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo com a participação das Partes na joint venture: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][5].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo FMC, o objetivo é criar uma nova fonte de níquel objetivando garantir a segurança do fornecimento dos materiais necessários para a produção de baterias para os veículos elétricos da Ford. A Operação criará, ainda, sinergia em diferentes cadeias verticais do setor, oferecendo às Partes a oportunidade de reduzir custos, aumentar a eficiência, melhorar a segurança do fornecimento e fabricar produtos inovadores em um ambiente altamente competitivo[6]. As Requerentes informam que a Operação também está em fase de notificação na Áustria, China, Alemanha e Taiwan. Além disso, a Operação está sujeita à aprovação administrativa pelo Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos da República da Indonésia, sobretudo em relação ao aumento do capital autorizado e a certas alterações dos estatutos da KNI. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) mercado de minério de níquel, a montante; e entre (ii) o mercado de sulfato de níquel, a jusante Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

O escopo de atuação da Joint-Venture Conforme descrito, o escopo de atuação da JV no pós-operação será o mercado de refino de minério de níquel em precipitado de hidróxido misto, o qual contém níquel e uma pequena quantidade de cobalto com especificações de padrão de mercado (MHP). Para tal, a KNI estabelecerá uma unidade de processamento na Indonésia usando o processo de lixiviação ácida de alta pressão para o refino do minério de níquel. A meta para iniciar a produção é em 2026. De acordo com as Requerentes, a JV será abastecida exclusivamente com minério de níquel da mina da PTVI, localizada na cidade de Pomalaa, na Indonésia. A PTVI afirma [ACESSO RESTRITO]. Após a conclusão dos estudos, [ACESSO RESTRITO][7]. Em síntese, a PTVI fornecerá o minério de níquel requerido, a Huayou operará a fábrica da JV para produzir MHP e, em seguida (mediante solicitação da Ford ), processará, numa fábrica separada, o MHP transformando-o em pCAM[8] - que é utilizado pela Ford para a produção de baterias para veículos elétricos. Importante ressaltar que, além de receber 17% do MHP produzido pela JV diretamente, as Partes afirmam que a Ford está negociando com a Huayou a compra de uma parte da produção da Huayou [ACESSO RESTRITO]. De acordo com essa estrutura, a Huayou receberia o MHP da JV proporcionalmente à sua participação acionária e então o processaria em pCAM para a Ford[9]. Além disso, as Partes afirmam que JV fornecerá exclusivamente aos seus controladores:

FMC, Huayou e, potencialmente, PTVI. VI.2. Dos mercados relevantes afetados pela Operação A Operação Proposta está relacionada principalmente ao setor de níquel (Ni), o qual pode ser separado em diferentes mercados relevantes na dimensão produto. As Requerentes informam que a cadeia de produtos de níquel é normalmente a seguinte: os minérios de níquel[10] extraídos das minas são moídos e concentrados para obter o concentrado de níquel. O concentrado de níquel é então processado por meio de uma técnica de fundição (pirometalúrgica) ou de lixiviação (hidrometalúrgica). O resultado dos estágios desses processos são os produtos intermediários de níquel tais como: (i) carbonato de níquel; (ii) hidróxido de níquel ou MHP; (iii) níquel mate; (iv) sulfeto misto de níquel-cobalto; e (v) óxido de níquel[11]. A figura abaixo traz a cadeia simplificada de produção de níquel, apresentando os estágios de cada processo, assim como o produto derivado: Figura 1 – Cadeia da produção de níquel Fonte: Requerentes, com base em FPX Nickel Corp. No entendimento das Requerentes, o mercado relevante é o mercado de precipitado de hidróxido misto, um produto também conhecido como MHP. Conforme explicitado pelas Requerentes, o MHP é um produto intermediário derivado do níquel produzido a partir de minério de níquel laterítico, contendo aproximadamente entre 34-55% de teor de Ni e uma pequena quantidade de cobalto (normalmente entre 1 e 4,5%).

O MHP é produzido usando um processo de lixiviação ácida de alta pressão (“HPAL”), do qual se extrai o níquel e cobalto de minérios lateríticos de baixo teor[12]. A partir do MHP, obtem-se o sulfato de níquel[13], que é utilizado na produção de baterias para veículos elétricos (foco da participação da FMC na JV). Outrossim, as Requerentes informam que o sultato de níquel também pode ser obtido a partir de outros produtos intermediários de níquel tais como o precipitado de sulfeto misto ou MSP, e o níquel mate[14]. De todo modo, as Requerentes argumentam que, sob perspectiva da oferta, os fornecedores geralmente não alternam entre MHP, MSP e níquel mate, porquanto os custos envolvidos nos diferentes processos demandariam um investimento relativamente significativo em novos equipamentos e em tecnologia, bem como um tempo de construção significativo para que um fornecedor mudasse sua produção de um tipo de intermediário de níquel para outro[15]. Em um caso recente[16], o CADE considerou o mercado de níquel refinado sem segmentação adicional, considerando o níquel refinado como o produto final da indústria de extração e processamento de níquel. Quanto ao mercado de concentrado de níquel, de acordo com precedente da Comissão Europeia[17], existem dois níveis de produtos intermediários de níquel: (i) concentrado de níquel, produzido em os estágios de moagem e concentração, e (ii) vários intermediários de níquel produzidos em as fases de fundição, lixiviação ou torrefação.

Além disso, todos os produtos intermediários de níquel são processados e/ou refinados para obter produtos de níquel usados em uma ampla gama de aplicações finais. Produtos intermediários de níquel não seriam, portanto, substituíveis por produtos acabados de níquel e constituem mercados de produtos. Apesar dessas considerações, a Comissão Europeia não chegou a definir o escopo do mercado relevante de produtos de níquel, uma vez que as participações eram reduzidas no caso analisado. Sob a perspectiva geográfica, os precedentes do CADE[18] indicam que o mercado de níquel primário é internacional e, possivelmente, mundial. Porém, em precedentes, já foi considerado também o cenário nacional[19]. As Partes consideram que o MHP ou, de forma mais ampla, os intermediários de níquel, são mercados de escopos mundiais[20]. De toda forma, as Requerentes entendem que a definição exata do mercado relevante na dimensão geográfica pode ser deixada em aberto,porquanto as Partes não vendem nem produzem MHP no Brasil. As Requerentes entendem que mesmo a definição exata do mercado relevante na dimensão produto pode ser deixada em aberto. Todavia, como o MHP será o único produto da JV, as Partes defendem que o mercado mais restrito - mercado de produção de MHP - seria o mercado relevante para fins de análise da operação. VI.3. Integrações Verticais Diante disso, a Operação acarretará integração vertical entre o mercado de minério de níquel (produto/matéria-prima das atividades da JV), a montante;

e entre o mercado de sulfato de níquel, a jusante. Nesse contexto, as Partes forneceram dados de participação de mercado, considerando a posição atual do Grupo Huayou no mercado global de MHP e sulfato de níquel: Tabela 1 – Market share do Grupo Huayou no mercado global de MHP em 2022 Fonte: AskCI e dados internos das Requerentes[21]. Tabela 2 – Market share do Grupo Huayou no mercado global de Sulfato de Níquel em 2022 Fonte: AskCI e dados internos das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes tanto no mercado de MHP quanto no mercado de sulfato de níquel situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial. Conforme já descrito, a JV atuará no mercado de produção de MHP - um produto intermediário de níquel usado na produção de baterias para veículos elétricos. As Partes informam que nem o Grupo Ford nem o Grupo Vale produzem atualmente MHP, e o Grupo Huayou tem apenas vendas limitadas de MHP e sulfato de níquel (a jusante). Além do mais, no entendimento das Requerentes, essa relação de fornecimento não terá efeitos no Brasil, pois embora o Grupo Vale extraia minério de níquel como parte de suas operações e, apesar de a PTVI fornecer minério de níquel para a JV, de acordo com as Partes:

O minério de níquel produzido pelo Grupo Vale (incluindo a PTVI) até o momento tem sido usado exclusivamente pelo Grupo Vale, ou seja, a Vale não vende minério de níquel a terceiros em nível global - o que significa que nenhum fornecedor ou cliente, real ou potencial, de minério de níquel será afetado pela Operação; O minério de níquel fornecido à JV é proveniente da mina da PTVI na Indonésia. Considerando que, em 2020, o governo indonésio proibiu as exportações de minério de níquel, o escopo geográfico do mercado relevante de minério de níquel extraído na Indonésia se restringe apenas à Indonésia e, portanto, não inclui nem afeta o Brasil; Como essa relação de fornecimento se restringe à Indonésia, mesmo que se considere a existência de tal relação vertical, ela não levaria a nenhum efeito adverso sobre a concorrência no Brasil. Em vez disso, as Partes defendem que a Operação Proposta é benéfica à concorrência, pois permite às envolvidas o acesso ao minério de níquel na Indonésia, o que acaba beneficiando as cadeias do setor a jusante. Ademais, como a JV está em processo de preparação para a construção, ela atualmente não detém nenhuma participação no mercado de MHP ou em qualquer outro mercado. Portanto, não haverá aumento na participação de mercado do Grupo Huayou diretamente decorrente da Operação (como seria o caso, por exemplo, da aquisição de um concorrente). VI.4.

Considerações Finais As Requerentes reiteram que a Operação não suscita preocupações horizontais, independentemente da definição exata do produto e do escopo geográfico dos mercados relevantes, pelos seguintes motivos: As Partes não vendem MHP no Brasil; O negócio da JV ainda não foi estabelecido e, portanto, atualmente não possui nenhuma participação no mercado de MHP. Além disso, como a intenção é que a JV forneça exclusivamente aos Controladores, a JV provavelmente não terá presença significativa no mercado em relação a terceiros em um futuro próximo; Espera-se que a produção de baterias (incluindo baterias de níquel e lítio) aumente mais de três vezes de 2020 a 2025, de modo que a demanda por níquel e MHP como fonte primária de níquel para baterias de níquel também deve continuar aumentando. Dito isso, o níquel é usado em várias áreas e a produção de baterias é apenas uma pequena porcentagem do consumo total de níquel (aproximadamente 10%). Quando a JV estiver totalmente operacional, [ACESSO RESTRITO]. Não há nenhuma obrigação contratual para o Grupo Ford de obter o MHP exclusivamente da JV. Consoante já descatacado, o Grupo Vale também não atua na produção de MHP, mas apenas distribui em certa medida MHP de um produtor terceirizado como material comercializado. As Partes ressaltam, ainda, que as vendas globais do Grupo Vale totalizaram, em 2022, [ACESSO RESTRITO][22].

Ainda, a partir da participação informada pelas Partes com base nos dados da AskCI, os maiores produtores mundiais de MHP, em 2022, são a Lygend Resources & Technology Co. Ltd (com participação de mercado estimada em (0-20%) [ACESSO RESTRITO]), a Papua New Guinea Ramu NiCo Management MCC Co. Ltd (com participação de mercado estimada em (0-20%) [ACESSO RESTRITO]), a Nickel 28 Capital Corp. (com participação de mercado estimada em (0-20%) [ACESSO RESTRITO]), e a First Quantum Minerals Ltd. (com participação de mercado estimada em (0-10%) [ACESSO RESTRITO]). Em suma, a Operação não ensejará maiores preocupações concorrenciais, porquanto (i) o MHP da JV será fornecido somente ao Grupo Huayou, ao Grupo Ford e, potencialmente, à PTVI na proporção de sua participação acionária na KNI; (ii) os Grupos Vale e Ford não atuam no mercado global de MHP e sulfato de níquel, e o Grupo Huayou oferece seus produtos de MHP e sulfato de níquel somente na China; (iii) a Huayou não vendeu sulfato de níquel no Brasil em 2022; (iv) não há qualquer obrigação contratual de exclusividade para o Grupo Ford de obter o sulfato de níquel da Huayou, pois o objetivo do Grupo Ford é diversificar seu fornecimento garantindo, assim, a segurança de provisão; e (v) as Requerentes informam que, concluída a fase de construção do projeto, a JV atuará exclusivamente no mercado de precipitado de hidróxido misto (MHP).

Portanto, esta SG entende que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui cláusulas de não-aliciamento, bem como de exclusividade no fornecimento de MHP: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que os aciomistas com mais de 5% de participação na PTVI são: Vale Canada Limited (totalmente detida por Vale S.A.) 43,79%; PT Indonesia Asahan Aluminium (Persero); 20,00% Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. 15,03%. Por sua vez, em 31 de março de 2023, os seguintes acionistas possuíam mais de 5% das ações da Vale: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) 8,9%; BlackRock, Inc. 6,8%; Capital World Investors 6,6%; Mitsui & Co. Ltd 6,4%. [2] De acordo com as Partes, a Huaqi é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída sob as leis de Cingapura. A Huaqi é uma subsidiária integral da Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd. (“Huayou Cobalt”), que, por sua vez, é parcialmente detida pela Huayou Holding Group, Co. Ltd. (“Huayou Holding”). A controladora final da Huayou Cobalt e da Huayou Holding (juntamente com suas coligadas, o “Grupo Huayou” ou simplesmente “Huayou”) é o Sr. Chen Xuehua.

[3] As Partes informam que também celebrarão um Contrato de Joint Venture (Anexo Confidencial IV) no fechamento, concedendo determinados direitos de veto à Ford e à PTVI, o que fará com que a JV seja controlada conjuntamente pela Huaqi, Ford e PTVI. [4] As Requerentes informam que a participação da PTVI poderá ser ainda mais diluída na medida em que a Huaqi fizer aportes adicionais de capital na KNI antes da subscrição das ações para financiar as operações da KNI. Por outro lado, o direito da PTVI de adquirir o MHP produzido pela JV depende do exercício de uma opção de compra de até 30% da participação acionária na JV da Huaqi (nesse caso, a PTVI receberá uma parte proporcional da aquisição). [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Além do Contrato de Subscrição de Ações e do Contrato de Joint Venture, as Partes declaram que os seguintes acordos foram ou serão assinados no contexto da Operação Proposta: i) Contrato de Harmonização do DCA, a ser celebrado entre Ford, PTVI, Huayou Cobalt e KNI ou para alterar o contrato definitivo de cooperação celebrado em 27 de fevereiro de 2023 entre PTVI, Huayou Cobalt e KNI; [ACESSO RESTRITO] iii) Contrato de Fornecimento de Minério, a ser celebrado entre PTVI e KNI com relação à venda e ao fornecimento de limonita e minério de saprolita de baixo teor pela PTVI à KNI; iv) Contrato de Fornecimento de pCAM, a ser celebrado entre a Huayou (ou suas Coligadas) e Ford, prevendo a compra, pela Ford, de precursor de material ativo de cátodo (pCAM) da Huayou;

v) Contrato de Compra de Direito de Participação PTVI, um acordo entre a PTVI e Huayou no qual a PTVI adquirirá ações de acordo com seu direito de participação; vi) Contrato de Instalações Compartilhadas, a ser celebrado entre a KNI, Huaqi e PTVI; vii) Contratos de Offtake, a ser celebrado entre (a) Huayou, Ford e PTVI, respectivamente, e (b) KNI, com relação à compra pelas respectivas partes do produto de precipitado de hidróxido misto produzido pela KNI a partir do Projeto HPAL (e, para a Ford, disposições adicionais relacionadas à compra de produto processado adicionalmente); viii) Contrato de Coordenação de Offtake, a ser celebrado por e entre Huayou, Ford, PTVI e KNI; e ix) Contrato de Serviços de Suporte Huayou, entre Huayou e KNI. [7] Nesse caso, [ACESSO RESTRITO]. [8] Informam as Partes que a Ford pode entrar em contato com a Huayou para processar o MHP em precursor de material ativo de cátodo - pCAM - na [ACESSO RESTRITO].De acordo com as Requerentes, o pCAM não é um produto direto do MHP. Para ser convertido em pCAM, o MHP deve primeiro ser transformado em sulfato de níquel. O pCAM é usado na produção de CAM, que pode ser usado para produzir células avançadas de íons de lítio. [9] Nesse acordo, a Ford também tem a opção de adquirir uma parte adicional da participação da Huayou como pCAM.

A compra de pCAM (e qualquer participação da Ford de processamento de MHP em PCAM) será feita de acordo com um contrato de fornecimento de pCAM celebrado entre a Ford e a Huayou (o “Contrato de Fornecimento pCAM”). Os 30% restantes de MHP podem ser comprados pela PTVI, que provavelmente será vendida a terceiros. Se a PTVI não exercer (totalmente) sua opção, a Ford e a Huayou terão a opção de comprar o MHP restante. [10] De acordo com as Partes, os minérios de níquel são rochas e sedimentos que contêm de 0,5 a 3,5% de níquel. Os minérios de níquel são extraídos da terra por empresas de mineração, como a Eramet. As minas de níquel estão localizadas principalmente na Austrália, Canadá, Rússia, Cuba, Nova Caledônia (França), Indonésia, Filipinas, Brasil e China. Após a extração, os minérios de níquel são processados e refinados para obter produtos acabados de níquel em várias formas. [11] De acordo com as Requerentes, esses produtos intermediários têm um teor variável de níquel e outros elementos químicos, sendo posteriormente refinados para obter produtos acabados de níquel. [12] O MHP é extraído por meio de um processo de lixiviação ácida de alta pressão ("HPAL"). As Requerentes informam que esse é um processo hidrometalúrgico que usa altas temperaturas, pressões elevadas e ácido sulfúrico para separar o níquel e o cobalto dominério de laterita. A MSP também é obtida por meio do processo HPAL, e a única diferença é que a MSP é exposta ao sulfeto de hidrogênio.

Em comparação com o MHP, o MSP tem um teor de níquel mais alto e uma pureza maior, mas é ligeiramente inferior ao MHP em termos de custo e segurança. Por outro lado, o níquel mate é produzido a partir de muitas tecnologias alternativas de processamento pirometalúrgico, que consiste em alimentar o minério de níquel por meio de fornos de alta temperatura para remover as impurezas (fundição). [13] As Requerentes informam que existem dois tipos principais de sulfatos de níquel: sulfatos de níquel para baterias e sulfatos de níquel para galvanoplastia. A aplicação final dos sulfatos de níquel para baterias é servir como insumo para materiais de baterias de veículos elétricos, enquanto a aplicação final do sulfato de níquel para galvanoplastia é decorar uma fina camada de níquel em objetos de metal e proporcionar resistência à corrosão/desgaste. Reiteram que há um grau relativamente alto de substituibilidade entre os sulfatos de níquel para baterias e os sulfatos de níquel para galvanoplastia. [14] Segundo as Partes, o MHP, o MSP e o níquel mate têm teores específicos de níquel e de outros elementos, resultantes das diferenças na tecnologia de processamento e nos minérios de níquel dos quais são produzidos. Logo, na perspectiva da demanda, apesar de todos eles poderem ser usados para produzir o sulfato de níquel, o processo e o custo de produção podem ser substancialmente diferentes devido ao diferente teor de níquel.

Os preços do MHP, do MSP e do níquel mate são baseados em uma fórmula indexada ao preço médio do níquel. No entanto, os clientes (ou seja, os fabricantes de sulfato de níquel) geralmente não alternam entre MHP, MSP e níquel mate como insumo durante a vida útil de seus equipamentos, porque o equipamento de fabricação de sulfato de níquel é geralmente projetado para processar exclusivamente um tipo de intermediário de níquel. A mudança para outro tipo de intermediário de níquel como insumo exigiria um investimento significativo dos clientes em novos equipamentos e tecnologias. [15] Por exemplo, de acordo com as melhores estimativas da Huayou, todo o tempo de preparação da mudança de MSP/níquel mate para a produção de MHP será de [ACESSO RESTRITO]. [16] Vide AC n° 08700.009200/2022-66 - PolyMet Mining Corp. e Teck American Incorporated. [17] Vide M.4000 Inco / Falconbridge (2006), disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4000_20060704_20600_en.pdf. [18] Vide Cadernos do Cade: Mercados de Mineração. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf. [19] Vide AC nº 08012.008517/2006 - Companhia Vale do Rio Doce e Inco Limited. [20] As Partes estimam que os custos médios de frete internacional do MHP não são significativos (menos de 2%).

Embora o MHP e outros intermediários de níquel sejam frequentemente processados perto da fonte do minério de níquel original (por exemplo., Indonésia no caso da JV), a produção de sulfato de níquel geralmente ocorre perto do local de produção da bateria de veículos elétricos, como na China, no Leste Europeu etc. Portanto, argumentam que o MHP e outros intermediários de níquel são transportados internacionalmente em quantidades relativamente grandes da mina até o local da planta de processamento de sulfato de níquel, o que sugere que o mercado é global. [21] As Requerentes informam que a AskCI é uma empresa de consultoria terceirizada com sede em Shenzhen, na China. [22] Informam as Partes que a PTVI produz níquel mate, que é vendido apenas para seus acionistas (Vale Canada e Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.). O níquel mate é produzido nas operações integradas do Grupo Vale no Canadá e totalmente processado internamente.