Ato de Concentração Sumário nº 08700.004555/2023-40

SEI/CADE - 1256158 - Parecer PARECER Nº 262/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004556/2023-94 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004555/2023-40) REQUERENTES: TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários ltda e Carrefour Comércio e Indústria ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários ltda e Carrefour Comércio e Indústria ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TGSP-113" ou "COMPRADORA") A TGSP-113 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”), controlada em última instância pela Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra”), incorporadora de imóveis residenciais e comerciais que atua predominantemente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Tegra faz parte do Grupo Brookfield, um grupo com atuação global a partir da gestão de diversos ativos e que, no Brasil, concentra seus investimentos principalmente em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Carrefour Comércio e Indústria Ltda. ("CARREFOUR" ou "VENDEDOR") O Vendedor integra o Grupo Carrefour (“Grupo Carrefour”), que, no Brasil, opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1251852) Data da notificação 26/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2023 (SEI 1254227) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em A Operação consiste na aquisição, pela TGSP-113 (do Grupo Tegra), de um imóvel de propriedade da Vendedora (Carrefour), localizado no município de São Paulo/SP[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio para as Partes, permitindo que a Compradora se utilize de sua expertise e know-how para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento Para o Grupo Carrefour, explicam que a Operação está em linha com sua estratégia de maximizar eficiência operacional e financeira a partir da revisão constante de seu parque de ativosimobiliários, acrescentando que o ativo em questão era utilizado como sede do Grupo Carrefour, que optou por alterar sua matriz para o município de Barueri/SP, diante da aquisição do Grupo Big e todas as frentes de integração. Nesse contexto e considerando oportunidades observadas no setor imobiliário, aludem que o Grupo Carrefour decidiu por monetizar referido ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários. Como visto acima, a Tegra é uma incorporadora de imóveis que atua predominantemente nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. A presente Operação contempla, como destacado pelas Partes, somente a aquisição de um ativo (no caso, um imóvel de propriedade da Vendedora) pela Compradora, com a finalidade de, futuramente, desenvolver o Futuro Empreendimento, um empreendimento imobiliário majoritariamente[2]residencial no bairro do Morumbi, Zona Oeste do município de São Paulo/SP, com previsão de lançamento apenas em 2025. As Requerentes destacam que a Compradora e seu grupo econômico não lançaram empreendimento imobiliário residencial no bairro do Morumbi, em 2022. Além disso, com exceção do Futuro Empreendimento, declararam não haver previsão de lançamentos no referido bairro por parte da Compradora/grupo econômico até 2025. Sob a ótica produto[3], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda.

Sob a ótica geográfica[4], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) caso o lançamento do Futuro Empreendimento (imóvel alvo) tivesse ocorrido no ano de 2022; e (ii) estimativas hipotéticas de participação de mercado da Compradora e de seu grupo econômico no ano em que o Futuro Empreendimento deverá ser lançado, ou seja, em 2025 (município de São Paulo e Zona Oeste)[5]: Tabela 1 – Market share no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo com a hipótese de o lançamento ter ocorrido em 2022 [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Empresa nº de unidades % VGV % Grupo Tegra [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Futuro empreendimento [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Conjunto [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Total 75.700 100% R$ 33.700.000.000,00 100% Fonte: Requerentes, com base em inteligência interna das Requerentes e dados da SECOVI-SP.

Tabela 2[6] – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo 2025 (ano de lançamento) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Empresa Faturamento % Volume % Grupo Tegra [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Futuro empreendimento [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Conjunto [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Total 75.700 100% R$ 33.700.000.000,00 100% Fonte: Inteligência interna das Requerentes e dados da SECOVI-SP. Tabela 3 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo 2025 (ano de lançamento) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Empresa Faturamento % Volume % Grupo Tegra [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% Conjunto [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [0-10]% R$ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [10-20]% Total 20.600 100% R$ 8.500.000.000,00 100% Fonte: Inteligência interna das Requerentes e dados da SECOVI-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários analisados situa-se abaixo de 20%: [0-10]% [ACESSO RESTRITO] ( para o cenário município de São Paulo com a hipótese de o lançamento ter ocorrido em 2022;

[0-10]% [ACESSO RESTRITO] para o cenário município de São Paulo com a hipótese de o lançamento ocorrer em 2025; e [10-20]% [ACESSO RESTRITO] para o cenário Zona Oeste do município de São Paulo com a hipótese de o lançamento ocorrer em 2025. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O imóvel objeto da Operação está localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. [3] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).

[4] Vide nota 3. [5] Vale lembrar que, segundo as Requerentes, para o bairro do Morumbi, não há previsão de lançamento no referido ano que não o próprio Futuro Empreendimento. [6] Vale observar também que, segundo as Requerentes, as estimativas do total de mercado para os anos seguintes, em especial o ano previsto de lançamento do Futuro Empreendimento, ou seja, em 2025, encontram-se consideravelmente subestimadas, apenas replicando os dados mais recentes disponíveis e consolidados referente ao ano de 2022, em razão da ausência de uma estimativa suficientemente confiável e consolidada sobre as projeções do mercado imobiliário para os próximos anos.