Ato de Concentração Sumário nº 08700.006029/2023-14

SEI/CADE - 1287337 - Parecer PARECER Nº 377/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006029/2023-14 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: mercados de serviços financeiros e mercado softwares de gestão empresarial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual”) O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”), cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Senior Sistemas S.A.

(“Senior”) A Senior pertence ao grupo de empresas Senior (“Grupo Senior”), que atua principalmente no desenvolvimento de softwares, soluções corporativas e tecnologias para gestão, oferecidos a seus clientes por meio de diversos canais de venda. O Grupo Senior auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1277491) Data da notificação 28/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 425, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281336) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de uma Joint Venture (JV) entre o Banco BTG Pactual e a Senior, com o objetivo de desenvolver uma parceria estratégica que ofereça determinados produtos e serviços financeiros a clientes pessoas jurídicas em plataforma integrada aos sistemas de gestão da Senior.

A Operação Proposta será implementada por meio da subscrição, pelo Banco BTG Pactual, de ações representativas de 50% do capital social da JV BTG Senior Holding Não Financeira S/A (“Empresa Alvo”), veículo sem atividades operacionais que deterá os negócios a serem desenvolvidos pela JV[1]. Os negócios a serem desenvolvidos pela JV, por sua vez, serão operados, a princípio, por meio de uma sociedade de crédito direto e uma sociedade que funcionará sob a forma de correspondente bancário. No contexto da Operação Proposta, as Requerentes também celebraram um Acordo de Outorga de Exclusividade, Não Competição, Preferência e Outras Avenças (“Acordo Operacional”), [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação Proposta reforça o posicionamento das Requerentes em prover a melhor experiência na oferta de produtos e serviços para seus clientes, unindo tecnologia de gestão e soluções financeiras para desenvolver ofertas customizadas e direcionadas para cada tipo e tamanho de empresa.

Na combinação de esforços, a Senior contribuirá com sua expertise em sistemas de gestão, enquanto o Banco BTG Pactual agregará com sua expertise no desenvolvimento de produtos e serviços financeiros digitais, gestão de riscos e crédito. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita do Banco Central do Brasil (“BACEN”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (futura) Integração vertical Sim (futura) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) correspondência bancária e (ii) de software ERP Setores em que há integração vertical Mercado de (i) mercados de correspondência bancária e mercado softwares de gestão empresarial; (ii) mercado de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas e mercado nacional de software ERP. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na constituição de uma JV entre o Banco BTG Pactual e a Senior, com o objetivo de desenvolver uma parceria estratégica que ofereça determinados produtos e serviços financeiros a clientes pessoas jurídicas em plataforma integrada aos sistemas de gestão da Senior.

Os negócios a serem desenvolvidos pela JV, por sua vez, serão operados, a princípio, por meio de uma sociedade de crédito direto e uma sociedade que funcionará sob a forma de correspondente bancário. Além disso, segundo as Requerentes, os produtos e serviços ofertados pela JV abrangerão produtos e serviços financeiros, bancários, de investimento, câmbio, seguros, de assessoria financeira, de crédito (inclusive as atividades compreendidas no conceito de Operação de Crédito), de antecipação e securitários/previdenciários em geral, cotas de consórcio, serviços financeiros de contas a pagar, contas a receber, tesouraria e gestão de caixa (cash management), de qualquer natureza. O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual, cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. Segundo as Requerentes, o Banco BTG Pactual continuará a operar regularmente de forma completamente independente das suas atividades de banco múltiplo e de investimentos sem qualquer ingerência ou participação do Grupo Senior.

As principais atividades do Grupo Senior incluem soluções Enterprise Resource Planning (“ERP”) voltadas para gestão empresarial, logística, gestão de pessoas e gestão de acesso e segurança, além de serviços de consultoria empresarial e de negócios, do mapeamento de infraestrutura de TI (on-premise, cloud ou híbrida), e do desenvolvimento de soluções de software, nos principais segmentos estratégicos da Senior, como manufatura, agronegócio, construção civil, dentre outros. Entre as diversas soluções tecnológicas de gestão ofertadas pelo Grupo Senior, a sua divisão de negócios Wiipo oferece soluções financeiras para empresas, como antecipação de recebíveis via parceiros e gestão de boleto automatizada integrada com soluções ERP, pagamento pré-agendado, reconciliação automática, entre outros. Ademais, operando em formato de plataforma por meio do aplicativo Wiipo, o Grupo Senior conecta diversas fintechs, bancos e estabelecimentos parceiros para oferecer soluções financeiras a colaboradores de empresas em sua base de clientes, como folha de pagamento digital, antecipação salarial, crédito consignado e benefícios flexíveis. As Partes ressaltam que em relação à oferta de crédito consignado, a plataforma Wiipo é apenas um intermediador de crédito ofertado por bancos e fintechs independentes que estão integrados à sua plataforma.

As Requerentes afirmaram que o Grupo Senior continuará a atuar de maneira completamente independente em todas as suas principais atividades, como o desenvolvimento de software, soluções corporativas e tecnologias para gestão, sendo que apenas a oferta de produtos e serviços financeiros realizada por meio da JV estará vinculada a atividades realizadas pelo Banco BTG Pactual. De toda forma, considerando a relação societária gerada por meio da Operação entre as Partes, é possível vislumbrar as seguintes relações são derivadas da Operação: Futura sobreposição horizontal entre as atividades do Banco BTG Pactual e da JV no mercado de correspondência bancária; Futura sobreposição horizontal entre as atividades da Senior e da JV no mercado de soluções ERP; Futura integração vertical entre o mercado de correspondência bancária (Banco BTG Pactual) e entre o mercado de soluções ERP (Senior); e Futura integração vertical entre o mercado de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas e entre o mercado de software ERP.

O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil (“BCB”), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como nacional. De acordo com dados reportados pela Federação Brasileira de Bancos (“FEBRABAN”)[2], o Banco BTG Pactual registrou [Acesso Restrito] (0-10%) transações por meio de correspondência bancária no Brasil em 2022, representando aproximadamente [Acesso Restrito] (0-10%) do volume total de transações por meio de correspondência bancária no Brasil em 2022. Como a JV não possui atuação ainda, não há concentração relevante envolvendo o segmento de correspondência bancária. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[3] já foi definido nos precedentes[4] do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[5]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente;

(ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o Cade tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. De acordo com dados da pesquisa Forecast – IT Services 4Q21 Gartner, a previsão da Gartner é que o mercado brasileiro de software de gestão seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022[6]. Sob esse parâmetro, o faturamento bruto do Grupo Senior no Brasil em 2022 (Acesso Restrito) teria correspondido a uma participação de mercado de [Acesso Restrito] (0-10%). Considerando a futura atuação da JV, não haveria participação de mercado a ser somada com a do Grupo Senior. Adicionalmente, as Partes disponibilizaram dados de acordo com pesquisa realizada pelo Centro de Tecnologia de Informação Aplicada da Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas (“FGV EAESP”)[7] em 2023.

Nesse estudo o Grupo Senior possui participação bastante limitada no mercado nacional de software ERP em termos de número de usuários, conforme ilustrado abaixo: Figura 1 - Participação de mercado em sistemas integrados de gestão (ERP ou pacote) em 2023. Fonte: Requerentes com base em dados da FGV EAESP. Consoante os dados de participação acima indicados, a futura integração vertical entre o Banco BTG e a JV nos segmentos de de correspondência bancária e mercado de soluções ERP não resulta em qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado, uma vez as participações nesses mercados são inferiores a 10%. Considerando a atuação da Wiipo como plataforma, foi pedido e as Requerentes apresentaram[8] que o Grupo Senior possui [Acesso Restrito] clientes (pessoas jurídicas) considerando todas as suas soluções de gestão empresarial, de modo geral. No entanto, apenas [Acesso Restrito] clientes (pessoas jurídicas) utilizam software de gestão ERP ofertado pelo Grupo Senior – que, com a Operação, será integrado à oferta de produtos e serviços financeiros pela JV. As Requerentes estimam que, no prazo de cinco anos contados do início das atividades da JV, aproximadamente [Acesso Restrito] dos clientes de software de gestão ERP ofertado pelo Grupo Senior (ou seja, [Acesso Restrito]) passem a adquirir produtos e serviços financeiros ofertados pela JV.

De acordo com dados do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (“SEBRAE”) há aproximadamente 2.199.559 empresas estabelecidas no país[9], de forma que a base de clientes estimada da JV no prazo de cinco anos ([Acesso Restrito] clientes) corresponderia a apenas [Acesso Restrito] (0-10%) das empresas brasileiras. Ainda que todos os [Acesso Restrito] atuais clientes de software ERP do Grupo Senior se tornassem clientes da JV, o que representaria sucesso absoluto do negócio pretendido pelas Requerentes, o número de usuários corresponderia a [Acesso Restrito] (0-10%) das empresas estabelecidas no país. Portanto, o impacto da operação no cenário específico de plataforma de intermediação de oferta de serviços financeiros. Além disso, conforme informado anteriormente, o Grupo Senior possui uma divisão de negócios denominada Wiipo, que funciona como uma plataforma para a oferta de determinadas soluções financeiras para empresas e seus colaboradores. A oferta de serviços business-to-business (“B2B”) da Wiipo é bastante limitada: atualmente, há apenas [Acesso Restrito] pessoas jurídicas que contratam serviços B2B da Wiipo, principalmente para gestão e emissão de boletos. Apresenta-se a seguir a relação completa de parceiros do Grupo Senior para as ofertas de soluções financeiras para empresas por meio da plataforma Wiipo:

[Acesso Restrito] No segmento business-to-business-to-consumer (“B2B2C”), a Wiipo possui contratos com [Acesso Restrito] pessoas jurídicas, prestando serviços para aproximadamente [Acesso Restrito] colaboradores pessoas físicas vinculados a tais empresas, principalmente por meio da oferta de cartão de benefícios flexíveis[10]. As Partes ressaltam que tais atividades não possuem qualquer relação com o objeto da Operação e, como informado, a JV se concentrará apenas na oferta de produtos e serviços para pessoas jurídicas.[11] Portanto, a atuação da Wiipo/Grupo Senior não seria relevante como intermediário de serviços financeiros, assim como plataforma para tais fins. Quanto ao mercado de crédito de livre utilização a pessoas físicas e jurídicas[12], o Cade já teve a oportunidade analisá-lo em algumas oportunidades. O segmento direcionado às pessoas físicas inclui créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente como cheque especial, crédito direto ao consumidor, crédito pessoal não consignado, além da oferta de crédito próprio com garantia de imóvel. O mercado relevante sob a dimensão do crédito de livre utilização a pessoas jurídicas[13] também foi alvo de análise do Cade nos últimos anos. Na presente operação, cinco produtos foram agrupados nesse segmento, quais sejam: (i) capital de giro; (ii) conta garantida; (iii) vendor; (vi) compror; (v) aquisição de crédito.

Assim sendo, o mercado relevante sob a dimensão do produto é definido como o de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, com dimensão geográfica nacional. As Partes estimaram a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação do Grupo BTG Pactual no mercado de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas – Brasil (2022) Fonte: Requerentes com base no Painel IF Data do BACEN para 2022 (jan-dez)[5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas é de apenas 2,9% e a estimativa do número de usuários da plataforma do Grupo Senior corresponderia a [Acesso Restrito] (0-10%) das empresas estabelecidas no país. Devido à baixa representatividade das Requerentes, situando-se abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] De acordo com a Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária de 2023, volume 2, foram registradas 3,5 bilhões de transações bancárias intermediadas por correspondência bancária no Brasil em 2022. Vide: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/Pesquisa%20Febraban%20de%20Tecnologia% 20Banc%C3%A1ria%202023%20-%20Volume%202.pdf (p. 11). [3] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited);

n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [5] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [6] Conforme divulgado no Formulário de Referência da Senior (p. 99), vide:https://ri.senior.com.br/Download.aspx?Arquivo=8Qdf4kxi4p2tzDuSSK69sA==&IdCanal=tuxe/korzwpGvBvRbY [7] Vide:https://eaesp.fgv.br/sites/eaesp.fgv.br/files/u68/pesti-fgvcia-2023_0.pdf. [8] Manifestação apresentada em 11 de setembro de 2023. (SEI 1283392).

[9] Conforme disponível no DataSebrae Painéis: https://datasebraeindicadores.sebrae.com.br/resources/sites/data-sebrae/data-sebrae.html#/Empresas. Acessado em 06 de setembro de 2023. Desconsiderando microempreendedores individuais; microempresas; e empresas de pequeno porte. [10] [Acesso Restrito] [11] De toda forma, as Requerentes apresentaram dados do Ministério do Trabalho e Emprego (“MTE”, disponível em: http://pat.mte.gov.br/relatorios2008/RelTotalPAT.asp). Segundo o MTE, benefícios vinculados ao Programa de Alimentação do Trabalhador (“PAT”), foram concedidos a um total de 24.057.372 trabalhadores, considerando a data-base de dezembro de 2022. O número de colaboradores que utilizam cartão de benefícios flexíveis do Grupo Senior representa, portanto,[Acesso Restrito] (0-10%) do total de trabalhadores beneficiados de acordo com o PAT. [12] Vide, por exemplo: AC nº 08700.000098/2021-52 (Creditas/BCredi), AC nº 08700.002345/2019-31 (Caixapar/Banco Pan/BTG), AC nº 08700.001642/2017-05 (Itaú/Citibank) e AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [13] Vide parecer da SG-Cade no caso Bradesco/HSBC. AC 08700.010790/2015-41.