Ato de Concentração Sumário nº 08700.005238/2023-41

SEI/CADE - 1266724 - Parecer PARECER Nº 297/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005238/2023-41 REQUERENTES: Construtora Paulo Mauro Ltda., SK XXXV Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Antonia de Queiroz Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Construtora Paulo Mauro Ltda., SK XXXV Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Antonia de Queiroz Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Construtora Paulo Mauro Ltda. ("Paulo Mauro","Compradora") A Paulo Mauro é uma empresa incorporadora e construtora com atuação no mercado imobiliário e integra o grupo Paulo Mauro (“Grupo Paulo Mauro”)[1]. Os cotistas do Grupo Paulo Mauro são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E PAULO MAURO] O Grupo Paulo Mauro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SK XXXV Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“SPE Higienópolis”,"Sociedade-Alvo") A SPE Higienópolis foi constituída com o único propósito de desenvolver um empreendimento imobiliário majoritariamente residencial (“Empreendimento”) sobre determinados imóveis localizados no município de São Paulo/SP, dentre eles um atualmente detido pela SP Antonia de Queiroz Ltda. A SPE Higienópolis é detida, atual e integralmente, pela SK Realty Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SKR”), que integra o grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”)[2]. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SP Antonia de Queiroz ("Vendedora") A SP Antonia de Queiroz, atua, cativamente, no ramo de administração de imóveis e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas; e atividades com mercado e corporação. A SP Antonia de Queiroz[3] é uma sociedade de propósito específico, de atuação cativa, detida integralmente pela Itaú Rent Administração e Participação Ltda. a qual por sua vez é integralmente detida pelo Itaú Unibanco, sociedade anônima de capital fechado detida integralmente pelo Itaú Unibanco Holding S.A., cujas ações são, por sua vez, negociadas no mercado de valores imobiliários.

O Conglomerado Itaú auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1263657) Data da notificação 21/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 343, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2023 (SEI 1265218) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na futura aquisição, pela Paulo Mauro, de participação societária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] no capital social da SPE Higienópolis. A SPE Higienópolis foi constituída com o único propósito de desenvolver o Empreendimento sobre diversos imóveis, dentre eles o Imóvel atualmente detido pela SP Antonia de Queiroz, localizado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. A aquisição do Imóvel, pela SPE Higienópolis, é condição para que seja possível viabilizar o desenvolvimento do Empreendimento e a aquisição de quotas da SPE Higienópolis pela Paulo Mauro, justificando econômica e juridicamente a presente submissão in totum, e enquadrando-se, portanto, simultânea mas de forma única, nas hipóteses aquisição de controle e aquisição de ativos[4].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES], conforme disposto na Cláusula 2.2 e seguintes do “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato”), apresentado como [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Adicionalmente, o valor da aquisição do Imóvel é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] conforme estabelecido no item 3 do Quadro Resumo do “Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças” (“Compromisso de Venda e Compra de Imóvel”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Paulo Mauro, a Operação é uma oportunidade de expandir suas atividades no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP. Para a SKR, a Operação representa uma ótima oportunidade de negócio e capitalização. Para o Conglomerado Itaú Unibanco, a Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desmobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo grupo econômico. Frise-se que o Conglomerado Itaú Unibanco não participará do Empreendimento e realiza somente a venda do ativo aplicado àquele, por meio da SP Antonia Queiroz. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo (SP) Participações de mercado i) Reduzidas, ii) Ausência de nexo de causalidade VI. Considerações sobre a Operação Na visão das Requerentes, a Operação seria incapaz de gerar efeitos prejudiciais ao ambiente concorrencial, e além disso, seria pró-competitiva, ao expandir a oferta de empreendimentos imobiliários residenciais. Nesse sentido, a Operação também fortaleceria a entrada do Grupo Paulo Mauro como um player relevante no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo/SP. Conforme mencionado, a Sociedade-Alvo é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que ainda não se encontra em operação. Foi constituída com o propósito de desenvolver um empreendimento de incorporação imobiliária no município de São Paulo, mais precisamente no bairro de Higienópolis, localizado na Zona Oeste da cidade. Assim, segundo as informações fornecidas pelas Requerentes, a Operação está focada unicamente no desenvolvimento desse empreendimento particular.

Em outras palavras, os grupos econômicos das Requerentes permanecerão completamente independentes entre si, uma vez que a Operação não terá impacto sobre outros ativos. Com base nas atividades das partes envolvidas e da própria Sociedade-Alvo, é possível identificar uma potencial sobreposição de atuação no setor imobiliário no município de São Paulo, estado de São Paulo. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[5]. Sendo assim, com base na atuação das Requerentes e da Empresa-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário residencial[6]no município de São Paulo/SP, mais especificamente no bairro de Higienópolis, situado na Zona Oeste de São Paulo/SP. Não obstante, as Requerentes informam que tanto o Grupo Paulo Mauro como o Grupo Cyrela não efetuaram o lançamento de nenhum empreendimento no bairro de Higienópolis, no município de São Paulo/SP, no ano de 2022.

Portanto, o escopo geográfico mais restrito avaliado aqui refere-se à Zona Oeste do Município de São Paulo/SP. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo Paulo Mauro e do Empreendimento, para o ano de 2022, considerando os cenários (i) município de São Paulo/SP; e (ii) Zona Oeste do município de São Paulo/SP, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 1 e 2 abaixo. Tabela 1 – Grupo Paulo Mauro - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP l 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[7]. Tabela 2 – Grupo Paulo Mauro - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP l 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[8]. Do mesmo modo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado conjunta do Grupo Cyrela e do Empreendimento, para o ano de 2022, no município de São Paulo/SP e na Zona Oeste do referido município, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 3 e 4 abaixo. Tabela 3 – Grupo Cyrela - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP l 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[9].

Tabela 4 – Grupo Cyrela - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP l 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes[10]. No que diz respeito ao Grupo Paulo Mauro, conforme evidenciado nas análises apresentadas nas Tabelas 1 e 2, nos dois cenários considerados, o aumento da participação de mercado resultante do Empreendimento em relação ao Grupo Paulo Mauro é relativamente modesto, ficando abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. No entanto, é importante observar que mesmo após a Operação, a participação de mercado combinada permanece abaixo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] em todos os cenários examinados[11], o que está abaixo do limite de 20%. Enquanto isso, é notável que o Grupo Cyrela já detinha uma participação próxima a [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] antes da realização da operação, conforme evidenciado nas Tabelas 3 e 4. Após a conclusão da Operação, essa participação conjunta com o Empreendimento ultrapassará ligeiramente a marca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. Isso coloca a participação acima do limite legal de 20%, a partir do qual é presumida uma posição dominante e, consequentemente, a possibilidade de exercer poder de mercado. Entretanto, em ambos os cenários, o ΔHHI não alcança 200 pontos, o que se enquadra na condição estabelecida pelo art. 8º, V, da Resolução CADE nº 33/22.

Nesse sentido, trata-se da situação em que não há um nexo de causalidade: sobreposições horizontais que resultam em uma variação de HHI inferior a 200, desde que a operação não resulte no controle de uma parte significativa do mercado, superior a 50%. Adicionalmente, este Conselho considera que as vendas de empreendimentos lançados podem se estender por um período superior a um ano, o que resulta na gradual dispersão do Valor Geral de Vendas (VGV) ao longo de vários anos. Isso tem como consequência uma participação de mercado menos expressiva e, por conseguinte, uma variação menos acentuada no Índice de Herfindahl-Hirschman (HHI). Esse entendimento está em linha com a informação de que o Empreendimento tem seu lançamento previsto apenas para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com entrega programada para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, percebe-se que a Operação gera uma redução da participação societária indireta detida pelo Grupo Cyrela na SPE Higienópolis, indicando que considerar a Cyrela nos cálculos é uma perspectiva conservadora. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Lista de empresas integrantes do Grupo Paulo Mauro com atividades no Brasil: Alto das Perdizes Empreendimentos Imobiliários Ltda., Arena Tower SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., Camburi SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., Cumbuco SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., CPM Participações Ltda., Ipanema SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., Ibirapuera Park Hotel Ltda., Itapiru Empreendimentos Imobiliários Ltda., Maragogi SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., Nanuque SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., Nova Catão Empreendimentos Imobiliários Ltda., Paulo Mauro Consultoria e Vendas Ltda., Paulo Mauro SPE 1 Empreendimento Imobiliário Ltda., Paulo Mauro Comércio Empreendimentos Imobiliários Ltda., TGSP-64 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Atividades econômicas principais: Incorporação de empreendimentos imobiliários, Aluguel de imóveis próprios, Hotéis, Corretagem na compra e venda e avaliação de imóveis.No melhor conhecimento da Paulo Mauro, nenhuma empresa do Grupo Paulo Mauro, além daquelas listadas acima, detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada ao mercado relevante potencialmente envolvido na Operação. [2] Lista de empresas integrantes do Grupo Cyrela:

Alleric Participações Ltda., SECME - Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, Caçapava Empreitada de Lavor Ltda., CashMe Soluções Financeiras Ltda., Cashme Participações, Cury Construtora e Incorporadora S.A., Cy. Capital Gestora de Recursos Ltda., Cybra de Investimento Imobiliário Ltda., Cyma Desenvolvimento Imobiliário S.A., Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Cyrela Construtora Ltda., Cyrela RJZ Construtora e Empreendimentos Imobiliários Ltda., Cyrela Sul Construtora Ltda., EBM Incorporações S.A., Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda., Klubi Participações S.A., Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A., Living Construtora Ltda., Living Empreendimentos Imobiliários Ltda., Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A., Plano E Plano Incorporações Ltda, Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda., SK Realty Empreendimentos e Participações Ltda., Vivaz House Consultoria Imobiliária e Representações Ltda., Vivaz Vendas - Consultoria Imobiliária Ltda. Atividades econômicas principais:

Holdings de instituições não-financeiras, Securitização de créditos, Obras de alvenaria, Construção de edifícios, Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica, Incorporação de empreendimentos imobiliários, Compra e venda de imóveis próprios, Corretagem na compra e venda e avaliação de imóveis.No melhor conhecimento da SKR, nenhuma empresa do Grupo Cyrela, além daquelas listadas acima, detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada ao mercado relevante potencialmente envolvido na Operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E SPE HIGIENÓPOLIS]. [3] Considerando que ao final da Operação, a SP Antonia de Queiroz terá alienado integralmente o seu único respectivo ativo, as Requerentes solicitam, respeitosamente, dispensa da apresentação de informações adicionais da SP Antonia de Queiroz e do Conglomerado Itaú Unibanco para além do quanto apresentado, tendo em vista que não são relevantes para fins da presente análise antitruste, nos termos do art. 110 do RICADE. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES].

[7] Conforme dados disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), o valor geral de vendas (“VGV”) acumulado, no ano de 2022, no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP foi de R$ 33.738,5 milhões. Conforme dados disponíveis em: <https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-eindices/pmi/2022/arquivos/202212-pmi.pdf>, p. 4. Acesso em 05 de junho de 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. [8] O cálculo do VGV total da Zona Oeste do município de São Paulo/SP utilizou como proxy os dados do SECOVI/SP acerca das unidades residenciais lançadas em 2022. Como é possível notar do “Anuário do Mercado Imobiliário – 2022”,7 foram lançadas 75,7 mil unidades residenciais no município de São Paulo/SP em 2022, sendo 20,6 mil unidades na Zona Oeste do referido município. Ao fazer a divisão do VGV total do município de São Paulo/SP (R$ 33.738,5 milhões) pelo número de unidades lançadas (75,7 mil) e multiplicar tal resultado pelo número de unidades lançadas na Zona Oeste (20,6 mil), chegou-se a um valor de aproximadamente R$ 9.181,1 milhões. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado do Empreendimento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. [9] vide nota de rodapé nº 7. [10] vide nota de rodapé nº 8.

[11] Mesmo em um possível cenário de mercado em que somem os VGVs dos grupos Paulo Mauro e Cyrela (um cenário conservador, visto que não há aquisição de participação societária entre os grupos), a participação combinada destes dois grupos somada ao VGV dos empreendimentos acarretaria um market share combinado de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) com delta HHI abaixo de 200 pontos [ACESSO RESTRITO]), de modo que mesmo neste hipotético cenário concorrencial, a Operação ainda se enquadra dentro dos parâmetros da Res. 33/22, especificamente na hipótese do art. 8º, inciso V (ausência de nexo de causalidade), indicando a desnecessidade de um maior aprofundamento da análise.