Ato de Concentração Sumário nº 08700.005491/2023-02

SEI/CADE - 1270381 - Parecer PARECER Nº 311/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005491/2023-02 REQUERENTES: JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de carga. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JSL S.A. ("JSL" ou "Compradora") A JSL é uma sociedade por ações de capital aberto integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar atuam nos segmentos de logística, principalmente (i) locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados; (ii) prestação de serviços financeiros; (iii) à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou sociedades de economia mista; (iv) implantação e operação de projetos de infraestrutura; e (v) administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Simpar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fazenda São Judas Logística Ltda.

("FSJ Logística" ou "Vendedora") A FSJ Logística é uma empresa que opera no transporte rodoviário de cargas consolidadas full truckload, atendendo clientes do varejo e e-commerce (B2B), por meio de rotas fixas e diárias para diferentes municípios, tendo como origem o estado de São Paulo e como destino diversas capitais e municípios de grande fluxo logístico em diferentes regiões do país. A FSJ Logística é detida [ACESSO RESTRITO]. A FSL Logística auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1269327) Data da notificação 04/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2023 (SEI 1268795) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Pronto Express, subsidiária integral da JSL, de 100% das quotas de emissão da FSJ Logística. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a JSL, a transação é uma oportunidade de gerar ganho de escala na sua participação no segmento de transporte de cargas em função da complementariedade da base de clientes e serviços oferecidos, sobretudo em segmentos ainda inexplorados pela JSL, como o transporte rodoviário de cargas fomentado pelo varejo e-commerce. Para o Vendedor, a Operação representa uma oportunidade para obter recursos necessários para a expansão e consolidação de outras atividades nas quais possui atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a presente Operação trata da aquisição de controle da FSJ Logística pela JSL por meio de sua subsidiária, a Pronto Express. As Requerentes esclarecem que a JSL, como integrante do Grupo Simpar, em conjunto com as suas subsidiárias, atua, sobretudo, no segmento de logística, prestando diversos serviços como o transporte de cargas, armazenagem, distribuição urbana, fretamento e operações dedicadas.

Por sua vez, a FSJ Logística tem atuação totalmente focada nas operações Full Truck Load - FTL[2], transferência de cargas entre centros de distribuição e fretes dedicados para atendimento ao varejo. Desse modo, a Operação Proposta envolve o mercado de serviços de transporte e logística em geral. Conforme os precedentes do CADE, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes[3], que teria dimensão nacional[4]. Entretanto, em alguns precedentes, o CADE consolidou entendimento no sentido de que os serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões. Nesse sentido, as Partes informaram que: No que diz respeito ao serviço de armazenagem, [ACESSO RESTRITO]; Concernente ao transporte rodoviário de cargas, os veículos pesados utilizados pela Empresa-Alvo são adquiridos diretamente da montadora. Logo, não há qualquer intermediação ou interferência comercial da concessionária no processo de compra/venda dos veículos pesados; A natureza da carga armazenada pela Compradora é diferente da carga transportada pela Empresa-Alvo[5].

Portanto, a partir das informações prestadas pelas Partes, a integração vertical entre (i) comercialização de veículos pesados novos (Simpar) e transporte rodoviário de cargas (FSJ Logística) e (ii) transporte rodoviário de cargas (FSJ Logística) e armazenagem de cargas (Simpar) seria apenas hipotética, não suscitando preocupações concorrenciais. Por outro lado, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas. O mercado de transporte rodoviário de cargas é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga[6]. Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[7]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Para o cálculo das participações de mercado, as Requerentes segmentaram o mercado a partir (i) do tamanho da frota e (ii) faturamento do mercado, conforme tabela abaixo: Tabela 1 – Market share das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da ANTT[8].

Depreende-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado transporte rodoviário de cargas seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], considerando o número de veículos, e de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento - abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado[9]. No que concerne ao mercado de armazenagem, como já mencionado, entende-se que a Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, porquanto as Requerentes informam que o tipo de carga operada por cada Parte é diferente. Tampouco verifica-se qualquer preocupação concorrencial de fechamento de mercado decorrente da atuação do Grupo Simpar no segmento de comercialização de veículos pesados novos a montante, em virtude de os veículos pesados utilizados pela Empresa-Alvo serem adquiridos diretamente da montadora, consoante informado pelas Partes. Por fim, as Partes apresentaram dados de participação dos principais players com atuação no mercado transporte rodoviário de cargas, sinalizando que se trata de um mercado pulverizado, corroborando com a análise desta SG, conforme pode-se avaliar na tabela abaixo: Tabela 2 – Market share dos principais players no mercado de transporte rodoviário de cargas Fonte: Requerentes, com base em dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da ANTT.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não resultaria em efeitos concorrenciais prejudiciais ao mercado brasileiro de serviços de transporte e logística em geral, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação prevê, na cláusula 10.1, o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que Contrato prevê a aquisição, pela Compradora, de 100% da FSJ Logística por [ACESSO RESTRITO]. [2] O termo Full Truck Load, ou FTL, refere-se a um único caminhão exclusivamente dedicado para transportar uma carga específica. Este é geralmente o caso quando um expedidor tem que enviar mercadorias para seu cliente ou outro local e o volume é grande o suficiente para encher um caminhão. Normalmente, o Full Truck Load é o transporte de um único tipo de mercadoria por caminhão. A carga completa também é utilizada nos casos em que o embarcador tem mais de um tipo de mercadoria para transportar, mas são seguros para serem transportados juntos. Fonte: https://www.freightright.com/kb/what-is-full-truckload. Acesso em 10 de agosto de 2023.

[3] Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Vide Ato de Concentração n° 08700.009907/2022-72. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide ACs n° 08700.003478/2022-20 (Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI.);

n° 0870A 0.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [7] Vide ACs n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [8] Segundo as Requerentes, os dados acerca do tamanho da frota refere-se a fevereiro/2023 com base nos dados do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“RNTRC”), utilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) como referência para o setor.

Já os dados de faturamento têm como referência o ano de 2022 com base em pesquisa realizada pela Ilos, tradicional instituto do setor logístico nacional. [9] De acordo com as Partes, a Compradora acrescentou ao total da frota as unidades da IC Transportes, adquirida após aval desta SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001894/2023-74. [10] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].