Ato de Concentração Sumário nº 08700.005376/2023-20

SEI/CADE - 1270378 - Parecer PARECER Nº 310/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005376/2023-20 REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Campseg Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. e Serviços de Facilities Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Campseg Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. e Serviços de Facilities Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Serviços de Segurança Privada e Recursos Humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1 COMPRADORA I.1.1 Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber” ou “Compradora”) A Graber atua na prestação de serviços de vigilância e segurança privada, bem como de monitoramento de sistemas de segurança eletrônica, e integra o Grupo GPS. O Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados de gestão de recursos humanos, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2 ADQUIRIDAS I.2.1 Campseg Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda.

(“Campseg Vigilância”) A Campseg Vigilância realiza atividades de serviços de segurança e vigilância armada e desarmada para estabelecimentos comerciais, industriais e instituições financeiras, públicos ou privados e segurança de pessoas físicas e escolta armada. I.2.2 Campseg Serviços de Facilities Ltda. (“Campseg Serviços” e, conjuntamente com Campseg Vigilância, “Adquiridas”) A Campseg Serviços, por sua vez, realiza atividades de terceirização de serviços para apoio a edifícios e condomínios residenciais, comerciais e industriais; atividades paisagísticas; fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros; limpeza em prédios e em domicílios; atividades de limpeza em geral e atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico. No momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas é detida pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, para a análise desta operação, os detentores serão chamados de Grupo Campseg. O Grupo Campseg auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1265033) Data da notificação 28/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 354, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2023 (SEI 1267715) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das empresas Campseg Vigilância e Campseg Serviços pela Graber. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de vigilância patrimonial, gestão de recursos humanos e segurança eletrônica, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para os Vendedores, a Operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Serviços de Segurança Privada e de (ii) Recursos Humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) Serviços de Segurança Privada e (ii) Recursos Humanos. Em relação à potencial integração vertical, as Requerentes esclarecem que, dada a natureza das atividades objeto da Operação, todas as empresas das Requerentes podem, potencialmente, demandar esses serviços. No entanto, tais relações são preexistentes e não serão afetadas pela Operação, além do fato de se tratar de atividades acessórias para outras empresas. De qualquer maneira, como será observado abaixo, as participações das Partes nos mercados afetados situam-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Quando da análise do mercado de serviços de segurança privada sob dimensão produto, o CADE sedimentou sua jurisprudência dividindo-o em três mercados relevantes distintos[2]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente Operação envolve os mercados de (i) vigilância patrimonial e (ii) segurança eletrônica.

O mercado de vigilância patrimonial é usualmente definido por este Conselho como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento nesse setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação[3]. Segundo as Requerentes, as Adquiridas atuam nos estados da Bahia, Minas Gerais, Rio Grande do Norte[4] e São Paulo. Assim, decorre que da Operação resultará sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nesses estados. No âmbito nacional, segundo o Anuário Brasileiro de Segurança Pública (Parte 5 de 2022), divulgado pela FENAVIST, o setor de serviços de segurança privada movimentou cerca de R$ 36,318 bilhões em 2021. Destaca-se que em relatórios anteriores divulgados pela FENAVIST, os dados de faturamento eram desagregados por atividade, ao passo que, para o ano de 2021, os dados aparecem somados com números referentes a serviços de transporte e custódia de valores. Por esta razão, a fim de obter um número mais adequado do total de mercado, a GPS contratou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Mercado de vigilância patrimonial por faturamento nos estados Bahia, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e São Paulo; e (ii) Mercado de vigilância patrimonial por número de funcionários nos estados Bahia, Minas Gerais, Rio Grande do Norte e São Paulo.

As Partes estimaram seu market share no mercado de vigilância patrimonial por faturamento de acordo com a Tabela 1 abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de vigilância patrimonial por faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][5]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vigilância patrimonial por faturamento, no estado com maior concentração, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação ao número de funcionários, as Requerentes estimaram seu market share no mercado por número de funcionários de acordo com a Tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de vigilância patrimonial por número de funcionários [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vigilância patrimonial por número de funcionários, no estado com maior concentração, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já o segmento de segurança eletrônica é definido, conforme os precedentes deste e.

CADE[6], sob dimensão geográfica, como nacional. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autarquias. A Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou que o setor registrou faturamento de, aproximadamente, R$ 11 bilhões no ano de 2022[7]. As Partes estimaram seu market share no mercado de segurança eletrônica por faturamento no âmbito nacional de acordo com a Tabela 3 abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de segurança eletrônica por faturamento – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABESE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de segurança eletrônica por faturamento seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já acerca da sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos humanos, que compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço)[8]. Na dimensão geográfica, os casos precedentes trataram as abrangências nacional e estadual[9].

Caso seja adotada a dimensão estadual desse mercado relevante, de acordo com as Partes, haveria sobreposição nos estados da Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul e São Paulo, nos quais o Grupo Campseg registrou faturamento em 2022. Nos últimos casos examinados por este Conselho[10], realizou-se análise fundada em estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica "Serviços para edifícios e atividades paisagísticas” (referente ao CNAE 81) como proxy do mercado total. No entanto, as Requerentes defendem que a estimativa de mercado com base nos dados da PAS é subestimada, tendo em vista que não inclui variados setores de gestão de recursos humanos. Portanto, para fins de estimar uma melhor aproximação do tamanho do mercado, o Grupo GPS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse contexto, o faturamento total do mercado de prestação de gestão de recursos humanos, conforme aferido pelo estudo da LCA, corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Mercado de gestão de recursos humanos por faturamento em dimensão geográfica nacional e estadual; e (ii) Mercado de gestão de recursos humanos por número de funcionários em dimensão geográfica nacional e estadual.

As Partes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos por faturamento de acordo com a Tabela 4 abaixo: Tabela 4 – Market share no mercado de gestão de recursos humanos por faturamento – Brasil e Estados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos, em âmbito nacional, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), situando-se abaixo de 20%. Já em dimensão estadual, a participação conjunta das Requerentes, no estado com maior concentração, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), situando-se abaixo de 20%. Adicionalmente, as partes estimaram seu market share no mercado de gestão de recursos humanos por número de funcionários de acordo com a tabela 5 abaixo: Tabela 5 – Market share no mercado de gestão de recursos humanos por número de funcionários – Brasil e Estados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos por número de funcionários, em âmbito nacional, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), situando-se abaixo de 20%.

Já em dimensão estadual, a participação conjunta das Requerentes, no estado com maior concentração, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), situando-se abaixo de 20%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em relação à abrangência geográfica da cláusula de não concorrência, a partir de solicitação desta SG, as Partes esclarecem que[11]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Isso posto, as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide AC nº 08700.000506/2022-57 (Graber / Force), AC nº 08700.004522/2021-38 (Graber Sistemas de Segurança/ Ávila Participações) e AC nº 08700.006990/2017-61 (GPS /ONSEG) e AC nº 08700.002726/2017-58 (GPS/Levantinos). [3] Vide AC nº 08700.000506/2022-57 (Graber / Force Vigilância / Force Serviços Terceirizados);

AC nº 08700.003704/2020-19 (Graber/Sunset); AC nº 08700.005370/2021-91 (GPS/Rudder) e AC nº 08700.000166/2018-88 (Brink´s/Rodoban). [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Ver AC nº 08700.006367/2020-11, AC nº 08700.000166/2018-88, AC nº 08700.004217/2018-41, AC nº 08700.006990/2017-61, AC nº 08700.001074/2016-53, AC nº 08700.002158/2015-23 e AC nº 08700.002827/2014- 86. [7] Disponível em: < https://abese.org.br/panorama-daabese-aponta-que-setor-de-seguranca-eletronica-faturou-r-11-bilhoes-em2022/#:~:text=em%202022%20%2D%20Abese- ,Panorama%20da%20ABESE%20aponta%20que%20setor%20de%20seguran%C3%A7a,R%24%2011 %20bilh%C3%B5es%20em%202022>. Acesso pelas Requerentes em 19/07/2023. [8] Vide AC nº 08700.003976/2021-91 (Top Service/Vivante) e AC nº 08700.002919/2021-95 (Graber/Globalização Empresa de Serviços Gerais/Global Segurança). [9] Vide AC nº 08700.004123/2016-18 (Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização) e AC nº 08700.010118/2015-55 (Top Service/Propar Participações) e AC nº 08700.002827/2014-86 (GPS/Top Service). [10] Vide AC nº 08700.010107/2022-02; AC nº 08700.009460/2022-31; AC nº 08700.002797/2022-18; AC nº 08700.004522/2021-38; AC nº 08700.003704/2020-19, AC nº 08700.003632/2020-00, AC nº 08700.000898/2019-59, AC nº 08700.000627/2019-30. [11] Informação apresentada por meio do documento "E-mail Graber (Resposta ao ofício 7246/2023)", SEI 1268746 e sua versão de acesso restrito.