Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001255/2023-17

SEI/CADE - 1270766 - Parecer PARECER Nº 18/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001255/2023-17 Requerentes: Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Marina Lissa, Oda Horita e Bruno Hugi EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. Natureza da operação: criação de joint venture. Mercados afetados: transporte rodoviário de cargas (TRC), intermediação de frete rodoviário por meio de software e pagamento eletrônico de frete (PEF). Integrações verticais. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1 Sartco Ltda. (“Sartco”) 1.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”) 1.3. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) 1.4. Cargill Agrícola S.A. (“Cargill”) e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. 1.5. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. PREÂMBULO 5. MERCADOS RELEVANTES 5.1. Considerações iniciais 5.2. Transporte rodoviário de cargas (“TRC”) 5.2.1. Dimensão produto 5.2.2. Dimensão geográfica 5.3. Intermediação de frete rodoviário por meio de software 5.3.1. Dimensão produto 5.3.2. Dimensão geográfica 5.4.

Pagamento eletrônico de frete (“PEF”) 5.4.1. Dimensão produto 5.4.2. Dimensão geográfica 5.5. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações iniciais 6.6. Integração vertical no transporte rodoviário de cargas 6.6.1. Demanda por transporte rodoviário de carga (TRC) 6.6.2. Possibilidade de fechamento de mercado 6.5.1. Conclusão 6.6. Integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software 6.6.1. Demanda por intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software 6.6.2. Possibilidade de fechamento de mercado 6.7. Integração vertical no pagamento eletrônico de frete nacional 6.7.1. Demanda por pagamento eletrônico de frete 6.7.2. Possibilidade de fechamento de mercado 7. GARANTIAS CONTRATUAIS RELACIONADAS AO MODELO DE GOVERNANÇA APRESENTADAS PELAS REQUERENTES 8. CONCLUSÃO REQUERENTES Sartco Ltda. (“Sartco”) A Sartco é uma empresa do Grupo Archer Daniels Midland (“Grupo ADM”), que atua principalmente na originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes dessas atividades), cultivo de palma, produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors e Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM], e, no mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM].

Já o Grupo ADM teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM], e, no mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM]. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”) A Amaggi é uma empresa que atua na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados. Ela é parte do grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística, operação portuária, geração e venda de energia elétrica. O faturamento bruto da Amaggi, no ano de 2021, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI] e, no mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI]. Já o Grupo Amaggi teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI], e, no mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AMAGGI]. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge é uma empresa que atua nos setores de agronegócio e de alimentos, principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na comercialização e industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas, produtos alimentícios e serviços portuários, operando, assim, desde a originação do grão até a produção de alimentos ao consumidor final.

A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], e, no mundo de [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM]. Já o Grupo Bunge teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE], e, no mundo de [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE]. Cargill Agrícola S.A. (“Cargill”) e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. A Cargill é uma empresa do grupo Cargill (“Grupo Cargill”), que oferece uma ampla gama de produtos e serviços alimentícios e agrícolas, como exportação de soja e milho, esmagamento de soja para produção de óleo e farelo para alimentação animal, e o fornecimento de insumos para a fabricação de alimentos e bebidas. A empresa teve faturamento bruto no ano fiscal de 2021 no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL], e, no mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL]. Já o Grupo Cargill teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL], e, no mundo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARGILL]. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”) A LDC é uma empresa que faz parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”), que atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, como soja, milho, café, algodão e suco de laranja. O Grupo LDC também possui empresas que atuam em atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, bem como de produção e venda de açúcar, álcool e derivados, armazenagem, logística e operação portuária.

O faturamento bruto da LDC, no ano de 2021, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC] e, no mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC]. Já o Grupo LDC teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC], e, no mundo de [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LDC].s Unidos/USD (220). ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1191426). Data da notificação 16 de fevereiro de 2023 Data de publicação do edital O Edital nº 220/2023 (SEI 1234339), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU do dia 17 de maio de 2023 (SEI 1234735). Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture para, primordialmente, suprir uma parcela dos serviços de transporte rodoviário de cargas necessários às atividades de originação de produtos agrícolas (“JV”) (“Operação”) das Requerentes, conforme detalhado na Carta de Intenções (“Term Sheet”), datada de 27 de janeiro de 2023 (SEI 1191325 e SEI 1191326). De acordo com as Requerentes, elas continuarão operando suas estruturas logísticas de modo independente, sem qualquer obrigação de exclusividade em relação à JV, podendo contratar serviços de transporte rodoviário de cargas de qualquer outra empresa além da JV.

As empresas também esclarecem que, embora controlem suas próprias Empresas de Transporte Rodoviário de Cargas (“ETCs”), essas se limitam ao atendimento das necessidades próprias de cada uma delas - finalidades cativas. Ou seja, elas não atuam na oferta de serviços de transporte rodoviário de carga ao mercado de modo que a presente Operação não levará a qualquer aumento de concentração horizontal. Por outro lado, as atividades da JV se integrarão verticalmente com as das Requerentes, no que tange ao mercado de originação de produtos agrícolas, da mesma forma como já ocorre atualmente com as ETCs cativas por essas operadas, que continuarão funcionando. Segundo narrado pelas Requerentes, a Operação ocorrerá em duas etapas: As operações da JV começarão com [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], para testar a viabilidade das operações da JV. Caso o modelo de negócios da JV seja validado, ao cabo de 5 anos, a intenção é que a JV seja proprietária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim sendo, a JV atenderá apenas uma pequena fração das suas demandas por transporte rodoviário de carga, conforme será detalhado adiante, continuando aquelas a se utilizar de ETCs e Transportadores Autônomos de Cargas (“TACs”) para suprir a necessidade remanescente.

De acordo com as Requerentes, o número inicial de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE] das necessidades atuais de transporte rodoviário de carga delas (considerando a demanda de 2022), e, os [ACESSO RESTRITO AO CADE]da demanda atual somada das Partes (dados de 2022). Além disso, destacam que a Carta de Intenções de criação da JV prevê uma série de medidas de compliance antitruste que serão implementadas uma vez que a Operação seja aprovada, sendo as principais: As Requerentes, sejam como sócias ou como membros do Conselho de Administração da JV, não serão responsáveis pela condução de atividades do dia a dia da empresa e não terão acesso a informações concorrencialmente sensíveis umas das outras Partes e/ou de qualquer outro cliente da JV que seja concorrente delas; As Requerentes que comparecerem às Assembleias Gerais de Acionistas e os Diretores que comparecerem às reuniões do Conselho de Administração deverão discutir os tópicos constantes de pauta previamente divulgada. Um advogado antitruste ou profissional de compliance deverá estar presente nas reuniões, para garantir o cumprimento da legislação antitruste e das políticas internas da JV, bem como para assegurar que todas as discussões sejam devidamente registradas em ata; Os relatórios operacionais a serem apresentados às Requerentes sobre suas próprias atividades serão limitados a suas informações em específico e não incluirão informações das outras participantes;

A JV adotará políticas de acesso restrito a informações comerciais pelas Requerentes e pelos membros do Conselho de Administração, por meio da implementação de sistemas de tecnologia da informação (“TI”) adequados, com códigos e diferentes níveis de acesso, rastreabilidade de acesso e preservação da confidencialidade das informações concorrencialmente; e A JV adotará políticas de compliance antitruste adequados e treinamentos periódicos. O valor da Operação é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no primeiro ano, tendo como base o valor médio de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] por caminhão e uma frota de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nesse mesmo período, bem como a infraestrutura de apoio. Ao cabo de 5 anos, o plano é levar a frota até [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que elevaria o investimento total para aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a valores correntes[4]. A figura abaixo contém o organograma com a estrutura societária da JV após a Operação: Figura 1. Estrutura Simplificada da Operação Fonte:

Requerentes (SEI 1191315) A Operação, apontam as Requerentes, representa uma oportunidade de atenuar ineficiências logísticas que elas têm enfrentado na originação de produtos agrícolas, sobretudo durante os picos de safra, que acabam por gerar atrasos no transporte dos gêneros agrícolas destinados à exportação, levando a custos e ineficiências, em especial, relacionados às despesas decorrentes do atraso no carregamento dos navios por meio dos quais os produtos são exportados. Por fim, indicam pretender que a JV forneça às suas acionistas um certo número de caminhões com seus respectivos motoristas, que serão gerenciados por cada uma de das empresas, de maneira independente e sem interferência das demais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. PREÂMBULO Antes de se passar à análise da presente Operação é importante salientar que essa guarda um grande grau de semelhança com a análise empreendida no âmbito do AC nº 08700.003130/2021, que ficou conhecido como AC Carguero, incluindo alguns dos Requerentes. Desse modo, visando atender ao princípio da economia processual, e uma vez que não houve grandes transformações regulamentares, jurisprudenciais e fáticas desde de a prolação daquela decisão[5], em 23 de fevereiro de 2022, muito do apurado e discutido naqueles autos será aproveitado no presente caso.

Naquela ocasião, por meio do Contrato de Investimento (Investment Agreement), LDC e Amaggi (“Investidores Originais”), juntamente com Cargill, Sartco e Dalablog Participações Ltda. (“Dalablog”)[6] (“Novos Investidores”), notificaram sua pretensão de se associar na Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. (“Carguero”)[7] [8], empresa atuante no mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas via plataforma digital, e na Green Net Administradora de Cartão Ltda. (“Green Net”)[9][10], empresa que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios (“Empresas-Alvo”). O Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[11], entendeu pela aprovação do AC Carguero sem restrições, face à ausência de preocupações concorrenciais. No mesmo sentido, o Voto do Relator Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani[12], cuja ementa se transcreve a seguir: “ATO DE CONCENTRAÇÃO. ORDINÁRIO. ASSOCIAÇÃO ENTRE CONCORRENTES POR MEIO DE INVESTIMENTO E PARTICIPAÇÃO CONJUNTA NAS SOCIEDADES CARGUERO E GREEN NET. AQUISIÇÃO DE CONTROLE. OPERAÇÃO REALIZADA NO BRASIL. MERCADO DE TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE CARGAS. MERCADO DE INTERMEDIAÇÃO DE FRETE RODOVIÁRIO DE CARGAS. MERCADO DE PAGAMENTO ELETRÔNICO DE FRETE. MERCADO GEOGRÁFICO NACIONAL. ABRANGÊNCIA NACIONAL. INTEGRAÇÃO VERTICAL. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. CONHECIMENTO. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. 1. Ausência de capacidade e incentivos para fechamento de mercado é capaz de afastar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente integrados. 2.

A existência e viabilidade de compradores alternativos para o insumo no mesmo mercado geográfico, a mobilidade da estrutura de oferta e baixo custo de desvio de fornecimento mitigam o exercício do poder de compra. 3. Garantias quanto à gestão independente de empresa sujeita a controle comum entre concorrentes, existência de mecanismos de controle, monitoramento e tratamento do fluxo de informações sensíveis no âmbito de órgãos decisório e acionistas, podem mitigar preocupações concorrenciais relacionadas ao exercício de poder coordenado e compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes.” Feita essa observação inicial sobre a utilização, em vários momentos, do apurado e decidido no AC Carguero, passa-se à análise dos mercados relevantes envolvidos na criação da JV em questão. MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[13] dispõe da seguinte forma sobre a definição do Mercado Relevante (MR): “A delimitação do MR é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação.”.

A importância da delimitação do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se, portanto, à necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação, mas o Cade pode defini-lo na forma de cenários ou sem força vinculativa a casos futuros (“mercado relevante em aberto”), em especial quando houver baixa concentração em todos os cenários possíveis, considerando diferentes delimitações geográficas e / ou de produtos. Isso se dá porque “a delimitação de mercado é uma ferramenta útil, entretanto, não é um fim em si mesmo. A identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-definido. Assim, a delimitação do MR não vincula o Cade, seja porque é um mero instrumento de análise, seja porque o mercado é dinâmico”[14]. Feitas essas considerações, passemos ao caso em tela. Conforme descrito no Formulário de Notificação[15], todas as Requerentes possuem atividades no segmento de originação de commodities agrícolas no Brasil. A título informativo, commodities agrícolas são essencialmente cultivos de base, produzidos em fazendas e plantações. A cadeia de fornecimento de commodities agrícolas abrange vários estágios intermediários entre a produção e o consumo, incluindo originação, armazenagem, processamento, transporte, comércio e distribuição.

Segundo precedentes do Cade[16] , o mercado de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam em contato direto com os produtores desses bens. Sobre o tema, o Parecer nº 278/2022/CGAA5/SGA1/SG[17] [18], na nota de rodapé número 3, subdivide o processo em três etapas – aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização, da seguinte forma: “Mais especificamente, a originação consiste em uma compra e venda de commodities agrícolas, cujos preços são regidos pela bolsa de valores de Chicago, nos Estados Unidos da América. Em geral, o processo se subdivide em três etapas: (i) aquisição, (ii) armazenagem e (iii) distribuição/comercialização. A aquisição de grãos pode ocorrer de diversas formas, por exportação, importação, diretamente no mercado spot ou via aquisição antecipada da produção via contrato, por exemplo. A armazenagem, etapa intermediária entre a colheita e destino dos grãos, se dá em função de diversos aspectos, como questões logísticas e para que o originador possa proceder à padronização dos grãos (limpeza, seleção e secagem, por exemplo). A etapa final do processo de originação consiste na distribuição e venda do produto para indústrias processadoras de grãos ou outro destinatário final, nacional ou internacional.

A escolha pelo modal de transporte, pelo qual o produto será enviado ao seu destino final, é determinada por diversos fatores, como a distância entre os grãos armazenados e o comprador e custos.” (grifo nosso) Feito esse esclarecimento sobre o que se entende por originação de commodities agrícolas, que, segundo as Requerentes seria o núcleo de seus negócios, saliente-se que essas empresas alegam que, embora demandem contratação de frete rodoviário para transporte de suas cargas, e, até mesmo atuem na prestação desse serviço de forma cativa, a criação da JV não ocasionará sobreposição horizontal, posto que: As empresas envolvidas não prestam serviços para terceiros no mercado de transporte rodoviário de cargas; [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM]; O Grupo ADM, a Bunge e a LDC [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] Por outro lado, as Requerentes indicaram que a Operação poderá ocasionar algumas integrações verticais, envolvendo os seguintes mercados:, Transporte rodoviário de cargas (atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e a atividade das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas); Intermediação de frete rodoviário por meio de software, atividade realizada pela Carguero e pela Vector; e Pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green Net, subsidiária da Carguero. Identificadas as relações, passa-se à definição dos mercados relevantes afetados pela presente Operação.

Transporte rodoviário de cargas (“TRC”) Dimensão produto As Requerentes definem o transporte rodoviário remunerado de cargas como sendo uma atividade econômica em sentido estrito, regida pela Lei nº 11.442, de 5 de janeiro de 2007[19], que, além de fixar os parâmetros para seu exercício, atribuiu à Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) a competência para a regulação e supervisão do setor. Segundo aquelas, o art. 2º da citada Lei estabelece que a atividade é exercida pelos particulares por direito próprio e sujeita-se ao regime de livre competição, muito embora os que a queiram explorar de forma comercial devam obter um registro específico junto à ANTT - o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTR-C ou RNTRC”): “Art. 2o A atividade econômica de que trata o art. 1o desta Lei é de natureza comercial, exercida por pessoa física ou jurídica em regime de livre concorrência, e depende de prévia inscrição do interessado em sua exploração no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTR-C da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nas seguintes categorias: I - Transportador Autônomo de Cargas - TAC, pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade profissional; II - Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas - ETC, pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal.

III - Cooperativa de Transporte Rodoviário de Cargas (CTC), sociedade cooperativa na forma da lei, constituída por pessoas físicas e/ou jurídicas, que exerce atividade de transporte rodoviário de cargas; (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021)” As empresas apontam que Resolução ANTT nº 4.799 de 27 de julho de 2015 trouxe duas categorias de transportadores rodoviários de cargas, o Transportador Rodoviário de Carga Própria (“TCP”) e o Transportador Rodoviário Remunerado de Cargas (“TRRC”), sendo que apenas o último está sujeito ao registro obrigatório no RNTR-C. De acordo com elas, essa Resolução ainda determina que os TRRCs podem ser subdivididos em outras três categorias: TAC; ETC; e Equiparados ao TAC (“Equiparados”): ETC que possua até três (3) veículos registrados na ANTT e em Cooperativas de Transporte de Cargas (“CTC”) Também foi aduzido pelas Requerentes que os precedentes do Cade[20] definem o mercado de produto como transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo, e que se trata de mercado altamente pulverizado e competitivo. Em consulta ao Manual de Procedimentos de Fiscalização do Transporte Rodoviário de Cargas da ANTT[21], foi encontrado o seguinte conceito de TRC:

“A atividade econômica, de natureza comercial, do Transporte Rodoviário de Cargas, realizado em vias públicas, no território nacional, por conta de terceiros e mediante remuneração, exercida por pessoa física ou jurídica em regime de livre concorrência, depende de prévia inscrição, no RNTRC, do interessado em sua exploração.” Conforme detalhado pelas Requerentes, cabe à ANTT regulamentar a inscrição dos interessados na exploração do TRCC no RNTR-C. Entretanto, a título informativo, Resolução ANTT nº 4.799/2015 citada por aqueles foi substituída pela Resolução ANTT nº 5.982, de 23 de junho de 2022[22], sem alterar as categorias de TRRC, pois essas já constavam da Lei nº 11.442/2007. Quanto à importância desse tipo de transporte no país, a Secretaria Nacional de Trânsito esclarece que cerca de 75% de todas as mercadorias que são movimentadas pelo território brasileiro utilizam o modal rodoviário, havendo mais de 3,5 milhões de caminhões em circulação no Brasil[23] . Mais especificamente, dados da ANTT, referentes a junho de 2023, acusam a existência de 1.277.940 transportadores cadastrados no RNTRC, dos quais cerca de 965 mil são TACs, 313 mil ETCs e 574 CTCs. A frota total dos cadastrados atinge 2.777.789 veículos de transporte de carga. A figura abaixo traz o detalhamento desses números: Figura 2. Transportadores e Frota cadastrados no RNTRC/ANTT Fonte:

ANTT[24] Conforme lembrado pelas Requerentes como regra esta autarquia define o mercado de TRC, na dimensão produto como transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de carga. Nesse sentido, cite-se o AC Carguero, em nota de rodapé nº 31: “No AC 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V., Parecer 2/2016/CGAA1/SGA1/SG – SEI 0161582), o Cade considerou o mercado relevante como sendo o transporte rodoviário de cargas, dimensão geográfica nacional, independentemente do tipo e peso da carga: ‘Diferentemente do mercado de serviços de entrega expressa, no qual os concorrentes usualmente transportam mercadorias até certo limite de peso, diversos prestadores de serviços de transporte rodoviário trabalham com cargas de diferentes dimensões, que vão desde pequenos pacotes até grandes cargas. Não obstante, mesmo quando envolve carga de menor peso, o serviço desses agentes difere substancialmente daquele prestado pelas empresas especializadas em entrega expressa, principalmente (mas não apenas) em relação ao tempo de entrega. Assim, o serviço das transportadoras de carga pode, em tese, ser uma opção viável para aqueles clientes menos sensíveis a tempo e mais sensíveis a preço, ainda que estes transportem cargas de menor peso; no entanto, não concorrem diretamente com os serviços de entrega expressa, usualmente contratado por clientes mais sensíveis a tempo e menos sensíveis a preço.’.

Também no AC 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), a proxy utilizada foi o faturamento das empresas envolvidas na operação em relação ao total de cargas realizadas por terceiros, sem segmentação por tipo de carga. Outros precedentes: AC 08700.001020/2021‐55 (JSL e Transportadora Rodomeu), SEI 0881787: ‘(...) o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada para esse mercado é a nacional’; AC 08700.002437/2021‐35 (SMR, Germânia e Superpão), SEI 0947736: ‘No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga’; AC 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time); AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e Translag).” O próprio AC Carguero seguiu a definição produto usualmente adotada nos precedentes do Cade, não segmentando o mercado de transporte de cargas: “Em linha com esses precedentes, portanto, a SG adotará, para a perspectiva de demanda de transporte rodoviário de cargas, sob a dimensão produto, o transporte rodoviário de cargas, sem quaisquer segmentações.

Ponderações a respeito de tipos específicos de carga serão feitas por ocasião da análise da integração vertical, cotejando-se diferentes cenários para este mercado.” Visando, entretanto, apurar se havia, no caso em tela, necessidade de maior segmentação do mercado, esta Superintendência-Geral (“SG”) questionou as Requerentes sobre o tipo de produto agrícola para o qual demandavam transporte rodoviário e que tipo de veículos/carrocerias comportavam esse transporte. Em resposta[25], foi esclarecido que os grupos econômicos das empresas envolvidas na criação da JV demandam o transporte rodoviário dos seguintes produtos agrícolas: Grupo ADM: soja, milho, algodão, farelo, trigo, casca de soja, algodão (pluma), glicerina, óleo vegetal, biodiesel, borra, fertilizantes, defensivos; Grupo Amaggi: soja, milho, farelo de soja, casca de soja, sorgo e algodão (pluma); Grupo Bunge: soja, milho, farelo de soja, trigo, farinha de trigo, farelo de trigo, casca de soja e farelo de algodão; Grupo Cargill: soja, milho, algodão, farelo de soja, açúcar, casca de soja, glicerina, borra, trigo, lenha, goma, graxaria, cinza, cacau, amido e açúcar; e Grupo LDC: soja, milho, algodão (pluma e caroço), café, arroz, laranja, limão, sucos de frutas, açúcar, fertilizantes e defensivos. Os veículos utilizados para o transporte rodoviário de carga são os seguintes: Truck: possui três (3) eixos com capacidade máxima de transporte de quatorze (14) toneladas; Carreta simples:

possui dois (2) eixos que acoplam um semirreboque para transitar com diversas cargas. A capacidade de transporte da carreta cavalo simples depende do semirreboque utilizado; Carreta trucada/LS: tem três (3) eixos traseiros e sua capacidade máxima também depende do semirreboque; Bitrem: é caracterizado pela combinação de dois semirreboques acoplados, contando com sete (7) eixos com capacidade máxima de cinquenta e sete (57) toneladas; e Rodotrem: composto por dois (2) semirreboques, equipados com nove (9) eixos e com capacidade máxima de carga de setenta e quatro (74) toneladas. As Requerentes ainda escreveram que os principais tipos de carroceria utilizados para o transporte de produtos agrícolas são: Graneleira: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, óleo envasado, algodão, farelo, proteína vegetal, ração animal, cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia; Basculante: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, calcário, brita, cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia, transporta ração, farelo, proteína vegetal; Baú/Sider: farelo ensacado, óleo envasado, algodão, proteína vegetal, ração animal, açúcar, cimento ensacado, materiais de construção, celulose, areia ensacada, fertilizante ensacado; Tanque (Transporte Vegetal): óleo vegetal granel; Tanque refrigerado: suco de laranja; e Tanques (Transporte Combustíveis): biodiesel, glicerina, metanol e etanol.

Registraram as interessadas que todos os veículos mencionados são graneleiros e podem ser utilizados para o transporte de grãos e cereais, bem como de outras cargas secas a granel, como produtos agrícolas diversos, fertilizantes, materiais de construção, minerais, sal, cimento e minério de ferro. Além disso, arguiram que o transporte de variados tipos de mercadorias nos mesmos equipamentos é prática comum pelos transportadores, que carregam qualquer produto que possa ser adequadamente acomodado na carroceria dos veículos, buscando, assim, maximizar o uso do caminhão, aumentando o número de viagens e, consequentemente, a sua renda. O mesmo se aplicaria em relação aos tanques, pois esses equipamentos possuem flexibilidade e podem transportar uma grande variedade de líquidos. Esta Superintendência solicitou às transportadoras concorrentes que informassem quais os tipos de cargas transportadas, para apurar se é necessária a segmentação adicional. O que se constatou, no geral, é que as empresas transportam diferentes tipos de carga, conforme detalhado a seguir: Quadro 2 – Tipos de cargas transportadas 4. A sua empresa faz transporte rodoviário para todos os tipos de cargas ou somente para cargas específicas? Caso só transporte cargas específicas, informe quais são. Empresa Resposta G10 Transportes Granel sólido, fertilizantes, sementes, óleo vegetal, combustíveis, pluma, açúcar, minério de ferro, calcário, gesso agrícola e glicerina Transporte Transvidal Ltda.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Grãos, fertilizantes, minérios de ferro, açúcar, combustível, industrializados. HU Transporte Rodoviário Ltda. Todos os tipos de cargas. Rodomaior Transportes Ltda. Somente cargas granel Fribon Transportes Ltda. Trabalhamos especificamente com o transporte de produtos agrícolas, derivados e insumos agrícolas, (milho, sorgo, pluma e caroço de algodão, soja, fertilizantes, calcário dentre outros.) Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. Sim para todos os tipos. Transvale Transporte Transporte de insumos e commodities. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. Cargas especificas, como cargas secas e a granel. Mafro Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Todo tipo de carga. Transval Transportadora Valmir Ltda. Todos os tipos de cargas Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Ainda sobre o tema, a maioria das empresas consultadas pela SG também concordou com a informação das Requerentes, indicando que, desde que feita a limpeza adequada, um mesmo caminhão está apto a transportar diferentes tipos de mercadorias, não se limitando apenas ao transporte de produtos agrícolas: Quadro 3 – Possibilidade de transporte de diferentes tipos de cargas 8.

Os veículos que transportam grãos e cereais (milho, soja etc.) podem transportar outros tipos de produtos, como produtos agrícolas em geral, produtos da indústria e/ou material de construção (como cimento, minério, areia, brita, materiais siderúrgicos, fertilizantes, calcário, açúcar, algodão, celulose etc.)? Explique. Empresa Resposta G10 Transportes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Sim, desde que cumpram com as regras sanitárias e estejam capacitados para transportar os referidos produtos e observem as normas de segurança e ambiental. HU Transporte Rodoviário Ltda. Sim, desde que seja feita a limpeza adequada nas devidas carrocerias para determinados produtos. Rodomaior Transportes Ltda. Sim, podemos transportar pelo tipo de carroceria. Fribon Transportes Ltda. Sim. É preciso observar e prestar atenção nas medidas das carrocerias e o material a qual elas são revestidas, mas a princípio não há restrição. Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. Sim, a carroceria do graneleiro comporta todos esses tipos de produtos. Transvale Transporte Sim, desde que não haja contaminação cruzada, ou seja, que resíduo do produto da carga anterior venha a contaminar a próxima. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. Sim. O produto se ajustando na carroceria graneleira.

Tampas madeira, cimento ensacado, materiais siderúrgicos, fertilizantes, calcário (mais ideal é caçamba), açúcar e algodão. Mafro Transportes Ltda. Os veículos pesados, destinados ao transporte de grãos e cereais (milho, soja, etc.), também estão aptos ao transporte de outros tipos de produto, inclusive produtos agrícolas em geral, produtos da indústria e materiais de construção. Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Sim, como se trata de transporte de grãos não beneficiados, é possível o transporte de outros produtos em carga de retorno. Para isso, basta apenas a limpeza e/ou higienização da carroceria. Transval Transportadora Valmir Ltda. Sim. Caçambas carregam qualquer tipo de grão e graneleiros carregam fardos e produtos acabados. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Isso posto, para fins da análise do potencial reforço vertical da atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e da atividade das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas, adotar-se-á, sob a ótica do produto, o mercado de transporte rodoviário de cargas, sem segmentação por tipo de carga. Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, o mercado de transporte rodoviário de cargas tem sido analisado pelo Cade como sendo um mercado único com abrangência geográfica nacional. De fato, esta autarquia, quando da análise do mercado TRC, tem entendido ser ele, no âmbito geográfico, nacional[26]. Tal entendimento também foi adotado no já referido AC Carguero[27] .

Entretanto, a fim de confirmar que o caso em tela não se enquadra em hipótese de exceção, consultou-se transportadoras, obtendo, como resposta, que essas atuam em diferentes unidades da federação, independentemente do local onde se localiza a sede da empresa. Nesse sentido: Quadro 4 – Estados do Brasil atendidos 5. Em quais Estados do Brasil sua empresa realiza transporte rodoviário de carga? Empresa Resposta G10 Transportes Território nacional Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Distrito Federal, Minas Gerais, Para, Paraná, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo, Tocantins. HU Transporte Rodoviário Ltda. Transporte pra todo território brasileiro, com filiais ativas no PR, SC, RS, SP, MT, MG Rodomaior Transportes Ltda. PR/SC/RS/SP/MS/MT/MG/PA/TO/RO Fribon Transportes Ltda. Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Alagoas, Bahia, Maranhão, Piauí, Sergipe, Pará, Rondônia, Roraima, Tocantins, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. Estados do Centro-Oeste, Sul, Norte e Nordeste Transvale Transporte [ACESSO RESTRITO AO CADE] AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda.

De Mato Grosso para o Mato Grosso (Interno), Mato Grosso para o Pará, Mato Grosso para Goiás, Mato Grosso para Rondônia, Mato Grosso para o Mato Grosso do Sul, Mato Grosso para Minas Gerais, Mato Grosso para o Paraná, Mato Grosso para Santa Catarina e Mato Grosso para o Rio Grande do Sul Mafro Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. MS/ MT/ BA/ SP/ TO/ GO/ RO/ PR/ PA/ MG/RS/ SC Transval Transportadora Valmir Ltda. PR, SC, SP, MT, MG, GO, MS, PA, TO, RO. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios A “Pesquisa CNT – Perfil Empresarial 2021 – Transporte Rodoviário de Cargas”[28] confirma essa informação, pois nela foi apurado pela a maioria das empresas entrevistadas (84,3%) realiza transporte interestadual: Figura 3. Área de abrangência geográfica Fonte: CNT[29] Portanto, conclui-se que a dimensão geográfica a ser adotada para o mercado de transporte rodoviário de carga é a nacional. Intermediação de frete rodoviário por meio de software Dimensão produto As Requerentes informam que a intermediação de frete rodoviário por meio de software ocorre através da utilização de plataformas digitais que conectam duas ou mais categorias diferentes de usuários, facilitando trocas benéficas entre os agentes envolvidos. Citam, sobre esse mercado, a discussão ocorrida durante a análise do AC Carguero, no qual, devido às baixas participações de mercado da Carguero, a SG-Cade entendeu que a definição poderia ser deixada em aberto.

Destacam os seguintes pontos que teriam sido identificados pela Superintendência naquela ocasião: Embora existam distintos modelos de negócios entre as plataformas digitais para intermediação de frete rodoviário, sob o ponto de vista do transportador/caminhoneiro, não parece haver diferenças suficientemente relevantes entre eles, posto que o objetivo ao os acessar é sempre idêntico: ter acesso às ofertas de transporte de carga na localidade de mais próxima de onde se encontra o veículo; Não há segmentação por tipo de carga entre plataformas de intermediação de frete. Ou seja, a maioria das empresas que ofertam o serviço de intermediação de frete rodoviário por meio de software o faz sem levar em conta qual o tipo de carga a ser transportado; e O Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[30] sinalizou que, em consonância com algumas respostas do teste de mercado realizado, transportadoras e empresas de logística poderiam ser consideradas concorrentes das plataformas digitais, enquanto outros consultados teriam respondido que a relação seria, na verdade, de complementariedade. Com base na argumentação supra, as Requerentes entendem que a definição do mercado relevante, no que tange à intermediação de frete rodoviário por meio de software, também no presente AC, pode ser deixada em aberto, posto que as participações de mercado da Carguero e da Vector são baixas.

Preliminarmente, é importante recordar que, no caso da AC Carguero, as então Requerentes apontaram, em resposta aos Ofícios nº 6201/2021 e n° 6203/2021[31] que contratação do transporte rodoviário de cargas pode ser dividida em duas etapas distintas 1ª etapa: o embarcador, dono de carga, faz contato com uma ou mais transportadoras (ETCs), e negocia as características do serviço de transporte desejado (preço a ser pago à ETC, prazos de entrega, condições da viagem etc.). O contato do embarcador com o transportador pode ocorrer de diferentes maneiras, dentre elas: contato direto do embarcador com transportadoras já conhecidas (via telefone, e-mail ou outras plataformas de mensagens online), em agências/estabelecimentos físicos, ou via softwares de gerenciamento de transporte (plataformas digitais); e 2ª etapa: as transportadoras (ETCs) ofertam as viagens necessárias para atender contratos já fechados com os embarcadores para motoristas (TAC e Equiparados) e/ou frotistas (ETCs que operam mais de um caminhão). A forma de se encontrar os motoristas/frotistas que farão o transporte da carga também pode ocorrer de forma tradicional ou mediante intermediação de tecnologia. Com o intuito informativo, transladar-se-á a citada manifestação proferida no Anexo ao Parecer SG 14/2021:

“Deste modo, a definição precisa de mercado relevante poderá ser deixada em aberto, e a SG/Cade, de forma conservadora, considerará, na dimensão produto, o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software, em consonância com os precedentes já citados.” Recorde-se que, até aquele momento, o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software só havia sido alvo de manifestação pelo Cade em rito sumário[32], e sempre entendido como um mercado único. Quando da análise do AC nº 08700.003130/2021-51 (AC Carguero), por se tratar de processo sob o rito ordinário, esta autarquia teve a oportunidade de se debruçar mais demoradamente sobre o tema, incluindo uma fase instrutória, durante a qual o mercado foi consultado. Naquela ocasião, ainda que grande parte das empresas ouvidas concordassem com a delimitação até então adotada (mercado único), houve ponderações de que o mercado poderia ser considerado de forma mais abrangente, posto que os diversos ofertantes de transporte rodoviário de cargas – seja por canais virtuais ou por meio tradicional – interagem e exercem pressão competitiva entre si. Em outro ponto, sobre se as plataformas digitais poderiam tanto concorrer, como serem complementares à forma de agenciamento de cargas tradicional, tanto concorrentes no mercado de plataforma digitais, quanto clientes (embarcadores), manifestaram, majoritariamente, que sim.

Também se apurou que a maioria dos embarcadores ouvidos não possuía frota própria de transporte de cargas, e, os poucos que a tem, utilizavam-nas para atender a uma pequena fração da demanda da empresa, de forma que, quando precisam contratar frete rodoviário buscavam tanto da via tradicional, como de plataforma digital. Finalmente, sobre a possível segmentação por tipo de carga, em linha com precedentes sobre o mercado TRC, entendeu-se pela não compartimentalização. Feitas essas observações, cabe lembrar que, com o avanço do acesso e qualidade da Internet, houve, consequentemente, um exponencial crescimento da utilização das plataformas digitais, com a redução do antigo modelo no qual havia o contato direto entre as partes. Assim sendo, o mercado único se transformou em mercado de dois lados ou em mercados (plataformas) multilaterais. A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) no documento “Rethinking Antitrust Tools for Multi-Sided Platforms” (“Repensando os Instrumentos Antitruste para Plataformas Multilaterais”) de 2018[33], define os mercados (plataformas) de múltiplos lados como aqueles nos quais uma empresa atua como uma plataforma, vendendo diferentes produtos para diferentes grupos de consumidores, existindo interdependência entre a demanda de um grupo de clientes e a demanda do outro grupo. Há a imprescindibilidade de geração de valor na atração entre os lados, viabilizando, por consequência, a interação entre os diferentes grupos.

Nesse sentido, são modelos de negócio adotados por empresas para fornecer diferentes serviços a diferentes consumidores interdependentes. Trata-se, portanto, de empresas cuja atuação consiste em facilitar a interação entre os grupos, por meio da redução de fricções que encarecem e dificultam transações[34]. Embora todos os mercados de múltiplos lados se caracterizem pela presença de vários grupos de clientes entre os quais ocorre interação, o tipo, o objetivo e o papel da plataforma podem diferir. Essa tem sido a orientação adotada, no momento, pelo Cade, como é possível observar em seus precedentes[35]. Facilitar correspondência (matching) nas transações entre embarcadores e caminhoneiros é precisamente o objetivo das plataformas Carguero[36] e Vector[37]. Valendo-se de recursos digitais, essas Plataformas conectam, em um único local, embarcadores e transportadores para negociação de transporte de commodities agrícolas. Quando se discute plataformas multilaterais, sejam físicas ou digitais, elemento essencial é a presença de uma massa crítica de usuários em seus diversos lados. Tomando como exemplo a Carguero e a Vector, empresas/pessoas físicas que desejam transportar produtos agrícolas não vão dedicar tempo a essas plataformas online caso elas não disponham de um número relevante de embarcadores, e vice-versa.

Quanto à necessidade, ou não, de se definir o mercado relevante, a primeira pergunta a ser feita é quantos mercados devem ser definidos, já que, a princípio, em mercados de múltiplos lados, pode-se optar pela definição de um único mercado relevante ou pela definição de dois ou mais mercados inter-relacionados. Cada abordagem possui benefícios e desvantagens. A separação de mercados é mais simples, sendo útil para aferir a dominância da plataforma em um lado do mercado. Porém, tal abordagem é falha quando diferentes grupos estão inseparavelmente conectados pela interação da plataforma, correndo o risco de não considerar os impactos dos efeitos indiretos de rede. Por outro lado, a definição de um único mercado é condizente com a noção de que plataformas podem ser entendidas como provedoras de serviços de intermediação, servindo grupos de usuários vinculados essencialmente ao mesmo serviço. De acordo com Rasek e Wismer[38]: “A definição de um mercado único parece razoável para serviços que visam, principalmente, permitir uma transação direta (observável) entre diferentes grupos, como por exemplo, no caso de uma plataforma de negociação que reúna vendedores e compradores. Essa abordagem mostra interessante se (i) o serviço de uma empresa envolve necessariamente todos os grupos; e (ii) o conjunto de substitutos, e sua respectiva relevância na perspectiva de cada grupo de clientes, não difere significativamente entre esses grupos.

Caso contrário, especialmente se os produtos ou serviços considerados substitutos (e, portanto, em condições de competição) diferem substancialmente entre grupos, definir diferentes mercados para cada um dos grupos de clientes, parece ser mais adequado; nesses casos, os mercados resultantes geralmente diferem no âmbito do produto e / ou no âmbito geográfico. Essas constelações são mais prováveis de existir em casos com plataformas não transacionais ou provedoras de audiência / publicidade. No entanto, a definição de mercado e a escolha entre as duas abordagens deve ser feita caso a caso.”[39] (livre tradução) Pode se determinar, portanto, que, em mercados não transacionais, há a oferta de produtos distintos para cada lado, como, por exemplo, a disponibilização de conteúdos para um grupo de usuários e de locais de publicidade para anunciantes. Por esse motivo, sugere-se a definição de dois mercados relevantes distintos, porém inter-relacionados. Em contrapartida, em plataformas transacionais, o produto ofertado é a possibilidade de transacionar através da plataforma. Há, porém, a oferta de dois produtos distintos para cada lado da transação, pois a possibilidade de transacionar precisa ser oferecida a ambos os lados. No entanto, nenhum desses produtos é suficiente sem o outro. O usuário só pode consumir seu produto se o usuário correspondente do outro lado também consumir o seu.

No caso da Carguero e da Vector, por exemplo, isso se dá da seguinte forma, na demanda por transporte rodoviário de commodities agrícolas o embarcador não oferta seu produto a menos que o TRC esteja disposto a transportá-lo, e vice-versa. Costumeiramente[40], o Cade tem apontado, majoritariamente, para a segmentação da dimensão produto do mercado relevante de acordo com a finalidade do serviço prestado pela plataforma. Em casos pretéritos, a autarquia já definiu o mercado relevante da seguinte forma: Ato de Concentração nº 08700.006631/2018-94 (Requerentes: EBCI e Sympla): esta Superintendência-Geral reconheceu as atividades de comercialização de ingressos on-line, sob a ótica do produto, como constitutivo de um único mercado relevante; Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero): foi reconhecido, similarmente, as plataformas online de pedidos de comida como constitutivas de um único mercado, sob a ótica do produto; e Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Requerentes: Bayer e Bravium): foi reconhecido que uma das frentes de atuação da joint venture a ser constituída consistirá na operação de plataforma de marketplace de insumos e serviços de tecnologia agrícola, mas que essa também atuará na operação de plataforma online para comercialização de commodities agrícolas, que possibilitará a interação direta entre fornecedores e compradores.

Embora em muitos casos de mercados de múltiplos lados a definição de mercado relevante não seja necessária, no caso em tela, em termos conservadores, entende-se que essa seja conveniente. Entretanto, sem segmentação por tipo de carga, pelos mesmos motivos elencados quando da discussão do mercado TRC. Assim sendo, define-se, sob a ótica do produto, o mercado como de intermediação de frete rodoviário por meio de software, para fins da análise do potencial reforço vertical da presente Operação. Dimensão geográfica As Requerentes pugnam pela adoção do mercado geográfico nacional, como no AC Carguero. Além do AC Carguero, em casos semelhantes[41], o Cade se posicionou no mesmo sentido postulado pelas Requerentes, fixando como nacional a dimensão geográfica das plataformas digitais, uma vez que não há, via de regra, barreiras geográficas para as transações virtuais. Desse modo, não havendo razões para adoção de entendimento diverso, define-se, a dimensão geográfica do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software como nacional. Pagamento eletrônico de frete (“PEF”) Dimensão produto Conforme relatado pelas Requerentes, com a inclusão do art. 5º-A[42] à Lei nº 11.442, de 05 de janeiro de 2007, a partir de 2011 passou a ser obrigatório que o pagamento de frete a TACs e Equiparados se desse por meio de crédito em conta de depósito mantida por instituição bancária ou outras modalidades autorizadas pela ANTT.

As empresas também citam a Resolução ANTT nº 5.862, de 17 de dezembro de 2019, que define, em seu art. 2º, inc. VIII, a Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”) da seguinte forma: “instituição de pagamento, do tipo emissor de moeda eletrônica ou emissor de instrumento de pagamento pós-pago, legalmente estabelecida nos termos da Lei nº 12.865, de 09 de outubro de 2013 e demais normas do Banco Central do Brasil, e habilitada na Agência Nacional de Transportes Terrestres, nos termos desta Resolução;”. As Requerentes trazem ainda aos autos informações sobre os precedentes mais recentes do Cade, com destaque para o AC Carguero, oportunidade em que se concluiu que, de modo geral, os agentes de mercado prestam serviços a todos os segmentos, indistintamente. Além disso, naquela ocasião, por considerar a não existência de sobreposição horizontal decorrente da Operação, bem como que a participação de mercado da Green Net era baixa, entendeu-se que a definição de mercado poderia ser deixada em aberto. Assim sendo, as empresas conclamam que, na hipótese ora em análise seria oportuno adotar a mesma posição uma vez que, tal como no AC Carguero, a Operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de pagamento eletrônico de frete e a participação de mercado da Green Net continua sendo baixa. É fato, como já esclarecido anteriormente, que o AC Carguero, no que tange ao pagamento eletrônico de frete, aborda situação praticamente idêntica à da presente Operação.

Naquele processo foi detalhado que a Resolução ANTT nº 5.862/2019 permitiu a remuneração de TACs e Equiparados por meio de pagamento de frete eletrônico, bem como previu a criação de IPEFs como agentes responsáveis pela viabilização do pagamento eletrônico do frete, nos termos do art. 2º, supracitado. Transcreve-se, a seguir, o art. 14, da citada Resolução, que traz disposição sobre o pagamento de frete por meio eletrônico: “Art. 14 Os meios de pagamento eletrônico de frete consistirão em recursos tecnológicos por meio dos quais será possível efetuar créditos para pagamento dos fretes aos contratados e deverão possuir tecnologia que permita a: I - utilização para operações de saque e débito; II - individualização do contratado ou subcontratado, quando existir, pelo número do CPF ou CNPJ; e III - utilização de senha ou outro meio que impeça o seu uso não autorizado. § 1º Todos os valores creditados nos meios de pagamento eletrônico de frete serão de livre utilização e movimentação e não poderão sofrer qualquer vinculação, exceto o referente ao Vale-Pedágio obrigatório. §2º É vedado o crédito de valores nos meios de pagamento eletrônico de frete decorrente da prestação de serviço de transporte rodoviário de cargas sem o respectivo CIOT.” Assim sendo, quando da contratação de frete, TACs e equiparados somente podem ser pagos através de depósito em conta ou pagamento eletrônico de frete.

Já para as ETCs que possuem frota própria ou quatro ou mais veículos automotores de carga registrados, a legislação não estabelece forma obrigatória de pagamento de frete, sendo livre a modalidade de pagamento a ser acordada com seus motoristas. Entretanto, se a ETC contratar TACs, terá de pagar através de depósito em conta ou IPEF”. No AC Carguero, as Requerentes esclareceram serem as IPEF atuantes no mercado como empresas de gestão de pagamento de fretes, através de depósito em conta ou por meio eletrônico, com o uso de cartões: “No caso de cartões emitidos pela Green Net, por exemplo, os motoristas podem utilizá-lo tanto para saques (retirada do dinheiro depositado no cartão em qualquer caixa eletrônico em território nacional) quanto para uso direto na rede credenciada da Green Net (pagamento eletrônico, como, por exemplo, em postos de gasolina credenciados).” As Requerentes, ainda naquele processo, prestaram informações, nos termos dos precedentes do Cade[43][44], considerando 3 (três) cenários distintos para o pagamento de frete: Segmento Amplo: valor total dos fretes rodoviários efetuados pelas três categorias de agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração (ETCs, TACs e Equiparados) e englobando todos os meios de pagamento de frete; Segmento Regulado: considera os pagamentos efetuados por meio de pagamento eletrônico de cartão e os pagamentos por depósito em conta para TACs e Equiparados; e Segmento Regulado Penetrado:

cenário mais conservador, abrange somente os valores de transportes efetuados por TACs e Equiparados que tenham sido pagos por meio de pagamento eletrônico. Visando definir o mercado, a SG, no AC 08700.003130/2021-51, consultou empresas que concordaram com a definição preliminar de mercado citada pela Superintendência nos ofícios instrutórios, abrangendo as modalidades de pagamento depósito em conta e pagamento eletrônico para TACs, ETCs e Equiparados (Segmento Amplo). Ainda no teste de mercado realizado naqueles autos constatou-se que todas as IPEFs que responderam à consulta, bem como a Green Net, estão aptas a realizar pagamentos via depósito em conta ou solução eletrônica de pagamento (cartão), e atendem às três categorias de transportadores (TACs, ETCs e Equiparados). Assim sendo, no caso do AC Carguero, esta SG chegou à seguinte conclusão: “Deste modo, tendo em vista que os agentes de mercado, de modo geral, prestam serviços indistintamente a todos os segmentos, e considerando que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação e que, no bojo da análise vertical, é baixa a participação de mercado da Green Net, a definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto.” Conforme esclarecido preliminarmente, no caso em tela se optou, por econômica e celeridade processual, pela não realização de teste de mercado quanto ao pagamento eletrônico de frete, mas, ao invés disso, utilizar-se do apurado no AC Carguero.

Isso posto, e considerando-se que não ocorreu significativa alteração fática ou regulatória desde aquela decisão, entende-se, também nesta análise, por deixar em aberto a definição de mercado relevante quanto ao pagamento eletrônico de frete. Dimensão geográfica As Requerentes mencionaram os precedentes do Cade que define como nacional o âmbito geográfico do mercado de pagamento eletrônico de fretes, uma vez que a oferta desse serviço abrange todo o território nacional. Considerando-se, pois, os precedentes desta autarquia[45], e por entender não haver limitação geográfica para a prestação do serviço, analisar-se-á este mercado sob a dimensão geográfica nacional. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes Pelo exposto, e para fins de análise da presente Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes: Transporte rodoviário de cargas nacional; Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares nacional; e Pagamento eletrônico de frete nacional. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações iniciais Conforme declarado pelas Requerentes, não há sobreposições horizontais na presente Operação, posto que essas não prestam serviços para terceiros no mercado de transporte rodoviário de cargas[46] [47] [48]. Por outro lado, aduzem que a Operação poderá resultar na potencial integração vertical entre as atividades dos Grupos ADM, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC com as atividades que a JV pretende exercer.

Segundo as empresas, no mercado a montante, a atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e a atividade delas, como embarcadoras de cargas agrícolas, implicará em integração vertical. Essa integração, em grande medida, já seria pré-existente, tendo em vista que as Requerentes já operam suas próprias ETCs, embora, na maior parte dos casos (com exceção da Amaggi), com frotas próprias muito pequenas. Aquelas alegam que a demanda do mercado de transporte rodoviário de cargas é muito mais ampla do que o universo de cargas agrícolas, de modo que elas respondem por uma parcela muito pequena da demanda de TRC, em razão do que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Quanto aos mercados a jusante as Requerentes argumentam que a Operação envolverá integração vertical pré-existente entre as atividades de transporte rodoviário de cargas, a ser desenvolvida pela JV, e as atividades dos seus grupos econômicos de: Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, realizado pela Carguero e pela Vector; e Pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green Net, subsidiária da Carguero.Também nesses casos, as participações de mercado não seriam suficientes para gerar preocupações concorrenciais. Além disso, a JV não teria o intuito de concentrar, menos ainda de absorver as atividades de logística dos grupos econômicos das Requerentes, que continuariam sendo operadas de forma independente.

Também nesses casos, as participações de mercado não seriam suficientes para gerar preocupações concorrenciais. Além disso, a JV não teria o intuito de concentrar, menos ainda de absorver as atividades de logística dos grupos econômicos das Requerentes, que continuariam sendo operadas de forma independente. Entretanto, antes de iniciar a análise das integrações verticais neste caso, cabe lembrar que tanto a doutrina, quanto a jurisprudência têm entendido que atos de concentração podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas como, por exemplo, o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, mas também podem ser positivos para concorrência, gerando, por exemplo, eficiências (criação de sinergias, reduções de custos, entre outros). Para o ex-Conselheiro do Cade, Carlos Ragazzo[49], as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em duas hipóteses: “i. possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; e ii. possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços”.

Compete, pois, à autoridade antitruste ponderar esses possíveis efeitos, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. Ao tratar de eventuais restrições à concorrência em casos de concentrações não horizontais, como no caso em tela, a Comissão Europeia, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[50], aponta que aquelas podem ocorrer de duas formas, (i) efeitos não coordenados; e (ii) efeitos coordenados: “18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. Na presente comunicação, a expressão ‘encerramento do mercado’ será utilizada para designar as situações em que a concentração restringe ou impede o acesso dos concorrentes actuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Na sequência deste encerramento do mercado, as empresas objecto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes —podem aumentar de forma rentável o preço cobrado aos consumidores. Trata-se de situações que dão origem a uma restrição significativa da concorrência efectiva, sendo, por conseguinte, seguidamente designadas por «encerramento anticoncorrencial do mercado. 19.

Surgem efeitos coordenados quando a concentração altera a natureza da concorrência, de forma que as empresas que anteriormente não coordenavam o seu comportamento passam a ser muito mais susceptíveis de o coordenar, para aumentar os preços ou prejudicar de outra forma a concorrência efectiva. Uma concentração poderá também tornar a coordenação mais fácil, mais estável ou mais efectiva para as empresas que já coordenassem o seu comportamento antes da concentração.” Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, também avalia as eficiências decorrentes da operação, reconhecendo que algumas dessas podem ser específicas de fusões verticais. Os precedentes do Cade, em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados, tem entendimento semelhante. No caso em tela, com base nessas ponderações, somadas às definições de mercado relevante, analisar-se-á as integrações verticais nos seguintes mercados: Transporte rodoviário de cargas; Intermediação de frete rodoviário por meio de softwares; e Pagamento eletrônico de frete.

Integração vertical no transporte rodoviário de cargas Recordando, estabeleceu-se, quando da discussão do mercado relevante, que se adotará a definição, para o mercado de transporte rodoviário de cargas, na dimensão produto, de transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de carga. A dimensão geográfica é a nacional. Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a criação da JV, essa passe a ser a única empresa a transportar os commodities agrícolas originados pelas Requerentes, situação na qual poderia haver fechamento do mercado para outras transportadoras. Por outro lado, também cabe aventar se, no pós-Operação, as demais empresas embarcadoras poderiam ficar sem opção de transporte para seus produtos. Demanda por transporte rodoviário de carga (TRC) Joint Venture De acordo com as Requerentes, os precedentes do Cade têm avaliado o mercado de transporte rodoviário de cargas com base no: Número de caminhões Faturamento das empresas no setor. Porém, como a JV ainda não foi constituída, essas empresas entendem que uma das formas de avaliar o impacto de sua criação no mercado seria analisar o tamanho de sua frota estimada – [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo aquelas, a participação da JV na frota total do mercado de transporte rodoviário de cargas seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

E, ainda que, nesse cenário se considerassem as frotas próprias da Amaggi e da Cargill, a participação conjunta alcançaria no máximo [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que não levantaria qualquer preocupação concorrencial por parte do Cade. Consultadas as empresas transportadoras sobre a quantidade de veículos que cada uma delas possui, chegou-se à seguinte tabela: Tabela 1 – Número de caminhões (frota própria) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transportadora Atual Em cinco anos Caminhões Share (%) Caminhões Share (%) Joint Venture[51] [ACESSO RESTRITO] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO] [40%-50%] G10 Transportes [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] Lontano Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Rodomaior Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Fribon Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. [52][53] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] AG Brasil Logistica e Transporte de Cargas [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Transoeste Logística Ltda. [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Mafro Transportes Ltda.

[ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Transval Transportadora Valmir Ltda. [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Transvale Transporte [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Os números apurados, relativos à frota própria das empresas oficiadas, colocam a JV com expectativa de market share atual de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, inferior à barreira legal de 30%, mas com a possibilidade de em cinco anos alcançar uma participação de mercado de [40-50%][ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entretanto, visualiza-se que esse nível de concentração certamente está superestimado, pois, quando as mesmas empresas respondem sobre o número de caminhões contratados de terceiros, a situação é bem diferente: Tabela 2 – Número de caminhões (contratados de terceiros) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transportadora Número de caminhões Atual Em cinco anos G10 Transportes [ACESSO RESTRITO][54] [ACESSO RESTRITO] Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO][55] [ACESSO RESTRITO] Lontano Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO][56] [ACESSO RESTRITO] HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Rodomaior Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fribon Transportes Ltda.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] AG Brasil Logistica e Transporte de Cargas [ACESSO RESTRITO][57] [ACESSO RESTRITO] AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Transoeste Logística Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Mafro Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO][58] [ACESSO RESTRITO] Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Transval Transportadora Valmir Ltda. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Transvale Transporte [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Nesse caso, é difícil se ter um número claro, pois as informações variam entre mensal e anual, sendo que algumas das empresas não declararam qual o período considerado. Porém se, a título explanatório, considerar-se o universo das empresas oficiadas como representativo de boa parte da frota ativa, atualmente, e se comparar com a expectativa do número de caminhões que a JV pretende adquirir – [ACESSO RESTRITO AO CADE] -, tem-se, um valor muito inferior a 30% - [0-10%] [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. A verdade é que a informação precisa sobre o quanto os caminhões a serem adquiridos pela JV representam do total do mercado é uma informação muito complexa de se apurar, pois muitas das ETCs contratam TACs e Equiparados para a prestação de serviço ou invés de terem frota própria.

Há ainda, conforme dados da ANTT supramencionados, um total de 1.277.940 transportadores cadastrados, e uma frota cadastrada de 2.775.789 veículos no RNTRC. Em se considerando a frota cadastrada, o número de caminhões que a JV tem a intenção de comprar - [ACESSO RESTRITO AO CADE] - é muito pequeno - [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente – mesmo sem considerar um provável crescimento da frota em cinco anos. Apesar disso, como se mostrará no item a seguir, face à importância das Requerentes no transporte de cargas, é conveniente um maior aprofundamento sobre a possibilidade de fechamento do mercado. Requerentes As Requerentes também aduzem que, sob um viés de integração vertical, é possível analisar, a montante, a demanda de frete por parte delas em termos de valor. Citam, como argumentação, precedentes recentes do Cade, incluindo o AC Carguero. Elas apontam que se têm utilizado a estimativa total da atividade de transporte rodoviário de carga no Brasil da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, que estimou o faturamento anual do setor no ano de 2019 em R$328 bilhões[61]. Com base em tais dados, a participação das Requerentes na demanda de transporte rodoviário seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Figura 4. Demanda de TRC pelas Requerentes em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Figura 5.

Demanda de TRC pelas Requerentes em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) As Requerentes também relatam não haver dados públicos sobre o volume de carga transportada na modalidade rodoviária, como já seria de conhecimento do Cade. Finalmente, as empresas citam o AC Carguero, estendendo-se na explanação sobre o caso, que, como já esclarecido anteriormente, assemelha-se a este, em muitos aspectos. Naquela ocasião foram considerados os seguintes cenários: Cenário 1: Granel Sólido Agrícola (“GSA”), especificamente soja e milho, com base no Anuário Estatístico da Transportes do Observatório Nacional de Transporte e Logística–ONTL (“Anuário Estatístico ONTL”), produzido pelo Ministério da Infraestrutura em parceria com a Empresa de Planejamento e Logística (“EPL”); Cenário 2: Produtos Agrícolas. Também se considerou os dados apresentados no Anuário Estatístico ONTL de produção agrícola; Cenário 3: Produtos Agrícolas + Cimento. Foi considerado o volume de produção agrícola do Cenário 2, mais o consumo aparente de cimento apresentado no Anuário Estatístico ONTL, cuja fonte é o Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (“SNIC”); e Cenário 4: Produtos Agrícolas + Cimento + Açúcar + Fertilizante + Calcário.

Considerou-se os volumes do Cenário 3 e se incluiu os volumes de produção de açúcar da União da Indústria de Cana-de-Açúcar (“Única”), fertilizantes da Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”) e calcário da Associação Brasileira dos Produtores de Calcário (“ABRACAL”). Durante a instrução as empresas oficiadas foram questionadas sobre a possibilidade de movimentação de outros produtos nos mesmos veículos utilizados para o transporte de produtos agrícolas, após higienização adequada, tendo, em sua maioria, respondido afirmativamente a essa indagação[62]. Diante das respostas obtidas, segundo os Requerentes, a SG entendeu existirem indícios de que o mercado de transporte de cargas no Brasil seria maior do que os cenários que foram analisados, inclusive no Cenário 4. Mesmo que se tenha adotado na presente Operação a orientação costumeira do Cade que, para o TRC, não segmenta o mercado por tipo de carga, esta SG entendeu por bem consultar as empresas apontadas como principais concorrentes pelas Requerentes, solicitando a elas que informassem o montante de carga agrícola[63] transportada pelo modal rodoviário nos últimos cinco (5) anos – 2018 a 2022. Trata-se de um cenário extremamente conservador, conforme se pode observar na tabela a seguir: Tabela 3 - Estrutura de demanda de TRC (em toneladas) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cliente 2018 2019 2020 2021 2022 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol.

(ton) Share (%) ADM [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] Amaggi [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Bunge [ACESSO RESTRITO] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] Cargill [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] LDC [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] Total Requerentes [ACESSO RESTRITO] [70%-80%] [ACESSO RESTRITO] [70%-80%] [ACESSO RESTRITO] [70%-80%] [ACESSO RESTRITO] [70%-80%] [ACESSO RESTRITO] [70%-80%] COFCO [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Viterra [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] NovaAgri [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Lar Cooperativa - - [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Raizen [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Cutrale [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] BRF [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] Olam + Ofi[64] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 [ACESSO RESTRITO] 100,00 Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Embora esse cenário sirva para indicar a importância das Requerentes no mercado de transporte de cargas agrícolas, tem-se ciência que ele não corresponde à realidade, pois, mesmo em se considerando apenas o transporte de carga agrícola, o que já seria uma opção conservadora, os números apurados em nossa pesquisa estão superestimados. De acordo com o Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), a expectativa para a safra 2022/23, no 10º levantamento, datado de 13 de julho de 2023, é de uma produção de grãos de 317,6 milhões de toneladas: Figura 6. Previsão Safra de Grãos 2022/2023 Fonte: Conab[65] Se compararmos esse número (abrange a produção de algodão, amendoim, arroz, aveia, canola, centeio, cevada, feijão, girassol, mamona, milho, soja, sorgo, trigo e triticale) com o montante de transporte rodoviário de carga agrícola demandado pelas Requerentes em 2022 – [ACESSO RESTRITO AO CADE] –, ter-se-ia que o TRC das empresas corresponde a cerca de [30 – 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], do total. Desse modo, a demanda de transporte rodoviário de cargas das Requerentes, consideradas conjuntamente, ultrapassaria marginalmente o patamar de 30% em relação à demanda total de transporte de grãos (milho e soja), limite a partir do qual se recomenda uma análise mais aprofundada dos efeitos da integração vertical decorrentes da Operação.

Observe-se que, se considerarmos a produção de grãos no ano de 2021/22 (271,2 milhões de toneladas[66]), conforme levantamento da Companhia Nacional de Abastecimento (“Conab”), a porcentagem seria um pouco mais alta, [40 – 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Entretanto, as Requerentes, mesmo voltando a salientar a inexistência de dados públicos sobre o tamanho de mercado, apresentaram dados relativos ao Cenário 4 (produção agrícola, volume de consumo aparente de cimento, produção de açúcar, fertilizantes e calcário), conforme o adotado no AC Carguero, a fim de demonstrar que a Operação não justifica a existência de quaisquer preocupações concorrenciais. Assim sendo, foram considerados pelas Requerentes a produção agrícola e os volumes de consumo aparente de cimento, produção de açúcar, de fertilizantes e de calcário em 2021, conforme figuras a seguir: Figura 7. Produção agrícola (2010 a 2021) Fonte: Requerentes (SEI 1191315) Figura 8. Consumo aparente de cimento (2010 a 2021) Fonte: Requerentes (SEI 1191315) Figura 9. Volumes de produção de açúcar, fertilizantes e calcário (2021) Fonte: Requerentes (SEI 1191315) As Requerentes também trazem o volume demandado de TRC para o Cenário 4. Na elaboração desse cálculo elas consideraram todas as suas cargas, incluindo cimento, açúcar, fertilizantes e calcário. Também adicionaram ao cálculo produtos como açúcar, fertilizantes ou calcário.

Para conhecimento, conservadoramente, produtos como óleos, gorduras, metanol, glicerina, resíduos, biomassa, subprodutos de soja, lecitina, borra e produtos acabados (e.g., farinhas, margarinas, maioneses, molhos, arroz, azeite): Figura 10. demandado de transporte rodoviário de cargas - Cenário 4 (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Figura 11. demandado de transporte rodoviário de cargas - Cenário 4 (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Concluem, assim, que a sua participação conjunta na demanda seria de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021 e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022, estando, portanto, aquém do parâmetro de 30% estabelecido pela regulamentação. Segundo elas, a SG-Cade, no AC Carguero, reconheceu que esse cenário estaria subdimensionado e com volumes superestimados para as empresas, uma vez que foram considerados volumes de produtos das Requerentes em um âmbito mais amplo. A título informativo, reproduzimos a Tabela 3, constante da versão pública do Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG do AC Carguero, que traz o resumo de participação conjunta das Requerentes na demanda por transporte rodoviário de cargas tanto no cenário mais conservador (GSA – Cenário 1)[67] quanto nos cenários alternativos aventados naquele caso[68], em termos de volume e de valor de fretes transacionados: Figura 12.

Demanda por transporte rodoviário de carga agrícola (Tabela 3 do AC Carguero) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[69] De fato, mesmo esse cenário, mais condizente com a realidade do setor de transportes de cargas rodoviárias, foi considerado superestimado para a porcentagem de carga transportada pelas Requerentes e pelo Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG: “Além disso, há indícios que indicam que a demanda por transporte rodoviário de cargas no Brasil é muito maior do que os cenários desenhados acima.”[70] Embora se possa considerar o Cenário ainda como sendo conservador, são esses os números que mais se aproximam à realidade fática do mercado. E, mesmo nesse cenário, tem-se que a demanda das Requerentes não alcança os 30%, o que, a princípio, afastaria preocupações de integração vertical. Some-se a isso indícios que apontam para uma demanda ainda maior por transporte rodoviário de cargas no Brasil. Conforme se detalhará no item a seguir, a Nota Informativa (Ministério da Fazenda/Economia) sobre o Mercado de Antecipação de Recebíveis de Frete, de maio de 2021, fundamentadora da Medida Provisória nº 1.051, de 18 de maio de 2021[71], afirma ser de R$ 120 bilhões o montante pago em fretes rodoviários a transportadores autônomos de carga ao longo de um ano.

Considerando-se essa proxy, como foi feito no caso do AC Carguero, como o mercado total de TRC, mesmo sem a atualização desse valor para 2022, a demanda total das Requerentes por transporte rodoviário – [ACESSO RESTRITO AO CADE] – representaria, respectivamente, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado total. Saliente-se, como se observará no item a seguir, que R$ 120 bilhões corresponde aos fretes pagos a TACs, não incluindo, portanto, empresas de transporte e logística que podem optar por outra modalidade de remuneração. Mesmo com esses dados, considerando-se que (i) a demanda de TRC das Requerentes, no recorte mais restrito - demanda total de transporte de grãos (milho e soja) - é um superior a 30%; (ii) as preocupações levantadas por empresas oficiadas; e (iii) a alta demanda por transporte rodoviário de cargas das Requerentes, após a Operação, pode ser direcionada totalmente, ou na maior parte, à JV, entende-se oportuna uma análise mais detalhada sobre a possibilidade de fechamento desse mercado.

Possibilidade de fechamento de mercado Considerações iniciais Antes de se entrar especificamente na discussão de pontos que podem levar ao fechamento do mercado de transporte rodoviário de carga, e que foram alvo de preocupação tanto de transportadoras, como de embarcadoras de produtos agrícolas, traz-se a esta análise um retrato do setor constante da “Pesquisa CNT Perfil Empresarial – Transporte Rodoviário de Cargas”, que o descreve enfatizando as seguinte características: (i) intermodalidade para a atuação em cadeias logísticas de transporte; (ii) flexibilidade em relação à infraestrutura; (iii) competitividade; (iv) desregulamentação; (v) crescimento do mercado nos últimos anos; e (vi) ausência de barreiras à entrada: “Conforme já referido, o transporte rodoviário tem uma elevada participação na matriz de transporte de cargas do país (64,7%). A sua operação, porém, não ocorre de forma isolada em relação aos demais modais. No âmbito da intermodalidade, pode atuar em cadeias logísticas, particularmente como elemento alimentador de cargas, em direção a modais mais pesados e com maior capacidade – tais como o ferroviário e o aquaviário –, e como etapa final das redes de transporte, realizando a última milha com destino ao consumidor das mercadorias transportadas.

Em comparação com essas modalidades, o transporte rodoviário caracteriza-se pela maior flexibilidade em relação à infraestrutura, pela realização do transporte porta a porta e pela grande diversidade na oferta de tipos de veículos e nos tipos de carga movimentados. O seu mercado é competitivo e, comparativamente com outros modais, desregulamentado, ainda que existam trâmites burocráticos quanto a cadastros, registros, licenças e autorizações. Caracteriza-se, assim, pela relativa facilidade de acesso e pelo grande número de empresas e motoristas que nele atuam. Atualmente, operam no mercado cerca de 266 mil empresas de transporte de cargas (ETCs), mais de 847 mil transportadores autônomos de cargas (TACs) e 519 cooperativas de transporte rodoviário de cargas (CTC). Juntos, totalizam uma frota de 2,5 milhões de veículos de transporte de cargas (veículos automotores e implementos rodoviários). Essa frota é cerca de 70% superior à registrada há 15 anos, o que mostra o crescimento da atividade. Note-se que o mercado aberto – no qual o investimento inicial para os entrantes de pequeno porte não é elevado – e a relação livre entre oferta e demanda, em um contexto de múltiplos embarcadores e transportadoras, apresentam desafios para que, no setor, os valores cobrados nos fretes permitam a viabilidade dos negócios das empresas de transporte.”[72] Cuida-se de uma importante introdução ao setor feita pela CNT com base em pesquisa com empresários do TRC[73] .

De fato, a competitividade no transporte rodoviário de cargas é característica patente, o que resta claro não só por números constantes da discussão da demanda no mercado de TRC, mas também pelas respostas das empresas transportadoras oficiadas, que, como se mostrará a seguir, concordam com esse diagnóstico: Quadro 5 – Competitividade no mercado de transporte rodoviário de carga 19. Na avaliação da sua empresa, o mercado de transporte de cargas é competitivo no Brasil? Justifique considerando fatores como: a) Existência de número de concorrentes relevantes; b) Nível de preços praticados no mercado - os preços praticados pelos concorrentes são parecidos ou há agentes com poder de precificação maior que outros? Se sim, identifique esses players; c) Há rivalidade efetiva entre concorrentes? d) Há elevada margem de lucro? e) Outros que considerar importantes. Empresa Resposta G10 Transportes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transporte Transvidal Ltda. ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Sim, o mercado de transporte de cargas é bastante competitivo. a) O número de concorrentes relevantes é muito expressivo. Conforme anuário CNT em 2021 já havia 291.134 empresas, 556 cooperativas e 917.742 autônomos registrados no Brasil. b) Os preços praticados no mercado geralmente são muito parecidos entre os concorrentes mais comuns, no entanto, outros agentes que cumulam a figura de embarcador (cliente) e transportador conseguem praticar preços melhores.

Apenas as tradings que possuem a sua própria logística têm o poder de precificação das tarifas. c) Sim, devido ao grande crescimento de transportadoras no mercado a rivalidade é natural. d) Não existe margem elevada de lucro no transporte, principalmente pela concorrência que aumenta a cada dia, como também, pelos demais custos envolvidos no segmento. HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rodomaior Transportes Ltda. a) sim, muito relevantes b)[ACESSO RESTRITO AO CADE] c) sim d) não Fribon Transportes Ltda. a) Sim b) São parecidos, os custos são praticamente os mesmos c) Sim d) Não e) O diferencial é o atendimento ao cliente Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. Sim, é um mercado competitivo. a) Há centenas de concorrentes no mercado. b) Os preços praticados pelos concorrentes são parecidos, não havendo precificação maior que os outros. c) Sim, existe muita rivalidade entre os concorrentes. d) Não, margem apertada, em razão da rivalidade existente entre as empresas concorrentes. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. a) Sim b) Sim, o nível preços são parecidos e precificados pelas próprias empresas da Operação. c) Sim d) Não e) Até essa resposta, não há outros fatores a serem considerados. Mafro Transportes Ltda. Sim, o mercado de transportes de cargas no Brasil é extremamente competitivo.

a) Sim, existe um grande número de empresas, transportadoras rodoviárias de cargas, que concorrem pelo mesmo mercado, especialmente ao do transporte de produtos agrícolas. b) Sim, o nível de preços de mercado são semelhantes, não havendo diferenças significativas entre os concorrentes. c) Sim, existe rivalidade efetiva, que é refletida, em especial, no fornecimento do melhor serviço aos contratantes. d) Não, a margem de lucro, em especial no transporte de produtos agrícolas é muito pequena, razão pela qual as empresas de transportes de carga são, em grande parte, optantes do Lucro Real e, ainda, tem seu faturamento baseado no grande volume e não, especificamente, nas melhores margens. Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. a) Sim b) São parecidos, mas há sim agentes com poder de precificação maior: Bunge, ADM, LDC, Cargill e Sartco. c) Sim d) Não e) Sem considerações Transval Transportadora Valmir Ltda. a) Sim é muito competitivo. Existe um grande número de transportadoras e também as novas que são criadas ano a ano. b) Sim, são parecidos. c) Cada um procura vender o seu frete, lei da oferta e da procura. d) As margens não são elevadas. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios A grande concorrência já faz com que as empresas tenham que se destacar para permanecer no mercado. Mas, mesmo nesse cenário, o que se tem é que a maior parte das transportadoras operam há mais de vinte anos, estando, assim, consolidadas: Figura 13.

Tempo de atuação da empresa no TRC Fonte: CNT[74] A CNT, na já citada pesquisa sobre o TRC, menciona que as empresas com mais de vinte anos possuem experiência em contextos adversos, “que incluem diversas crises econômicas, a exemplo da atual, causada pela pandemia de Covid-19 (a partir de 2020), a de 2014 (com recessão em 2015 e 2016) e a de 2007 a 2008”[75] . Além da grande concorrência no setor e do pequeno número de empresas que deixam de operar, outro fator a ser levado em conta, é que se trata de mercado aberto. Segundo as Requerentes, o TRC se caracteriza pela ausência de barreiras legais ou regulamentares significativa, bastando o acesso a veículo de carga e obtenção do RNTRC e da CNH para começar a prestar o serviço. No mesmo diapasão as respostas das empresas oficiadas: Quadro 6 – Barreiras à entrada 22. No melhor conhecimento de sua empresa, existem barreiras à entrada no mercado de transporte rodoviário de carga no Brasil? Justifique sua resposta, indicando, caso existam, quais seriam as dificuldades/barreiras enfrentadas por empresas que desejem entrar nesse mercado. Empresa Resposta G10 Transportes Não existem barreiras. Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Considerando o aumento gradativo de empresas e concorrentes no mercado, acreditamos não haver barreiras que inviabilizem eventuais intenções. HU Transporte Rodoviário Ltda.

As barreiras já começam pelo sistema tributário que é bem difícil de administrar (cada Estado tem suas variáveis). As estradas também são malcuidadas, levando à perda do investimento em equipamentos. Há falta de estrutura de apoio para os motoristas. Muitos concorrentes reduzem muito seus preços de fretes. Se a empresa não tiver vazão em outra contra partida, não se mantem. Rodomaior Transportes Ltda. Hoje a dificuldade é que muitas empresas pedem um número de frota para fazer os volumes e momento de pressão dos fretes Fribon Transportes Ltda. Não há Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. Não existem barreiras, porém, a falta de conhecimento por determinadas pessoas em relação ao mercado gera o fechamento de algumas dessas novas empresas criadas. Transvale Transporte Fluxo de caixa e estrutura operacional. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. Não há barreiras. Mafro Transportes Ltda. “A receptividade de novas empresas de transporte rodoviário de cargas depende de cada momento de mercado, que hoje é muito dinâmico e de difícil leitura.

Porém, em breve análise, o que observamos é uma retração do setor, pois a consolidação das empresas de transporte depende de uma expertise e de recursos financeiros que não se encontram facilmente disponíveis, além de operações, como a que serve à presente análise e a que se destina esse questionário, onde o mercado verifica a sinalização do surgimento de conglomerados de empresas que devem absorver uma fatia significativa do setor de transporte rodoviário de cargas, fazendo com que a oferta se torne maior que a demanda, impulsionando uma derrubada de preços que, possivelmente, inviabilizariam a permanência das empresas já existentes e a entrada de novos players.” Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Não Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Finalmente, outro aspecto relevante, que vem também a aumentar a competitividade do setor TRC, é o baixo custo de se trocar de empresa transportadora, já que os contratos, em sua maioria, são de curto prazo. Nesse sentido, as Requerentes mencionam que as contratações de transporte rodoviário de cargas costumam ocorrer de forma spot, de curto prazo, mediante a necessidade do embarcador, sobretudo para o transporte de produtos agrícolas, de modo que, os custos de transferência (switching costs) não são relevantes para os clientes do mercado. Além disso, os produtos embarcados pelas Requerentes são padronizados e, assim, há pouca diferenciação, o que torna muito fácil a troca de fornecedores ou clientes.

As transportadoras oficiadas também responderam que os contratos são geralmente curtos, como se verifica a seguir: Quadro 7 – Duração dos contratos de TRC 14. Qual é a duração, em geral, dos contratos de transporte de carga (longo prazo, spot)? Explique. Empresa Resposta G10 Transportes Spot Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Temos vários tipos de operações, contrato de 1 mês a com vigência de 12 mês. O maior volume embarcado é feito via spot de acordo com a necessidade do mercado. HU Transporte Rodoviário Ltda. Depende do tipo negociado: a maioria dos contratos é feita em spot de curto prazo e outros contratos são padrão. O preço do frete é negociado em cada carga/lote, normalmente por demanda. Rodomaior Transportes Ltda. Os de longo prazo normalmente se renovam a cada dois anos. E os spots, conforme solicitação do cliente durante o período. Fribon Transportes Ltda. Spot, e a maioria é de 1 ano sem garantia de valores de frete e quantidade em toneladas Transvale Transporte De 4 a 6 meses, que seria durante o período de safra, sendo feito um novo a cada nova safra. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. Alguns contratos são de longo prazo e outros spot, variando conforme as altas e baixas do mercado. Mas a maioria é spot. Mafro Transportes Ltda. “Os contratos de transporte de carga oscilam em conformidade com a oferta e demanda, especialmente dos produtos agrícolas.

Nos últimos 5 anos o que se observa é a predominância dos contratos tipo "spot", visto a crescente oferta de serviços de transporte de cargas, o surgimento de novos "players", além da flutuação do mercado mundial de commodities, que leva à uma dinâmica intensa de comercialização dos produtos agrícolas, não mais regido, exclusivamente, pela sazonalidade dos ciclos produtivos e de armazenamento, mas impulsionado, principalmente, pelos principais mercados consumidores e da demanda doméstica.” Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Além, dos contratos spot, a maioria é de 1 a 5 anos sem garantia de valores de frete e quantidade em toneladas. Transval Transportadora Valmir Ltda. Spot. O valor do dia de mercado é ofertado para as transportadoras. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Os pontos supra analisados - alta competitividade, permanência, facilidade de entrada, baixo custo de transferência -, conjuntamente com os números apurados no item relativo à demanda por TRC, tornam muito difícil de se configurar o fechamento do mercado tanto para as transportadoras, quanto para outras embarcadoras de produtos agrícolas. Entretanto, como foram apresentadas preocupações com a criação da JV por transportadoras e embarcadoras, passa-se a discutir os problemas levantados.

Fechamento de mercado para outros transportadores de carga rodoviária Inicialmente, aponte-se que as Requerentes fizeram questão de enfatizar no formulário de notificação apresentado ao Cade, que a JV terá apenas caráter subsidiário e complementar, sendo criada basicamente com o intuito de “se a equacionar os desafios logísticos que já se fazem sentido em períodos de picos de safra e que tendem a se agravar no futuro próximo”[76] . Assim sendo, cada uma das empresas envolvidas na Operação continuará a operar suas estruturas logísticas de modo independente, tendo autonomia para a contratação de outros fornecedores de transporte rodoviário de carga. Não há, portanto, exclusividade em favor da JV. Além disso, a JV, de acordo com as Requerentes, não entra no mercado como um novo player, já que se destina “primordialmente à satisfação das necessidades próprias de cada uma das Partes, embora não se exclua a possibilidade de que venha a ofertar subsidiariamente eventual capacidade ociosa em períodos de baixa demanda.” As empresas ainda destacam que a integração entre a atividade da JV no mercado de transporte rodoviário de cargas e a atividade delas, como embarcadoras de cargas agrícolas é, em grande medida, pré-existente, tendo em vista que as Requerentes já operam suas próprias ETCs.

Outro ponto levantado é o de que a demanda do mercado de transporte rodoviário de cargas é muito mais ampla do que o universo de cargas agrícolas, de modo que, o montante de carga transportado pelas Requerentes responde por uma parcela muito pequena da demanda de TRC. Nesse sentido, as Requerentes trazem aos autos dados da ANTT que indicam a existência, em outubro de 2022, de 1.209.432 transportadores de carga registrados, sendo responsáveis por 2.669.286 veículos de transporte[77] , o que demonstra ser o serviço de transporte rodoviário de cargas extremamente pulverizado no país. As Requerentes também afirmam haver uma grande dispersão de clientes para o mercado de transporte rodoviário de cargas, trazendo dados da CNT para confirmar. Segundo a Confederação (“Pesquisa CNT – Perfil Empresarial 2021 – Transporte Rodoviário de Cargas”)[78] o modal rodoviário é responsável pelo transporte de mais de 64,7%da matriz de cargas do país[79] . Há, portanto, um imenso número de outros clientes, que demandam um volume muito superior de transporte rodoviário de cargas do que aquelas. No teste de mercado foi solicitado a empresas transportadoras de carga rodoviária que externassem suas preocupações sobre a criação da JV, obtendo-se as seguintes respostas: Quadro 8 – Impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga 29. Na opinião de sua empresa, qual será o impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga no Brasil?

Empresa Resposta Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. É preocupante a possiblidade de eventuais embarcadores (clientes) se tornarem concorrentes, pois é evidente que eventuais preferências de carregamento e descarregamento poderão gerar privilégios que afetarão os demais concorrentes. HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rodomaior Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fribon Transportes Ltda. Acreditam que as Requerentes continuarão sendo atendidos por transportadoras parceiras e transportadores autônomos, considerando que todas já trabalham com subcontratação para transporte de parte de seus volumes. Poderá ocorrer uma redução do valor do frete. Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. O impacto poderá ser relevante, pois poderá retirar volumes de cargas das pequenas e médias transportadoras, em razão do alto poder que as Requerentes têm, face ao volume de cargas por elas comercializadas no Brasil. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. O impacto será negativo, pois haverá menor oferta de cargas, bem como, o achatamento (estagnação ou redução) das tarifas. Mafro Transportes Ltda. É latente o entendimento de que a criação da joint venture, nos moldes apresentados, trará um impacto negativo ao setor de transportes rodoviários de carga. Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda.

A entrada da joint venture será para regular o mercado de frete principalmente nos segmentos que as Requerentes atuam, ocasionando a redução do valor do frete. Transval Transportadora Valmir Ltda. Haverá junção de duas transportadoras, uma entrando com aporte financeiro e a outra entra com o serviço na capitação de motoristas e frotistas. Isso já ocorre. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Quadro 9 – Aspectos positivos e/ou negativos decorrentes da Operação 30. Indique possíveis aspectos positivos e/ou negativos decorrentes da Operação, destacando se, na melhor avaliação da sua empresa, haverá alterações significativas nas condições concorrenciais. Empresa Resposta G10 Transportes ACESSO RESTRITO AO CADE] Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. “Conforme destacado na resposta anterior, as condições concorrenciais serão objetivamente impactadas, tendo em vista que, aqueles que detém o produto poderão ditar o ritmo do mercado, seja em valores quanto em volume.” HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fribon Transportes Ltda. Negativo – talvez a diminuição de valores e volumes de fretes desses clientes; Positivo: não há AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. Há alguns aspectos negativos, como por exemplo, a concorrência de mão-de-obra, haja vista a falta de motoristas para operarem os caminhões. Mafro Transportes Ltda.

A criação da joint venture poderá gerar efeitos negativos, tais como: (i) redução do mercado do transporte de cargas; (ii) obstrução à livre concorrência; (iii) desequilíbrio na oferta de serviços; (iv) aviltamento de preços; e (v) incapacidade dos transportadores em manter a atividade. Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Não tem aspectos positivos e sim negativos conforme informado na pergunta 29. Transval Transportadora Valmir Ltda. Haverá grandes alterações, pois com essa junção, as chances de embarques aumentam. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Quadro 10 – Contratação de terceiros pela JV para a prestação de serviço de transporte rodoviário de carga 31. Na hipótese da joint venture (entre Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC), além de operar frota própria, passar também a contratar terceiros para a prestação de serviço de transporte rodoviário de carga (terceirização), quais seriam os impactos no mercado de transporte rodoviário de carga e na negociação desses fretes? Empresa Resposta G10 Transportes [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transporte Transvidal Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lontano Transportes Ltda. Considerando que a gestão de carga e descarga sempre é feita pelo embarcador (cliente), para a empresa parece natural que questões de preferência tanto nas cotas, quanto nos agendamentos, poderão ocorrer.

Inclusive, no que diz respeito ao poder de precificação em troca de eventuais vantagens, o que pode acarretar insegurança e desmotivação para novos investimentos. Até porque, grande parte do volume negociado de grãos estará sob a responsabilidade desses players. HU Transporte Rodoviário Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rodomaior Transportes Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fribon Transportes Ltda. Todas as empresas já trabalham com terceirização/subcontratação. Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. A resposta ao questionamento está respondida na pergunta 30. Ou seja, poderá ter impacto pelo alto volume de cargas que irão deter no mercado de transporte rodoviário de cargas. AJS S TUR Turismo Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Transoeste Logística Ltda. “Com a criação da joint venture, é notório que haverá uma dominação de mercado, tendo em vista que as 5 (cinco) empresas envolvidas na Operação são as maiores do agronegócio Brasil, dominando 90% do mercado de originação de grãos e produção de alimentos industrializados. E em razão disso é visível que haverá manipulação, tendo em vista que as empresas da Operação compartilharão informações (preço e quantidade carregada) entre si, influenciando na precificação das tarifas de frete.

Outrossim, além de dominar o setor de produção de produtos agrícolas, é necessário mencionar que as empresas da Operação também 100% do mercado na prestação de serviço de transporte rodoviário de carga (terceirização), logo, se as empresas produzem e procedem com o transporte de toda a carga, consolidará a dominação do mercado, impactando nas operações/prestações das demais transportadoras.” Mafro Transportes Ltda. “Em rasa análise poderíamos prever, além dos aspectos já destacados na questão anterior, a retirada de pequenas e médias transportadoras do mercado e a concentração de uma importante parte do volume de produtos agrícolas em um conjunto que empresas, podendo chegar a quase 70 % do volume de produção do mercado brasileiro de produtos agrícolas.” Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. Monopólio da operação pois, as empresas que compõem a joint venture já possuem uma grande participação do mercado de transportes no Brasil. Transval Transportadora Valmir Ltda. São grandes os impactos. Uma vez que as Requerentes comercializam o produto e possuem o produto em suas mãos, com isso se elas passarem a contratar terceiros para transporte, diminui a oferta de frete para as transportadoras que subcontratam. Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Passa-se, pois, a analisar as preocupações levantadas por transportadores no que concerne à criação da JV.

Como mencionado ao longo desse parecer, o mercado de TRC é definido como transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de carga, de âmbito nacional. Trata-se de mercado sem dados oficiais precisos, mas se pode tomar como parâmetros para apontar a sua grandeza, os números cadastrados no RNTRC: 1.277.940 transportadores e frota de 2.775.789 veículos. Esses números são, ainda, um indício da intensa competitividade no setor. Nas respostas aos ofícios encaminhados por esta autarquia, os também empresários do setor expressaram, como se pode ver nos quadros acima, como principais preocupações com a criação da JV: Diminuição do mercado/menor oferta de carga para transporte; Redução do valor do frete; Preferências de carregamento e descarregamento; e Aumento da dificuldade para contratação de mão-de-obra qualificada. Com relação ao primeiro ponto - diminuição do mercado/menor oferta de carga para transporte -, não há que se negar que as Requerentes já possuem poder como contratantes do setor, posto sua grandiosa na originação de commodities agrícolas, o que tende ainda a aumentar devido fusão da Bunge com a Viterra, informada pela última: “Destacamos que, conforme amplamente divulgado recentemente, Viterra e Bunge celebraram contrato referente a fusão de ambas as operações, o qual está sujeito a determinadas condições de fechamento incluindo o recebimento das aprovações dos órgãos regulatórios aplicáveis, como do Cade no Brasil.

Maiores informações acerca do anúncio, estão disponíveis no site http://www.viterra.com.”[80] Contudo, essas empresas já possuem logística própria ou contratada para o transporte de suas cargas. Conforme declarado pelas Requerentes, o Grupo Cargill e o Grupo Amaggi possuem transportadoras que operam com veículos próprios, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] veículos cada, respectivamente. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por outro lado, é patente que com a criação da JV, que adquirirá veículos a serem utilizados pelas empresas para o transporte de suas cargas, diminuirá o acesso das Requerentes à contratação de terceiros para esse serviço. Cabe esclarecer qual o montante, e como isso afetará o mercado de TRC, o que se fará a seguir. De acordo com as Requerentes, “a JV atenderá primordialmente às Partes, sob condição take-or-pay, fornecendo a cada uma um número de caminhões e seus motoristas, para que elas os operem de forma independente das demais. [81]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ou seja, ainda conforme as Requerentes, a capacidade de carga será alocada igualmente entre as acionistas do seguinte modo: Primeiro ano: cada acionista terá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] caminhões à sua disposição; Quinto ano: o número de caminhões disponíveis poderá chegar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] caminhões para cada acionista.

Feito esse esclarecimento, as Requerentes, na petição em resposta ao questionário anexo ao Ofício n° 5467/2023/CGAA1/SG/CADE[82] partindo da estimativa de que cada caminhão pode transportar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas de carga por mês[83], apontam que cada empresa investidora poderá transportar pela JV cerca [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas no primeiro ano de operação[84], e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas ao final de cinco anos. Isso equivaleria, ainda conforme as Requerentes, no primeiro ano, a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] das necessidades atuais de transporte rodoviário de carga delas (considerando a demanda de 2022), e, em uma estimativa extremamente conservadora, a [ACESSO RESTRITO AO CADE]da demanda atual em cinco anos, desconsiderando qualquer aumento de demanda no período. Apurar o volume transportado por cada caminhão é tarefa hercúlea, especialmente por que a JV ainda não está em operação. Isso se dá porque, mesmo em se tendo conhecimento do volume transportado por um veículo hábil para o transporte de carga agrícola, a quantidade de viagens mensais desses veículos pode variar, de acordo com a o tempo de entrega - o período, na cadeia de transporte, que abrange as etapas de carga, deslocamento e descarga[85].

Assim sendo, adota-se o montante apresentado pelas Requerentes, de forma a se observar que haveria uma pequena redução da carga total por elas transportadas através da contratação de terceiros. Para além disso, em se considerando que se cada uma das cinco investidoras, no primeiro, poderá transportar pela JV [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas no primeiro ano, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas ao final de cinco anos, ou, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas respectivamente, esses montantes, quando se toma como proxy somente a estimativa de produção de grãos de 2021/22 (271,2 milhões de toneladas[86] ), equivaleria a apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total no primeiro ano, podendo chegar, numa hipótese conservadora, sem qualquer atualização quanto a produção de grãos, a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em cinco anos. Some-se a isso o fato de que, conforme esclarecido anteriormente, um veículo não transporta apenas carga agrícola, podendo também transportar outros tipos de carga.

Consultadas as Requerentes sobre os tipos de veículos comportam o transporte produtos agrícolas e quais tipos de carrocerias[87], conforme já mencionado no item referente ao mercado relevante de TRC, e nesse ponto melhor detalhado, essas informaram que o transporte de produtos agrícolas pode ser dividido em duas principais categorias, transporte de carga a granel sólida e transporte de carga a granel líquida. O transporte de carga a granel sólida pode ser feito por veículos graneleiros. Os graneleiros podem ser utilizados para o transporte de grãos e cereais, bem como de outras cargas secas a granel, tais como produtos agrícolas diversos, fertilizantes, materiais de construção, minerais, sal, cimento e minério de ferro: Veículo Truck: possui 3 eixos com capacidade máxima de transporte de 14 toneladas; Carreta simples: possui dois eixos que acoplam um semirreboque para transitar com diversas cargas. A capacidade de transporte da depende do semirreboque utilizado; Carreta trucada/LS: tem três eixos traseiros e sua capacidade máxima depende do semirreboque utilizado[88]; Bitrem: é caracterizado pela combinação de dois semirreboques acoplados, contando com 7 eixos com capacidade máxima de 57 toneladas; e Rodotrem: composto por dois semirreboques, equipados com 9 eixos e com capacidade máxima de carga de 74 toneladas. Figura 14. Truck Fonte: Requerentes[89] Figura 15. Cavalo mecânico simples e trucado Fonte: Requerentes[90] Figura 16. Bitrem e Rodotrem Fonte:

Requerentes[91] Os principais tipos de carroceria utilizados, ainda segundo as Requerentes, são: Graneleira: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, óleo envasado, algodão, farelo, proteína vegetal, ração animal, cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia; Basculantes: grãos em geral, fertilizantes, açúcar, calcário, brita, cimento, minério de ferro, materiais de construção, materiais siderúrgicos, celulose, areia, transporta ração, farelo, proteína vegetal; Baús/Siders: farelo ensacado, óleo envasado, algodão, proteína vegetal, ração animal, açúcar, cimento ensacado, materiais de construção, celulose, areia ensacada, fertilizante ensacado; Tanques (Transporte Vegetal): óleo vegetal granel; Tanque refrigerado: suco de laranja; e Tanques (Transporte Combustíveis): biodiesel, glicerina, metanol e etanol. Trata-se, como se pode observar, de veículos que transportam outros produtos, além de carga agrícola. As transportadoras oficiadas concordam com isso, como se constata no quadro 2. Em assim o sendo, a porcentagem do total de carga que se deixará de transportar com a criação da JV é ainda inferior àquele apurado quando se considera apenas os grãos.

Em se tomando por base o valor apurado no AC Carguero em 2020, sem atualização, 433.069.838 toneladas[92] – o detalhamento desse valor se encontra na figura 12 -, o percentual a menos de carga a ser transportado após a Operação corresponderia a cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total no primeiro ano, podendo chegar, numa hipótese conservadora, sem qualquer atualização quanto a produção de grãos, a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em cinco anos. Entretanto, o transporte rodoviário de carga como um todo é um setor que tende a crescer no Brasil, com o crescimento não só do agronegócio, como também de toda a economia. No agronegócio há um crescimento constante dos números. A figura 7 é um bom indicativo do crescimento da produção agrícola no período de 2010 a 2021. De acordo com o Ministério da Agricultura e Pecuária (“Mapa”): “A estimativa do Valor Bruto da Produção Agropecuária (VBP) de 2023, com base nas informações de safras de junho, é de R$ 1,148 trilhão, valor 2,6% superior ao do ano passado. As lavouras lideraram o crescimento, com aumento do VBP de 4,9%, impulsionado pelo recorde da safra de grãos e pelos ganhos de produtividade.”[93] No mesmo sentido aponta o “Boletim de Safra de Grãos” da Conab de julho de 2023:

“A estimativa atual, para a produção de grãos, após a pesquisa de campo, realizada na última semana de maio, aponta para uma produção de 315,8 milhões de toneladas, crescimento de 15,8% ou 43,2 milhões de toneladas sobre a safra anterior.”[94] Em igual caminho de crescimento está toda a economia brasileira Segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), no primeiro trimestre deste ano (2023), o produto interno bruto (“PIB”) cresceu 1,9%, na comparação com os últimos três meses do ano passado[95]. Os citados números são um indicativo que os percentuais apurados de diminuição do transporte de carga com a criação da JV estão superestimados, podendo ser ainda menores do que já o são. Conclui-se, pois, que ainda que exista uma perda de mercado com a criação da JV, o que sempre é problemático, essa diminuição da demanda, mesmo em um cenário conservador, será muito pequena, podendo ser compensada pelo crescimento econômico brasileiro, em especial do setor agrícola. Quanto ao agravamento dessa perda em períodos de entressafra, uma certa sazonalidade no setor já é existente. De acordo com a Pesquisa CNT, além da influência da safra de grãos, a demanda também por outros fatores, tais como os períodos de maior consumo de produtos não essenciais, na proximidade de datas comemorativas. Face a essas observações, passa-se ao segundo tópico de preocupação das transportadoras oficiadas, a possível redução do valor do frete com a criação da JV.

No que concerne ao eventual exercício de poder de mercado que as Requerentes passarão a ter na fixação do valor do frete, afastasse a preocupação de plano, pois, aquelas desde logo deixam claro que apenas buscam atenuar os problemas logísticos que têm enfrentado no transporte rodoviário de suas cargas, o que se confirma pelo disposto na Cláusula 5.2, da Carta de Intenções, a seguir transcrita: [96][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Para além, a JV [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme se detalhará no item relativo à intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software. Em que pese as considerações feitas sobre a possível diminuição do valor do frete com a Operação, conforme detalhado, há uma grande concorrência no setor, o que em grande parte é determinante para a fixação do valor do frete, que poderá atuar como diferencial para a contratação de uma ou outra prestadora do serviço de transporte de cargas. Além disso, como já se esclareceu, a potencial diminuição da contratação de TRC pelas Requerentes é muito pequena em relação ao mercado geral de operação das transportadoras, não sendo suficiente para o afetar de forma impactante. Recorde-se, também, que as Requerentes já são atores fortes no mercado, e que a JV não operará como contratadora de serviços de TRC, o que tende a não movimentar a precificação do frete. Ao tratar do assunto, as Requerentes informaram que diversos fatores podem influenciar os preços dos fretes, dentre os quais:

Distância percorrida; Custos operacionais; Possibilidade de carga de retorno para a zona de origem, que pode diminuir os custos da viagem; Tempo necessário para carga e descarga; Sazonalidade da demanda por transporte; Perdas e avarias, tais como acidentes de trânsito, roubos de carga; Condição das vias utilizadas, que é determinante para os custos de manutenção dos veículos, pode causar lentidão e consequente atraso na entrega, além de maior risco de acidentes; Pedágios e fiscalização; Prazos de entrega; e Aspectos geográficos. Aponte-se que, para a formação do valor do frete é comum que as empresas transportadoras se utilizem de ferramentas de precificação, que vão desde planilhas de custo até softwares. Isso porque o valor cobrado pelo frete é uma das maiores fontes de lucro da empresa. Assim sendo, o preço por ele cobrado deve refletir, pelo menos, os custos operacionais da empresa, que decorrem em grande parte, de combustível, mão-de-obra e manutenção do veículo, sobrecarregados por problemas de infraestrutura logística, como se vê nas figuras e seguir: Figura 17. Custo operacional das transportadoras Fonte: CNT[97] Figura 18. Fatores que sobrecarregam os custos das transportadoras Fonte: CNT[98] Na formação do valor do frete, portanto, incluem-se esses custos, e seu aumento está ligados a produtos ou insumos essenciais para o serviço, como, em especial, o aumento do preço do diesel. Por esses fatores, não se vê que haverá diminuição do valor do frete com a Operação.

A título informativo recorde-se que há várias páginas na Internet nas quais se pode apurar qual o valor está sendo cobrado, incluindo aquelas direcionadas para a carga agrícola, como a da Conab[99]. No tocante à terceira das preocupações das transportadoras oficiadas - preferências de carregamento e descarregamento -, cita-se o trecho extraído do Anexo ao Parecer SG 14/2021 que vai diretamente de encontro a essa alegação: “No que concerne à eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino da carga (terminais de transbordo e portuário), entende-se que não há nexo de causalidade com a Operarão, pois: (i) a atual titularidade dos ativos não será alterada em decorrência da Operação; (ii) e a utilização das rotas de exportação comumente utilizadas pelas Requerentes não é impeditiva para que os demais comercializadores de grãos contratem seus fretes rodoviários e utilizem a mesma rota.”[100] Sobre esse tema ainda se discorrerá um pouco mais no item a seguir; Finalmente, quanto ao aumento da dificuldade para contratação de mão-de-obra qualificada, melhor esclarecendo, motoristas habilitados, que também serão almejados pela JV, realmente, essa carência se verifica. De acordo com a Pesquisa CNT, “[H]á dificuldades na contratação de mão de obra, em decorrência da falta de experiência (46,1%), de treinamento direcionado ao setor (31,5%) e de qualificação (30,8%).

Há carência, em particular, de motoristas (em 65,1% das empresas) – e, não obstante o saldo positivo de contratações no setor nos últimos dois anos, as empresas (44,6%) ainda têm vagas disponíveis.”[101] Entretanto, embora seja exigida certa capacitação para se tornar caminhoneiro profissional - como, por exemplo, habilitação na categoria “E” e pelo menos 21 anos de idade para o transporte de cargas de maiores dimensão e peso, como carretas e caminhões com reboques e semirreboques articulados, realização de treinamentos e certificações rotineiras -, não se trata de demandas que exijam um longo tempo para se cumprir. Em verdade, como esclarecido acima, não se verifica nenhuma real preocupação concorrencial que possa resultar no fechamento de mercado para transportadoras rodoviárias de carga com a Operação. De fato, até mesmo se pode apontar uma externalidade positiva, qual seja, a diminuição da idade da frota, com a entrada de novos veículos. Fechamento de mercado de TRC para outros embarcadores Foram consultadas no teste de mercado empresas embarcadoras de commodities agrícolas. Embora uma parte dessas não vislumbre nenhum tipo de impacto resultante da Operação, muitas delas aventam preocupações, em especial quando se aponta a possibilidade de terceirização por parte da joint venture.

Assim sendo, relativamente à integração vertical entre a demanda por TRC e a criação da JV as preocupações concorrenciais levantadas pelas embarcadoras são em linha com as externadas pelas transportadoras, como fechamento de mercado para TACs e pequenas ETCs e dificuldades operacionais, com prioridade no carregamento e descarregamento para a joint venture. Mas, ao contrário das transportadoras, acreditam que o preço do frete possa aumentar e que haverá maior dificuldade para contratar TRC. Quadro 11 – Impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga 12. Na opinião de sua empresa, qual será o impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga no Brasil? Empresa Resposta COFCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] Viterra [ACESSO RESTRITO AO CADE] NovaAgri [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lar Cooperativa “Entendemos que não causará grandes impactos, visto que atualmente as empresas já atuam de forma isolada no mercado de fretes/transporte e o mercado de transporte brasileiro é enorme com grandes particularidades regionais”. Raizen [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cutrale “A Cutrale Trading considera saudável para o mercado a iniciativa de embarcadores buscarem parcerias entre eles, especialmente quando realizam investimentos em ativos de transporte para a realização do transporte de suas próprias cargas, agregando novos caminhões à base de veículos atualmente existente no mercado”.

BRF [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sodrugestvo Para a Aliança, não há impactos diretos na criação da joint venture. Olam [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Quadro 12 – Impacto da criação da joint venture no mercado de transporte rodoviário de carga 13. Indique possíveis aspectos positivos e/ou negativos decorrentes da Operação, destacando se, na melhor avaliação da sua empresa, haverá alterações significativas nas condições concorrenciais. Empresa Resposta COFCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] Viterra [ACESSO RESTRITO AO CADE] NovaAgri [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lar Cooperativa Não acreditamos em alterações significativas em concorrências. Raizen [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cutrale “Na avaliação da Cutrale Trading, não haveria impacto relevante em relação à concorrência no mercado. Considerando que o projeto desta JV pretende adicionar caminhões no mercado para transporte próprio demandado pelas empresas participantes, projeta-se que estas empresas demandarão uma parcela menor dos veículos do mercado.” BRF [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO AO CADE] Olam [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Quadro 13 – Impacto da terceirização pela joint venture 14.

Na hipótese da joint venture (entre Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC), além de operar frota própria, passar também a contratar terceiros para a prestação de serviço de transporte rodoviário de carga (terceirização), quais seriam os impactos no mercado de transporte rodoviário de carga e na negociação desses fretes? Empresa Resposta COFCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] Viterra [ACESSO RESTRITO AO CADE] NovaAgri [ACESSO RESTRITO AO CADE] Lar Cooperativa Poderiam inflacionar o mercado de fretes. Raizen [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cutrale Considerando que as empresas mencionadas já contratam serviços de terceiros atualmente, não haverá impacto negativo à concorrência. BRF [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sodrugestvo [ACESSO RESTRITO AO CADE] Olam [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Preliminarmente, conforme já mencionado anteriormente, e também como se discutirá a seguir, as Requerentes afastam a preocupação sobre eventual terceirização por parte da JV. Essas, desde logo, esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Além disso, “de modo a eliminar eventuais dúvidas que pudessem existir quanto à natureza de seus objetivos com a constituição da JV, as Requerentes decidiram fazer refletir nos contratos da Operação, que as Requerentes se comprometem a não utilizar a JV como um ‘pool’ de contratação de transporte rodoviário de cargas junto a terceiros, para realizar o transporte de cargas rodoviárias próprias de seus acionistas”[102]. Nesse sentido, apresentaram o Protocolo de Governança Antitruste, com o seguinte compromisso: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Feita essa constatação, que em grande parte afastas as preocupações das embarcadoras de produtos agrícolas com a criação da JV, passa-se a abordar os problemas levantados. Quanto ao eventual fechamento de mercado para empresas transportadoras, isso já se discutiu exaustivamente no item anterior. No tocante às dificuldades para a contratação de TRC após a Operação, conforme também analisado no item anterior, há uma grande competição no mercado de transporte de cargas, com uma grande oferta do serviço não só para o mercado de produtos agrícolas, como para outros mercados. Em verdade, como foi esclarecido, o transporte rodoviário é responsável pela maior parte da demanda por transportes no Brasil, sendo um setor em crescimento. Nesse sentido, a Pesquisa CNT afirma que, em 2022, a “frota é cerca de 70% superior à registrada há 15 anos, o que mostra o crescimento da atividade”[104].

Some-se a isso o fato de que, uma vez que as Requerentes utilizarão a JV para transporte de uma parcela, ainda que pequena, de sua produção, o excedente de TRC decorrente dessa situação poderá ser usado por outras embarcadoras, de modo que, a contrário senso do alegado, elas terão mais acesso ao transporte de carga rodoviária. Quanto ao aumento do preço do frete, essa preocupação vem em sentido oposto ao levantado pelas transportadoras, como já mencionado. No item anterior, ao se discutir esse aspecto, verificou-se que a tendência é que não haja interferência na formação do valor do frete com a criação do JV. Remete-se, então, àquela discussão. Sobre eventual abuso de posição dominante, que geraria prioridade no carregamento e descarregamento para a joint venture, como foi mencionado anteriormente, não se trata de tema afeto à Operação em tela. Entretanto, alguns comentários adicionais se fazem convenientes. As Requerentes, ao justificar economicamente/estrategicamente a Operação apontam buscar com essa a organização de suas operações logísticas, visando disponibilizar seus produtos nos mercados de destino de forma tempestiva e ao menor custo possível, o que faz do transporte eficiente de cargas um aspecto essencial para atender tal objetivo.

Mas próprias Requerentes, do mesmo modo que as empresas oficiadas, levantam o problema recorrente causado pelos gargalos logísticos do Brasil, geradores de atrasos no carregamento e no descarregamento da carga transportada, especialmente nos terminais portuários. Essa demora é causadora tanto do pagamento de estadia aos transportadores, como também de demurrage[105]. Os custos de estadia e demurrage, alegam as Requerentes, tem impacto em sua atividade principal, que consiste na produção e comercialização de commodities, sobretudo do agronegócio: Figura 19. Custo de estadia e demurrage das Requerentes em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Embora a criação da JV possa diminuir para as investidoras os custos derivados de logística de embarque e desembarque, com destaque para os portos, isso se dará, sob o aspecto da Operação, porque as empresas terão acesso direto a um maior número de caminhões, não tendo que esperar por veículos pertencentes a ETCs e TACs para dar início ao transporte. Entretanto, no que tange à movimentação das cargas nos portos, essa não está relacionada à criação da JV, mas sim à própria logística existente naqueles, que vai desde o atracamento da embarcação, passando pela carga/descarga (em alguns portos pode ser agendada), liberação do embarque, entre outros, que escapam à área de atuação da empresa a ser criada, e, por conseguinte, à análise feita nesta ocasião.

Concluindo, verifica-se que as preocupações levantadas pelas embarcadoras não se apõem como causadoras do fechamento do mercado para elas decorrentes da criação da joint venture. Conclusão Diante da análise constante nos itens anteriores, não se mostra factível a hipótese de fechamento de mercado nem em relação a transportadoras, nem tampouco no tocante às embarcadoras de produtos agrícolas. O transporte rodoviário de cargas é um setor que tem como características a grande competitividade, a desregulamentação, a ausência de barreiras à entrada e o baixo custo de transferência. Esse desenho do mercado já contribui para dificultar as hipóteses de fechamento para os atores nele envolvidos, em caso de integração vertical. No que à hipótese de fechamento do mercado de TRC para outras empresas atuantes no setor que não a JV a ser criada, constatou-se que: Embora significativa, a demanda das Requerentes é insuficiente – inferior a 30% até no cenário mais conservador - para ensejar fechamento de mercado; As demais comercializadoras de grãos respondem por parte expressiva da demanda por carga agrícola; As empresas transportadoras de carga atuam com o transporte de todos os tipos de cargas, e não apenas carga agrícola; A formação do valor do frete não terá alteração, pois ele depende de outros componentes, que não tão somente uma eventual ínfima redução da demanda;

Não se vislumbra nexo de causalidade entre a Operação e eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino da carga (terminais de transbordo e portuário); e A formação de mão-de-obra, em especial motorista, não requer longo tempo ou grande capacitação. Quanto ao fechamento do mercado de TRC para outros embarcadores, para além do que já se mencionou no tocante aos transportadores, acresça-se que, face à grande competitividade do setor, ao grande número de prestadores do serviço e da entrada de mais veículos de transporte de carga com a criação da JV, não se antevê que a Operação ocasione uma diminuição de oferta de transporte de carga. Some-se a isso o comprometimento das Requerentes de não utilizar a JV como uma forma de contratação de transporte rodoviário de cargas junto a terceiros, nos termos descritos no Protocolo de Governança Antitruste. Eventual descumprimento dessas premissas pelas Requerentes poderá ensejar a revisitação da matéria por esta SG em sede de análise de conduta. Por fim, cabe mencionar que a Operação poderá até gerar alguma externalidade positiva, decorrente da diminuição da idade da frota em circulação nas rodovias brasileiras.

Integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software Conforme esclarecido no item relativo ao mercado relevante, a definição, para o mercado de integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, na dimensão produto, é a de integração vertical na intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, sem segmentação quanto ao tipo de carga. A dimensão geográfica é a nacional. Passa-se, então, a testar a hipótese de que a JV a ser criada se utilize exclusivamente da Carguero e da Vector para a intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Preliminarmente, cabe esclarecer que a JV não contratará serviços de terceiros, não funcionando “como um ‘pool’ para contratação de transporte rodoviário de carga, no interesse de suas acionistas junto a terceiro”, o que, de plano, afasta a possibilidade de fechamento desse mercado. A esse respeito, tem-se a seguinte declaração das Requerentes: Além disso, de acordo com o Protocolo de Governança Antitruste, conforme já esclarecido preliminarmente, as Requerentes [106]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Sem prejuízo, a título argumentativo se fará uma rápida explanação sobre o tópico.

Demanda por intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software As Requerentes inicialmente informaram que, como já seria de conhecimento do Cade, não há dados públicos sobre o tamanho do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software, de modo que esta autarquia já teria se utilizado de diferentes proxies para o estimar, como estudos de consultoria[107] ou notícias da imprensa[108]. Voltam, então, a citar o paradigmático AC Carguero, ocasião em que a SG-Cade oficiou ao mercado e obteve dados diretamente dos agentes. Foram solicitadas, naquele caso, informações sobre (i) faturamento bruto; (ii) valor transacionado em fretes; e (iii) volume transacionado em toneladas. Feitas as consultas, a SG-Cade entendeu que o faturamento bruto não seria a proxy mais adequada para aferir participação de mercado dos concorrentes, posto que cada plataforma tem um modelo próprio de negócio. Desse modo, o dimensionamento do mercado com base no faturamento bruto das empresas poderia apresentar distorções. Aqui se faz um adendo à argumentação das Requerentes, pois se consideram interessante mencionar que, como se pode observar no anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG do AC Carguero, a SG entendeu conveniente a elaboração estrutura de oferta segundo este critério, apurando, desse modo, uma participação de mercado da Carguero entre 20-30%: Figura 20.

Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software (Tabela 4 do AC Carguero) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[109] Retornando às alegações das Requerentes, a SG-Cade entendeu que dados de volumes e/ou valores transacionados (ou cujas ofertas tenham transacionado nas plataformas digitais) seriam uma medida mais adequada para uma análise do mercado. Acrescenta-se, nesse ponto, o trecho da decisão mencionado pelas empresas, que consta do já citado parecer, bem como a tabela nele mencionada: “186. Assim, em razão de eventuais distorções nos faturamentos (diferentes modelagens de negócios), o uso de dados de volumes e/ou valores de frete transacionados (ou cujas ofertas tenham transitado nas plataformas digitais) parece ser uma medida mais adequada para a elaboração da estrutura de oferta deste mercado. 187. Tendo isto em vista, a SG utilizará, para o dimensionamento total deste mercado, uma proxy bastante conservadora, atribuindo-se como mercado total o somatório do volume (Ton) e valores (R$) de fretes transacionados pelas empresas consultadas no teste de mercado (dados reportados neste AC e inferências indiretas), conforme tabela abaixo:” Figura 21. Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software (Tabela 5 do AC Carguero) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[110] No AC Carguero a SG-Cade entendeu que, as participações de mercado contidas na estrutura de oferta da figura supra estão superestimadas, mas, mesmo em um recorte mais restritivo do mercado, a participação da Carguero é inferior a 10%. Isso posto, as Requerentes apontam que, mesmo sem dados públicos, é patente o aumento expressivo, no período de 2020 a 2023, do valor transacionado e volume de frete rodoviário intermediado por software. A existência desse crescimento do mercado pode ser aduzida, por exemplo, das informações divulgadas pela Fretebras, empresa dominante, conforme foi apurado no AC Carguero. Os dados dessa empresa, conforme apurado pela Requerentes na 8ª edição do relatório Fretebras sobre o transporte rodoviário de cargas[111], dão conta de que ela intermediou R$20 bilhões em fretes distribuídos no primeiro semestre de 2020, R$35,5 bilhões no primeiro semestre de 2021 e R$49 bilhões no primeiro semestre de 2022. Como o mencionado relatório não estava mais disponível no endereço indicado, foi encontrado um vídeo feito pela Fretebras[112] que traz a informação, do qual foi retirada a figura a seguir, que dá conta de um aumento de 38% nos fretes no primeiro semestre de 2002 quando comparado ao mesmo período em 2021: Figura 22. Volume de fretes no 1º semestre de 2022 intermediado pela Fretebras Fonte:

Fretebras As Requerentes então esclarecem que, partindo dos dados públicos sobre o frete transacionado, construiu as estimativas apresentadas nesta Operação, o que demandou um esforço de equalização de informações, pois os modelos de negócios dos agentes de mercado variam entre si. O frete transacionado corresponde ao que o mercado se refere como Gross Transaction Value (“GTV”), análogo ao chamado Gross Merchandise Value, geralmente utilizado por empresas de marketplace, tais como a Amazon e a Magazine Luiza. Também foi declarado, pelas Requerentes, que há também diferenciação na própria maneira de gerar receita, mais um fator a dificultar a apuração de dados para esse mercado. Finalmente, elas salientaram que há players relevantes sobre os quais não informações públicas, razão pelos quais eles não foram considerados para as estimativas de total de mercado. Feitos esses comentários, as Requerentes apresentaram as tabelas a seguir, através da qual buscam demonstrar suas melhores estimativas para o mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software para os anos de 2021 e 2022: Figura 23. Valor transacionado em frete rodoviário em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Figura 24. Valor transacionado em frete rodoviário em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes (SEI 1191314) Levando em conta os números por elas apurados, as Requerentes alegam que a participação combinada da Carguero e da Vector é bastante inferior a 30% - [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], de modo a não haver de risco de fechamento de mercado. Ainda assim, basta fazer um cálculo simplista dos números existentes nos autos para se chegar à conclusão de que a participação de mercado da Carguero somada à da Vector é muito pequena. Melhor esclarecendo, mesmo se, para fins de um exercício mental simplificado, forem considerados apenas os números da Fretebras para o primeiro semestre de 2022 (49 bilhões), a participação combinada da Carguero e da Vector fica longe dos 30% - [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], afastando o risco de fechamento do mercado. Possibilidade de fechamento de mercado Inicialmente, aponte-se que a situação descrita no item anterior no que tange à participação combinada da Carguero e da Vector até mesmo dispensaria o aprofundamento da análise concorrencial por se tratar de Operação de menor potencial ofensivo à concorrência, elegível ao rito sumário, nos termos do art. 6º e do art. 8º, inc. IV, ambos da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022: “Art. 6º O Procedimento Sumário será aplicado pelo Cade aos casos que, em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência. (...) Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações:

(...) (...) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados;” Sem prejuízo, saliente-se que a pequena participação conjunta da Carguero e da Vector no mercado de intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software indica que, mesmo que a JV intermediasse toda a sua contratação frete rodoviário por meio daquelas plataformas, ainda assim não haveria risco de fechamento do mercado. Mas, mais importante que isso é a informação fornecida pelas Requerentes, já mencionada anteriormente, de que a joint venture criada pela Operação não contratará terceiros para prestação de serviço de TRC. Por conseguinte, não fará uso da Carguero e nem da Vector. Assim sendo, não se vislumbrando risco à concorrência no mercado nacional de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Integração vertical no pagamento eletrônico de frete nacional Nesse tópico se avaliará a possibilidade de que, após a Operação, a joint venture recém-criada passe a utilizar apenas a Green Net para o pagamento eletrônico de frete nacional, e que essa situação cause o fechamento do mercado para outras operadoras. Em direção oposta, também se apurará se com outras transportadoras, sem poder se utilizar da Green Net, fiquem sem opção, sinalizando um fechamento do mercado para elas.

Demanda por pagamento eletrônico de frete Segundo pontuam os Requerentes, quando da análise do AC Carguero houve dificuldade, por parte da SG-Cade, para estimar com precisão dos dados de mercado. Utilizou-se, então, uma média ponderada dos números fornecidos pelas empresas oficiadas, de forma a se conseguir estimar a totalidade de pagamentos realizados por IPEFs, e, posteriormente, segregou-se os direcionados a TACs e Equiparados dos realizados para ETCs/transportadoras. Concluiu-se, por fim, que a participação de mercado da Green Net era pequena, não gerando sobreposição horizontal. Assim sendo, as Requerentes sugerem que, em linha com a análise do AC Carguero, também nesse caso não haverá sobreposição horizontal no mercado eletrônico de frete, uma vez que a Green Net continua com baixa participação de mercado. Tomando por parâmetro o AC Carguero, as Requerentes apresentam estimativas da estrutura de oferta considerando o Segmento Regulado, com base no total de mercado de R$120 bilhões em 2020, conforme a Nota Informativa referente à Medida Provisória nº 1.051/2021, elaborada pelo Ministério da Economia. Transcreve-se, abaixo, o citado texto:

“Por fim, não se pode desprezar o impacto dessa medida para o mercado de crédito no país, vez que os cerca de 766 mil transportadores autônomos registrados na ANTT movimentam algo em torno de R$ 120 bilhões em fretes anualmente, segundo dados da Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos (CNTA).”[113] Esse número, ainda de acordo com as Requerentes, estaria subestimado, pois se refere ao ano de 2020, e equivaleria à atividade de 766 mil transportadores autônomos. No entanto, segundo dados da ANTT (outubro/2022), existem atualmente 917.742 TACs registrados no RNTRC, ou seja, um montante quase 20% superior àquele que constou da citada Nota Informativa. Sem prejuízo, as Requerentes ofereceram as seguintes tabelas com valores transacionados e pagos em frete para TACs e Equiparados em 2021 e 2022: Figura 25. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete (PEF) em 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) Figura 26. Mercado de Pagamento Eletrônico de Frete (PEF) em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][114] Fonte: Requerentes (SEI 1191314) As Requerentes tornaram a mencionar que se trata de análise da demanda sob viés conservado, já que: O total de mercado de R$120 bilhões é referente a 2020, enquanto os faturamentos da Green Net são de 2021 e 2022;

e O total de mercado considera valores transacionados para TACs e Equiparados, a despeito de as IPEFs intermediarem transações de ETCs (291.134 transportadores registrados na ANTT) e CTCs (556 transportadores registrados). Mesmo com números superestimados, as empresas apontam que a participação da Green Net é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em fretes transacionados em 2021 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em fretes transacionados em 2022, percentuais significativamente inferiores ao patamar de 30% regulamentar, ficando, assim, claro, que a Operação não apresenta qualquer potencial anticompetitivo em relação ao mercado de pagamento eletrônico de frete. Interrompe-se por um momento a discussão para esclarecer que, como já mencionado no item referente à intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, também nesse caso se poderia fugir a um maior detalhamento da análise concorrencial por se tratar de Operação de menor potencial ofensivo à concorrência, elegível ao rito sumário, nos termos do art. 6º da Resolução Cade nº 33/2022. Voltando à questão principal, na ANTT[115] é possível encontrar, no momento, além da Green Net, outras trinta e duas (32) IPEFs - no total, trinta e três (33) IPEFs habilitadas, ou seja, um número muito maior do que aquele apresentado pelas Requerentes, e também superior ao apurado quando do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG (AC Carguero), quando havia vinte e nove (29) IPEFs habilitadas.

Portanto, acredita-se que o market share da Green Net possa ser até mesmo inferior ao constante das tabelas anteriores. Nesse aspectos, reporte-se aos AC nº 08700.000756/2016‐49[116] e AC 08700.006760/2017‐00[117], citados no parecer da AC Carguero. Nesses atos de concentração aparecem outras IPEFs com participação de mercado que não foram consideradas pelas Requerentes, com destaque para o Bradesco (20-35%, no primeiro e 10-20% no segundo): Figura 27. Mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete (Tabela 2 do AC 08700.006760/2017‐00) Fonte: AC 08700.006760/2017‐00[118] Voltando ao que ficou bem esclarecido no item V.4 deste documento e no AC Carguero, as modalidades de depósito em conta e pagamento eletrônico de frete são obrigatórias para TACs e Equiparados, sendo que o PEF aos TACs e Equiparados deve, necessariamente, ser intermediado por uma IPEF. Já ETCs que contratam TACs, embora possam pagar por depósito em conta, conforme se apurou no AC Carguero, também se servem de IPEFs para o PEF:

“Na prática, segundo indicou o teste de mercado, as IPEF atendem não apenas aos TACs e Equiparados para fins de pagamento eletrônico de frete (PEF), mas também intermedeiam o depósito em conta bancária escolhida pelo TAC (caso seja a modalidade escolhida por ele) e realizam pagamento de fretes eletrônicos destinados às ETCs.”[119] Traslada-se, abaixo, a tabela feita naquela ocasião (2020), traz a estrutura de oferta considerando a premissa do mercado total em R$ 120 bilhões de fretes pagos[120] e transacionados por meios das IPEF aos TACs e Equiparados: Figura 28. Mercado de PEF em 2020 (Tabela 8 do AC Carguero) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Anexo ao Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG[121] Levando em conta os pontos supra levantados, entende-se que, mesmo com os números superestimados apresentados pelas Requerentes, a participação de mercado da Green Net é inferior a 30%, o que afasta, de plano, o perigo de fechamento de mercado por essa. Possibilidade de fechamento de mercado Da mesma forma que para o mercado de intermediação de frete rodoviário de carga por meio de software, também no mercado de pagamento eletrônico de frete nacional a participação da Green Net, como apurado acima, por si só já torna dispensável o aprofundamento da análise concorrencial (Res. nº 33/2022, art. 6º e art. 8º, inc. IV).

De qualquer modo, verifica-se que a Green Net tem uma pequena participação no mercado, restando para as transportadoras outras opções para o pagamento eletrônico de frete, mesmo que aquela passasse a atender apenas a JV. Por outro lado, a baixa participação da JV no mercado de TRC, conforme detalhado em item anterior, também faz com que ainda não haja risco de fechamento do mercado para outras operadoras de pagamento eletrônico de frete. GARANTIAS CONTRATUAIS RELACIONADAS AO MODELO DE GOVERNANÇA APRESENTADAS PELAS REQUERENTES Uma vez afastado o risco de fechamento de mercado resultante das integrações verticais, resta ainda necessário analisar um eventual aumento dos riscos concorrenciais relacionados ao compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis entre as Requerentes, uma vez que as Investidoras, negociadoras de commodities agrícolas, com a Operação, constituirão uma joint venture para o transporte rodoviário desses produtos. Em atenção a essa preocupação, as Requerentes informaram[122], em resposta ao Ofício nº 5467/2023/CGAA1/SG/CADE[123], que adotarão diversas medidas de compliance antitruste para assegurar o não compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis nas operações da JV, com destaque para o previsto na Cláusula 7.2 da Carta de Intenções. Além disso, anexaram aos autos um Protocolo de Governança Antitruste[124], com compromissos que visam garantir o respeito à legislação antitruste.

A respeito da atuação do Conselho de Administração e da Diretoria o documento traz as seguintes orientações visando garantir que não haja troca de informação concorrencialmente sensível pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Há, também, no Protocolo, especificações sobre um agente de compliance e o gerente de tecnologia da informação, com as responsabilidades e características a seguir transcritas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] No tocante aos demais funcionários da JV, o documento aponta que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Finalmente, o Protocolo contém compromissos específicos a serem protegidos para evitar compartilhamento que resultem em infração à legislação da concorrência, bem como outras regulações referentes à proteção de dados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Face ao exposto acima, verifica-se que as salvaguardas concorrenciais apresentadas pelas Requerentes são suficientes para mitigar os riscos de coordenação e troca de informações concorrencialmente sensíveis, não se mostrando necessária a intervenção desta autoridade nesse momento. Tais garantias e compromissos contratuais assumidos pelas Requerentes compreendem estruturas de organização interna, procedimentos e obrigações comportamentais e estão alinhados com outras salvaguardas concorrenciais já adotadas em precedentes do Cade[125].

Nesse sentido, o voto[126] do Conselheiro-Relator Sérgio Costa Ravagnani, no Ato de Concentração nº 08700.009905/2022-83 (Requerentes: SustainIt, Cargill, LDC e ADM) destacou alguns aspectos relevantes das salvaguardas concorrenciais apresentadas no Protocolo Antitruste daquele caso. Os mesmos pontos serão destacados a seguir, sendo possível verificar sua presença também na operação em análise: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Não obstante, alerta-se as Requerentes que eventual modificação, descumprimento ou negligência em relação às diligências assumidas por essas e adotadas como razões para decidir neste Ato de Concentração, pode ensejar a revisitação da matéria em análise de conduta e a eventual revisão deste Ato de Concentração, caso verificada a hipótese do art. 91 da Lei nº 12.529/2011, bem como a prestação de qualquer outra informação que se comprove falsa ou enganosa. O registro é especialmente importante quanto à atuação das Investidoras, de modo que não exista troca de informações concorrencialmente sensíveis entre elas. CONCLUSÃO Trata-se a presente de criação de joint venture com a finalidade primordial de suprir uma parcela dos serviços de transporte rodoviário de cargas necessários às atividades de originação de produtos agrícolas da Sartco, Amaggi, Bunge, Cargill e LDC, conforme detalhado na Carta de Intenções (“Term Sheet”), datada de 27 de janeiro de 2023.

A Operação não enseja concentração horizontal, mas acarreta as seguintes integrações verticais: Transporte rodoviário de cargas pela JV com a atividade das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas; Demanda de frete rodoviário de carga pela JV com a intermediação de frete rodoviário por meio de software, atividade realizada pela Carguero e pela Vector; e Demanda de pagamento eletrônico de frete pela JV com o pagamento eletrônico de frete, efetuado pela Green Net, subsidiária da Carguero. A primeira integração vertical analisada foi entre o transporte rodoviário de carga pela JV e a atividades das Requerentes como embarcadoras de cargas agrícolas. Conforme exposto, os precedentes do Cade consideram o mercado de TRC como sendo único, sem segmentação por tipo de carga, com uma delimitação geográfica em âmbito nacional. Nesse cenário, a demanda de TRC das Requerentes representa apenas [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2022, em termos de volume em toneladas transportados. Por outro lado, mesmo em cenários mais restritivos analisados, mesmo que todo o volume de carga das Requerentes fosse transportado pela JV esse alcançaria, quando da criação da empresa [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], ou seja, inferior à barreira legal de 30%, mas com a possibilidade de em cinco anos alcançar uma participação de mercado de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quando se pensa no tamanho da frota da JV os números são menores.

Em se considerando a frota cadastrada, o número de caminhões que a JV tem a intenção de comprar - [ACESSO RESTRITO AO CADE] – correspondem, respectivamente, a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], mesmo sem considerar um provável crescimento da frota em cinco anos. Não é factível, portanto, a hipótese de fechamento de mercado nem em relação a outras transportadoras de carga, nem em relação aos embarcadores concorrentes das Empresas Agrícolas na demanda por transporte de grãos. No primeiro caso (fechamento para transportadoras), (i) a demanda de TRC das Requerentes se mostra insuficiente para ensejar fechamento; e (ii) as empresas de TRC atuam com o transporte de todos os tipos de cargas, e não apenas carga agrícola. O mesmo se aplica para o segundo caso (fechamento para as embarcadoras concorrentes): (i) há muitos transportadores atuando no setor de TRC; e (ii) a criação da JV aumentará a oferta. No que concerne a eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino da carga (terminais de transbordo e portuário), entende-se que não há nexo de causalidade com a Operarão, pois: (i) a atual titularidade dos ativos não será alterada em decorrência da Operação; e (ii) e a utilização das rotas de exportação comumente utilizadas pelas Requerentes não é impeditiva para que os demais comercializadores de grãos utilizem a mesma rota.

Quanto à formação do valor do frete, essa não será alteração, pois ele depende de outros componentes, que não estão ligados à Operação, como distância percorrida; custos operacionais; possibilidade de carga de retorno para a zona de origem, tempo necessário para carga e descarga; sazonalidade da demanda por transporte; perdas e avarias; condição das vias utilizadas; pedágios e fiscalização; prazos de entrega; e aspectos geográficos. Finalmente, a maior demanda de mão-de-obra, em especial motorista, não é um fator competitivo extremamente preocupante, já que ela não requer longo tempo ou grande capacitação para a formação. Quanto à segunda integração vertical – demanda de frete rodoviário de carga pela JV com a intermediação de frete rodoviário por meio de software, concluiu-se que, mesmo a participação combinada da Carguero e da Vector, só chega a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], afastando o risco de fechamento do mercado. A reforçar esse cenário, tem-se a informação fornecida pelas Requerentes de que a joint venture criada pela Operação não contratará terceiros para prestação de serviço de TRC. Por conseguinte, não fará uso da Carguero e nem da Vector. Finalmente, a terceira integração vertical - demanda de pagamento eletrônico de frete pela JV com o pagamento eletrônico de frete -, também não apresenta risco à concorrência, face à pequena participação do mercado tanto da Green Net, [0-10%], como da futura JV.

No que diz respeito à possível coordenação das Requerentes nos seus mercados de atuação e ao risco de acesso e compartilhamento de informações e dados concorrencialmente sensíveis dos usuários da JV, a empresas apresentaram ao Cade os instrumentos nos quais estão previstas as salvaguardas que regem as relações entre elas, a JV e eventuais usuários dessa. Esta SG entende que são medidas capazes de mitigar os riscos de coordenação e troca de informações sensíveis entre as Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. Não obstante, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado. ANEXO 1. QUADRO COM O NÚMERO SEI DOS OFÍCIOS ÀS TRANSPORTADORAS E DAS SUAS RESPOSTAS OFÍCIOS TRANSPORTADORAS Empresa Nº do Ofício Resp. Pública Resp. Privada G10 Transportes OFÍCIO Nº 5356/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240812; SEI 1252062 e SEI 1252067) SEI 1258060 SEI 1258061 Transporte Transvidal Ltda. OFÍCIO Nº 5364/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240910) SEI 1254315 SEI 1254017 Lontano Transportes Ltda. OFÍCIO Nº 5367/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240940) SEI 1251182 SEI 1251188 HU Transporte Rodoviário Ltda. OFÍCIO Nº 5371/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240948 e SEI 1252078) SEI 1258268 SEI 1258269 Rodomaior Transportes Ltda.

OFÍCIO Nº 5373/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240952) SEI 1247335 SEI 1247336 Fribon Transportes Ltda. OFÍCIO Nº 5374/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240953) SEI 1247387 SEI 1247388 Rodolider Transportes e Agenciamento de Cargas Ltda. (nome fantasia da Granlider Transportes e Agenciamentos de Carga Ltda.) OFÍCIO Nº 5375/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1240955) e OFÍCIO Nº 5463/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242450) SEI 1248362 SEI 1248365 Transvale Transporte OFÍCIO Nº 5451/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242427 e SEI 1252099) SEI 1256790 SEI 1256791 AG Brasil Logistica e Transporte de Cargas OFÍCIO Nº 5453/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242430) N/A SEI 1253803 AJS S TUR Turismo Ltda. OFÍCIO Nº 5454/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242432) SEI 1245636 SEI 1245637 Transoeste Logística Ltda. OFÍCIO Nº 5456/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242437) SEI 1248240 SEI 1248242 Mafro Transportes Ltda. OFÍCIO Nº 5459/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242442) SEI 1257699 SEI 1257701 Rodobelo Transportes Rodoviários Ltda. OFÍCIO Nº 5460/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242443) SEI 1246638 SEI 1246639 Rodoroma Transporte e Logística Ltda. OFÍCIO Nº 5461/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1242445 e SEI 1252585) SEI 1256653 (empresa está sem movimentação) N/A Transval Transportadora Valmir Ltda. OFÍCIO Nº 6242/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1252568) SEI 1257041 SEI 1257044 ANEXO 2. QUADRO COM O NÚMERO SEI DOS OFÍCIOS ÀS EMBARCADORAS E DAS SUAS RESPOSTAS OFÍCIOS EMBARCADORAS Empresas Nº do Ofício Resp. Pública Resp.

Privada COFCO OFÍCIO Nº 5880/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246733) SEI 1253366 SEI 1253375 Viterra OFÍCIO Nº 5882/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246778) SEI 1253306 SEI 1253308 NovaAgri OFÍCIO Nº 5883/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246781) SEI 1256889 SEI 1256890 Lar Cooperativa OFÍCIO Nº 5887/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246809) SEI 1253483 N/A Raizen OFÍCIO Nº 5887/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246813) SEI 1258053 SEI 1258054 Cutrale OFÍCIO Nº 5890/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246815) SEI 1254396 SEI 1254399 BRF OFÍCIO Nº 5895/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246843) SEI 1253331 SEI 1253334 Sodrugestvo OFÍCIO Nº 5897/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246846) N/A SEI 1253639 Olam OFÍCIO Nº 5898/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1246847) SEI 1257682 SEI 1257683 ____________________________ [1] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE À BUNGE]. Data de cotação utilizada: 31.12.2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790), 1 Real/BRL (790) = 0,1792147 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [2] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE À BUNGE]. Data de cotação utilizada: 31.12.2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790), 1 Real/BRL (790) = 0,1792147 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [3] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE À BUNGE]. Data de cotação utilizada: 31.12.2021. Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790), 1 Real/BRL (790) = 0,1792147 Dólar dos Estados Unidos/USD (220).

[4] SEI 1265196 [5] SEI 1029559 [6] Empresa brasileira, parte do Grupo Dalablog. É detentora da Green Net. [7] Joint venture formada entre LDC e Amaggi. [8] https://www.carguero.com.br/. Acessado em 14/07/2023. [9] Empresa detida pela Dalablog e autorizada pelo Banco Central do Brasil para funcionar como Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”). [10] https://tipbank.com.br/. Acessado em 14/07/2023. [11] SEI 0996443 [12] SEI 1028533 [13] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf . Acessado em 04/07/2023. [14] Guia H [15] SEI 1191314 e SEI 1191315 [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.005456/2016-56 (Requerentes: BSBios e Cotrijal); Ato de Concentração nº 08012.009513/2009-03 (Requerentes: Louis Dreyfous Commodities Brasil S/A e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon). [17] Ato de Concentração nº 08700.002373/2022-53 (Requerentes: Viterra e Gavilon). [18] SEI 1081870 [19] Dispõe sobre o transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração e revoga a Lei no 6.813, de 10 de julho de 1980. [20] Ato de Concentração n° 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda., e Frios Transportadora Ltda.);

Ato de Concentração n° 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001020/2021‐55 (JSL e Transportadora Rodomeu); Ato de Concentração n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda., Prime Time Logística e Transporte Eireli); Ato de Concentração n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A e Translag Transporte e Logística Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); Ato de Concentração n° 08700.000442/2018-16 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.); Ato de Concentração nº 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa); e outros. [21] https://antt-hml.antt.gov.br/documents/359209/0/Manual+de+Fiscaliza%C3%A7%C3%A3o+do+Transporte+Rodovi%C3%A1rio+Nacional+de+Cargas.pdf/8dfea07d-e98c-6795-7321-b883eb47b8ea?t=1592236528833. Acessado em 10/07/2023. [22] https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-n-5.982-de-23-de-junho-de-2022-410035120. Acessado em 10/07/2023. [23] https://www.gov.br/transportes/pt-br/assuntos/transporte-terrestre/transporte-rodoviario-de-cargas. Acessado em 10/07/2023. [24] https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiOTczNzdmYzktNzU3NS00NGJkLTk0ZjktNDY2MDV%20kZjQzZmU3IiwidCI6Ijg3YmJlOWRlLWE4OTItNGNkZS1hNDY2LTg4Zjk4MmZiYzQ5MCJ9.

Acessado em 10/07/2023. [25] SEI 1251191 e SEI 1251195 [26] ACs 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.), 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), 08700.002437/2021‐35 (SMR, Germânia e Superpão), 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time), AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e Translag), 08012.010612/2011‐44 (JSL S.A. e Rodoviário Schio S.A.), 08012.007493/2011‐42 (AAL Intermodal e Ouro Verde), 08012.000207/2009‐01 (Júlio Simões e Yolanda Logística), AC08012.003814/2009‐15 (TNT Mercúrio e Expresso Araçatuba). [27] Em linha com esses precedentes, portanto, a SG adotará, para a perspectiva de demanda de transporte rodoviário de cargas, sob a dimensão produto, o transporte rodoviário de cargas, sem quaisquer segmentações. Ponderações a respeito de tipos específicos de carga serão feitas por ocasião da análise da integração vertical, cotejandose diferentes cenários para este mercado.” (SEI 0996593) [28] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [29] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [30] SEI 0996443 [31] SEI 0953283 [32] AC 08700.004523/2021‐82 (Mercado Livre/Kangu), AC 08700.000611/2019‐91 (Estrela/Truckpad), AC 08700.005537/2018‐18 (LDC/Amaggi), AC 08700.002227/2021‐47 (Locaweb/Organisys) e AC 08700.003064/2021‐10 (Edenred/Buzau/Freto e Outros). [33] https://www.oecd.org/daf/competition/Rethinking-antitrust-tools-for-multi-sided-platforms-2018.pdf. Acessado em 11/07/2023.

[34] São exemplos de fricções as assimetrias informacionais, os custos de se transacionar com um agente desconhecido, as dificuldades para localizar o bem ou serviço que se deseja ou alcançar o público-alvo do que se oferta. [35] Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Requerentes: OLX Brasil e Grupo ZAP); Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 (Requerentes: Bus Serviços e J3 Participações); e o Processo Administrativo nº 08012.010483/2011-94 (Representantes: E-Commerce Media Group Informação e Tecnologia Ltda. e Representados: Google Inc. e Google Brasil Internet Ltda). [36] https://www.carguero.com.br/#como-funciona. Acessado em 11/07/2023. [37] https://www.vector-unitech.com/. Acessado em 11/07/2023. [38] RASEK, Arno; WISMER, Sebastian. “Market definition in multi-sided markets”, 2017. Disponível em https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/WD(2017)33/FINAL/en/pdf. Consultado em 13 jul 2022. [39] Texto original: “Defining one single market seems reasonable for services which mainly aim at enabling a direct (observable) transaction between different groups, e.g. in the case of a trading platform that brings together sellers and buyers. In particular, this approach seems feasible if (i) a firm’s service necessarily involves all groups and (ii) the set of substitutes and their respective relevance from the perspective of each customer group does not differ significantly across groups.

Otherwise, in particular if the products or services considered as substitutes (and, hence, competition conditions) differ substantially across groups, defining a separate market for each distinct customer group seems more appropriate; in these cases, the resulting markets usually differ in product and/or geographic scope. These constellations are more likely to exist in cases with nontransaction or audience providing/advertising platforms. However, market definition and the choice between the two approaches need to be done on a case-by-case basis.” [40] Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Bom Negócio/ZAP Viva Real); Ato de Concentração nº 08700.000712/2019-61 (Madrid/Madero); Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Naspers, Rocket e Delivery Hero); Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Bayer /Bravium); e Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19 (Multiplan/ Delivery Center). [41] Vide Ato de Concentração nº 08700.001574/2019-38 (Requerentes: Bayer e Bravium); Ato de Concentração nº 08700.001796/2020-94 (Requerentes: OLX Brasil e Grupo ZAP); Ato de Concentração nº 08700.007262/2017-76 (Requerentes: Naspers, Rocket e Delivery Hero); e Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19 (Requerentes: Multiplan e Delivery Center). [42] “Art. 5º-A.

O pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas ao TAC será efetuado em conta de depósito ou em conta de pagamento pré-paga mantida em instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de livre escolha do TAC prestador do serviço, e informado no Documento Eletrônico de Transporte (DT-e). (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 1º A conta de depósito à vista, de poupança ou pré-paga deverá ser de titularidade do TAC, cônjuge, companheira ou parente em linha reta ou colateral até o segundo grau, indicada expressamente pelo TAC, vedada a imposição por parte do contratante, e identificada no DT-e. (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 2o O contratante e o subcontratante dos serviços de transporte rodoviário de cargas, assim como o cossignatário e o proprietário da carga, são solidariamente responsáveis pela obrigação prevista no caput deste artigo, resguardado o direito de regresso destes contra os primeiros. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 3o Para os fins deste artigo, equiparam-se ao TAC a Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas - ETC que possuir, em sua frota, até 3 (três) veículos registrados no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTRC e as Cooperativas de Transporte de Cargas. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 4o As Cooperativas de Transporte de Cargas deverão efetuar o pagamento aos seus cooperados na forma do caput deste artigo.

(Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 5º O extrato da conta de depósito ou da conta de pagamento pré-paga de que trata o caput deste artigo, com as movimentações relacionadas aos pagamentos das obrigações estabelecidas em DT-e, servirá como forma de comprovação de rendimentos do TAC. (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 6o É vedado o pagamento do frete por qualquer outro meio ou forma diverso do previsto no caput deste artigo ou em seu regulamento. (Incluído pelo Lei nº 12.249, de 2010) § 7º As custas com a geração e a emissão de DT-e, as tarifas bancárias e as demais custas decorrentes da operação de pagamento do frete contratado correrão à conta do responsável pelo pagamento, sem ônus ao TAC. (Redação dada pela Lei nº 14.206, de 2021) § 8º As informações para o pagamento a que se refere o caput deste artigo e o valor da transação deverão ser identificados no DT-e emitido. (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) § 9º Constituirá prova de pagamento total ou parcial do serviço identificado no DT-e o extrato do pagamento pela instituição pagadora em favor do legítimo credor na forma prevista no caput deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) § 10. O TAC poderá ceder, inclusive fiduciariamente, endossar ou empenhar títulos ou instrumentos representativos dos direitos creditórios constituídos ou a constituir referentes ao pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas, observado que:

(Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) I - o pagamento do frete será feito em favor do cessionário, do endossatário ou do credor pignoratício, desde que o devedor seja devidamente notificado da cessão do crédito, vedado o pagamento diretamente ao TAC; e (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021) II - o disposto nos §§ 1º, 4º, 6º e 7º do caput deste artigo não será aplicado. (Incluído pela Lei nº 14.206, de 2021)” [43] AC 08700.003664/2017‐00 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); AC 08700.000089/2013‐51 (Business Investiments S.A. e Ticket Serviços e Participações Ltda.); AC 08700.006760/2017‐00 (Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A.); e AC 08700.002073/2018‐98 (Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.); 08700.000756/2016‐49 (Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec). [44] A SG observou que até então a maioria dos precedentes foi analisada pelo rito sumário, uma vez que as participações de mercado envolvidas não ensejavam preocupações concorrenciais. Não obstante, em alguns destes ACs sumários, ponderou‐se a possibilidade de existência dos três cenários distintos, tal qual trazido pelas Requerentes: Segmento Amplo, Segmento Regulado e Segmento Penetrado.

Já no AC 08700.000756/2016‐49, analisado sob o rito ordinário, o mercado relevante produto analisado foi o de pagamento eletrônico de frete, sem segmentação entre diferentes cenários, pois foi considerado que não havia “potencial lesivo ao mercado brasileiro de pagamento eletrônico de frete, sobretudo pela baixa variação de participação de mercado resultante da operação” (Parecer nº 7/2016/CGAA1/SGA1/SG, SEI 0195418). [45] AC 08700.003664/2017‐00 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.); AC 08700.000089/2013‐51 (Business Investiments S.A. e Ticket Serviços e Participações Ltda.); AC 08700.006760/2017‐00 (Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A.); AC 08700.002073/2018‐98 (Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.); e AC 08700.000756/2016‐49 (Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec). [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM] [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BUNGE] [49] Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A e Duratex S.A.). [50] https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF. Acessado em 16/07/2023. [51] Expectativa após a criação [52] Nome fantasia da Granlider Transportes e Agenciamentos de Carga Ltda. [53] Repetiu-se o mesmo dado para daqui a cinco (5) anos. [54] Últimos doze meses.

[55] Por mês [56] Por mês [57] Cadastrados [58] Viagens por mês [59] Base total de 300 mil a 400 mil veículos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60] Base total de 400 mil a 500 mil veículos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [61] Conforme as Requerentes informam, os dados estariam disponíveis em http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%20atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [62] Observe-se que neste AC também se fez esse questionamento, com resposta semelhante, conforme se pode observar no Quadro 2. [63] Optou-se por não limitar o entendimento das empresas sobre os que elas consideram como sendo produto agrícola, de modo que se acredita que os dados colhidos se assemelhem ao Cenário 2 descrito no corpo desta nota técnica. [64] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim sendo, por não termos conhecimento dos números, eles não constam da tabela, o que justifica a diferença de carga transportada dessa empresa nos anos seguintes. [65] Apresentação da Conab sobre “Acompanhamento da safra brasileira de grãos – Safra 2022/23 10º Levantamento”. https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 19/07/2023. [66] “Acompanhamento da Safra Brasileira – Grãos – Safra 2021/22 – 12º Levantamento”. https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 19/07/2023. [67] Cenário 1: produção de Granel Sólido Agrícola (“GSA”) em 2020 (milho e soja) (Anuário ONTL 2010‐2020, p. 15). [68] Cenário 2:

consta produção agrícola, em 2020, na ordem de 256,9 milhões de toneladas (Anuário ONTL 2010‐2020, p. 27: capacidade estática dos armazéns versus produção agrícola); Cenário 3: demanda de transporte de cargas agrícolas + cimento; e Cenário 4: demanda de transporte de cargas agrícolas + cimento + açúcar, fertilizantes e calcário. [69] SEI 0996593 [70] SEI 0996593 [71] Convertida na Lei nº 14.206, de 27 de setembro de 2021. [72] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [73] Conforme informa a CNT: “Os dados foram coletados no período de 8 de setembro a 8 de outubro de 2021. Ao final, foram validadas 464 entrevistas. A margem de erro dos dados obtidos é de 4,5 pontos percentuais, com 95% de nível de confiança.” [74] “Pesquisa CNT Perfil Empresarial – Transporte Rodoviário de Cargas” [75] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [76] SEI 1191315 [77] Números atualizados na Figura 2. [78] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [79] “...cabe destacar a importância da movimentação de cargas por meio rodoviário para diversos setores produtivos, incluindo granéis e minérios, base da economia brasileira. Isso faz com que o TRC seja responsável por mais de 64,7% da matriz de cargas do país.”. https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023.

[80] SEI 1253306 [81] Cláusula 5.1 da Carta de Intenções (SEI 1191326) [82] SEI 1191326 [83] As Requerentes informam se tratar da média de capacidade de cada caminhão, considerando suas estimativas. A capacidade real varia conforme o veículo e conforme a distância dos percursos percorridos – quanto maior a rota, menor a capacidade média mensal para o transporte rodoviário de cargas. [84] As Requerentes informam que esse número parte da premissa conservadora de que a JV, ao iniciar suas operações, já terá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] caminhões, o que é extremamente improvável, considerando as condições de oferta de caminhões pelas montadoras. [85] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 22/07/2023. [86] https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 19/07/2023. [87] SEI 1242501 [88] A carreta trucada tem capacidade de 48,5 toneladas, independentemente do semirreboque. [89] SEI 1251195 [90] SEI 1251195 [91] SEI 1251195 [92] SEI 0996593 [93] https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/noticias/valor-da-producao-agropecuaria-de-2023-e-estimado-em-r-1-148-trilhao. Acessado em 23/07/2023. [94] https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. Acessado em 23/07/2023. [95] https://agenciabrasil.ebc.com.br/economia/noticia/2023-06/economia-brasileira-cresce-19-no-primeiro-trimestre-deste-ano. Acessado em 23/07/2023. [96] SEI 1191326 [97] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 24/07/2023. [98] ttps://www.cnt.org.br/pesquisas.

Acessado em 24/07/2023. [99] https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/frete.html. Acessada em 23/07/2023. [100] SEI 0996443 [101] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessada em 23/07/2023. [102] SEI 1260700 [103] SEI1266081 [104] https://www.cnt.org.br/pesquisas. Acessado em 24/07/2023. [105] “Demurrage é uma palavra oriunda do francês que significa estadia. No comércio exterior, esse termo é relacionado ao transporte marítimo e utilizado como sinônimo de sobrestadia, podendo se referir tanto a transporte em contêiner quanto a afretamento de navios.”. https://interseas.com.br/o-que-e-demurrage-e-como-evitar-o-pagamento-desta-taxa/. Acessado em 25/07/2023. [106] SEI 1266081 [107] Ato de Concentração nº 08700.003064/2021‐10 (Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia). [108] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005537/2018‐18 (Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.).

[109] SEI 0996593 [110] SEI 0996593 [111] https://landing.fretebras.com.br/relatorio-fretebras-6-edicao [112] https://landing.fretebras.com.br/materiais-ricos?_gl=1*1ysm6p5*_ga*MTQ3NDEzMzIxMS4xNjg5ODc5NTA0*_ga_3L6MW8K5LV*MTY4OTg3OTY0Mi4xLjAuMTY4OTg3OTY0Mi4wLjAuMA..#ebooks. Acessado em 20/07/2023. [113] https://www.gov.br/fazenda/pt-br/centrais-de-conteudos/publicacoes/conjuntura-economica/estudos-economicos/2021/ni-20210502-2300-mercado-de-antecipacao-de-recebiveis-de-frete.pdf. Acessado em 20/07/2023. [114] As Requerentes informam que para 2022, por não haver dados públicos que permitam a atualização do total de mercado, nem sobre os valores em frete transacionados pelos outros players, elas apenas trouxeram o valor real transacionado pela Green Net, considerando o total de mercado de R$ 120 bilhões. [115] https://antt-hml.antt.gov.br/instituicoes-de-pagamento-eletronico-de-frete. Acessado em 21/07/2023. [116] Ticket Serviços S.A, Repom S.A e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A. ‐ Embratec [117] Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A [118] SEI 0410334 [119] SEI 0996593 [120] Trata-se do montante constante da Nota Informativa do Ministério da Economia já mencionada. [121] SEI 0996593 [122] SEI 1251195 [123] SEI 1242501 [124] SEI 1266081 [125] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021 (AC Carguero - Requerentes: LDC, Amaggi, Cargill, Sartco e Dalablog). Ato de Concentração nº 08700.009905/2022-83 (Requerentes:

SustainIt, Cargill, LDC e ADM). [126] SEI 1251141