Ato de Concentração Sumário nº 08700.003665/2023-94

SEI/CADE - 1270382 - Parecer PARECER Nº 312/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003665/2023-94 Requerentes: Infra Gás e Energia S.A. e Compass Gás e Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Infra Gás e Energia S.A. e Compass Gás e Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participações societárias. Setor econômico envolvido: distribuição de gás natural por redes urbanas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Infra Gás e Energia S.A. ("Infra Gás") A Infra Gás é uma subsidiária da Infra S.A., holding que atua na originação de projetos de infraestrutura em setores estratégicos, como energia, logística & transporte e petróleo & gás. A Infra S.A. é, em última instância, controlada por [ACESSO RESTRITO], conforme organograma apresentado pelas Requerentes[1]. O grupo da Infra S.A auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Compass Gás e Energia S.A. ("Compass") A Compass desenvolve atividades relacionadas ao setor de gás natural e faz parte do grupo da Cosan S.A. (“Grupo Cosan”). A Compass auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1237331) Data da notificação 19/05/2023 Data da determinação de emenda 31/05/2023 Data da emenda 01/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 357, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2023 (1267718) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Infra Gás, da participação acionária de 5 (cinco) distribuidoras de gás detidas, indiretamente, pela Compass, através da Commit Gás S.A. (“Commit”), antiga Gaspetro. Serão transferidos à Infra Gás a participação societária da Compass nas distribuidoras localizadas nos estados de Alagoas (“ALGÁS”), Ceará (“CEGÁS”), Pernambuco (“COPERGÁS”), Rio Grande do Norte (“POTIGÁS”) e Sergipe (“SERGÁS”)[2]. Conforme explicado pelas Requerentes, a presente Operação está inserida no contexto de desinvestimento da Compass relacionado à aquisição, por essa empresa, das participações da Gaspetro (atualmente a Commit) em diversas distribuidoras de gás[3]. Segundo as Partes, a Operação será estruturada da seguinte forma:

a Commit será cindida em duas novas sociedades, com as mesmas participações entre Compass e Mitsui, de modo que a 2ª sociedade, denominada “Commit Nordeste”, passará a deter as participações referentes à seguintes distribuidoras: Copergás, Algás, Sergás, Cegás e Potigás. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação[4] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Em relação ao racional econômico para a realização da Operação, as Requerentes destacaram que, da perspectivas Infra Gás, a aquisição de participação acionária nas distribuidoras se dá, majoritariamente, pelo potencial na capacidade de crescimento da operação através de investimentos que serão feitos que potencializarão a capacidade de produção e, consequentemente, o incremento ao atendimento do mercado, vislumbrando-se um grande potencial de desenvolvimento, bem como um incremento no atendimento de maior parcela da população, conforme foi expresso no formulário de notificação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação está relacionada ao mercado downstream de distribuição de gás natural[5] já que, como anteriormente referido, envolve as distribuidoras localizadas nos estados de Alagoas (“ALGÁS”), Ceará (“CEGÁS”), Pernambuco (“COPERGÁS”), Rio Grande do Norte (“POTIGÁS”) e Sergipe (“SERGÁS”). Segundo as Partes, a Operação implica na saída completa da Commit e, consequentemente da Compass e do Grupo Cosan, do capital social das companhias distribuidoras alvo (Copergás, Algás, Sergás, Cegás e Potigás). Quanto às atividades do grupo comprador, conforme informado pela Infra Gás, pertencem ao grupo da Infra S.A, além da própria Infra Gás, as empresas: i) Infra Operações Aeroportuárias Farol de São Tomé S.A. e ii) Infra Operações Aeroportuárias Campos dos Goytacazes S.A. A Infra Operações Aeroportuárias Farol de São Tomé S.A. é uma concessionária de serviço público especializada na administração e operação de terminais aeroportuários, oferecendo estrutura de atendimento de heliporto para as empresas petrolíferas que atuam na Bacia de Campos[6]. Já a Infra Operações Aeroportuárias Campos dos Goytacazes S.A. é uma concessionária de serviço público especializada na administração e na operação de terminais aeroportuários, responsável pela administração do Aeroporto Bartolomeu Lisandro, prestando serviços de heliporto para empresas petrolíferas e hangaragem.

A Infra Gás foi constituída em 18 de fevereiro de 2021 com o único e específico propósito de realizar investimentos no segmento de gás e energia e que até o presente momento, não desenvolve qualquer atividade no setor de gás natural, ou seja, dará início, com a presente Operação, ao processo de entrada no mercado de distribuição de gás. Assim, no presente momento, nenhuma empresa do grupo Infra atua em setores relacionados ao gás natural, como no comércio ou no transporte desse produto. Dessa forma, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais tendo em vista que o grupo Infra não tem atuação em mercados relacionados horizontal ou verticalmente às atividades das distribuidoras que estão sendo adquiridas. Portanto, a presente operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical e o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. Note-se que, conforme consignado no voto do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann (SEI 1081837), Relator do AC nº 08700.004540/2021-10 (Compass/Petrobrás), a Mitsui, assim como os Estados, possui direito de preferência para adquirir a participação acionária do outro coacionista conforme às regras de governança societária previstas no acordo de acionistas da Gaspetro (do qual fazem parte a Mitsui e a Petrobras, no cenário pré-operação, e a Mitsui e Compass, no cenário pós-operação).

Assim, caso haja a opção pelo exercício de preferência pela Mitsui, isto ensejaria a notificação de um novo ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há, segundo as Requerentes. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver versão restrita do documento SEI nº 1266224. [2] A participação acionária adquirida pela Infra Gás é minoritária, sendo compartilhada entre a empresa Mitsui Gás e Energia do Brasil Ltda. (“Mitsui Gás”) e os respectivos estados. [3] A Operação de aquisição de controle da Gaspetro pela Compass foi analisada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. (“Compass”) e Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”)). A Operação também representou a aquisição indireta, pela Compass, da participação acionária detida pela Gaspetro em 18 (dezoito) sociedades que atuam na distribuição de gás canalizado em diversos Estados do Brasil. (ver doc. SEI nº 1081837). O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e, por maioria, aprovou-a sem restrições. [4] As Requerentes destacaram que, e conforme os termos do e condições dos Acordos de Acionistas de Distribuidoras Aplicáveis, a Petrobrás enviou, aos demais acionistas das distribuidoras aplicáveis, pedido de manifestação sobre o exercício ou renúncia dos respectivos direitos de preferência indiretos para aquisição das ações das distribuidoras aplicáveis. 10.

Os Estados de Alagoas e Ceará exerceram os respectivos direitos de preferência indiretos sobre as ações da ALGÁS e ações da CEGÁS, parcial e proporcionalmente às suas respectivas participações, tendo celebrado, cada qual, contratos de compra e venda de ações com a Gaspetro. Assim, e diante do exercício pelos Estados de seu Direito de Preferência Indireto para aquisição das ações das distribuidoras aplicáveis à presente Operação, a participação no novo entrante sofreu redução, conforme os termos do Primeiro Aditamento ao Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações e outras avenças. [5] Conforme observado em precedentes, a produção do gás natural, no Brasil, está estruturada em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream que compreende o transporte, principalmente, por gasodutos. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos ou de veículos de GNL ou GNC até os clientes finais. No mercado de distribuição de gás natural, considerado um monopólio natural regulado pelos estados, o CADE já levou em consideração os cenários de alcance geográfico compreendido por área de concessão específica; estadual; regional e nacional.

O CADE também já considerou que a atividade de comercialização em conjunto com a atividade de distribuição e já analisou a distribuição de gás natural canalizado (para consumidores cativos) em separado da comercialização de gás natural, considerando os cenários de comercialização para consumidores cativos (isto é, a comercialização feita de forma associada à distribuição) e a comercialização para consumidores livres. (Ver AC 08700.004540/2021-10 (Compass Gás e Energia / Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás); nº 08700.005909/2021-10 (Compass Gás e Energia S.A. e Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul); nº 08700.005598/2020-08 (White Martins Gases Industriais Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás); nº 08700.002178/2019-28 (Engie Brasil Energia S.A., GDF International, Caisse de Dépôt et Placement du Québec e Petróleo Brasileiro S.A.) e nº 08700.009475/2014-90 (Mitsui e Taquari)). No presente caso, não é necessário entrar em detalhes sobre as definições de mercado, haja vista tratar-se de mera substituição de agente econômico. [6] Os controladores da Infra S.A. também possuem investimentos na Base Combustíveis S.A. e na Beta Combustíveis S.A. As Partes esclareceram que [ACESSO RESTRITO].