Ato de Concentração Sumário nº 08700.005096/2023-11

SEI/CADE - 1270376 - Parecer PARECER Nº 309/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005096/2023-11 requerentes: Honda Motor Co., Ltd, Hitachi, Ltd. e Hitachi Astemo, Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Honda Motor Co., Ltd, Hitachi, Ltd. e Hitachi Astemo, Ltd. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Setor econômico fabricação de peças e acessórios para veículos automotivos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Honda Motor Co. (“Honda”) A Honda é a controladora do Grupo Honda de empresas (“Grupo Honda”) e atua na produção e distribuição de automóveis, motocicletas e produtos de energia. A Honda está listada na Bolsa de Tóquio e na Bolsa de Nova York. O Grupo Honda projeta e fornece automóveis, motocicletas, robótica, HondaJets, motores e cortadores de grama. O Grupo Honda auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hitachi Ltd. (“Hitachi”) A Hitachi é a controladora do conglomerado empresarial multinacional japonês e empresa mãe do grupo de empresas Hitachi (“Grupo Hitachi”), dentre elas a Hitachi Astemo Ltd. (“Hitachi Astemo” ou "Astemo"), empresa do Grupo Hitachi diretamente envolvida na presente Operação.

A Hitachi está listada na Bolsa de Tóquio e na Bolsa de Nagoya no Japão e o Grupo Hitachi consiste em mais de 800 subsidiárias consolidadas. Os mercados atendidos pelas empresas do Grupo Hitachi incluem sistemas de TI, sistemas de energia, sistemas eletrônicos, sistemas automotivos, mídia digital e produtos de consumo, máquinas de construção e outros componentes, sistemas automotivos e sistemas ferroviários e urbanos. A Hitachi Automotive Systems, Ltd. foi constituída pela Hitachi em 2009 e mudou seu nome comercial para Astemo em 2021, ao mesmo tempo em que absorveu a antiga Keihin Corporation, a antiga Showa Corporation e a antiga Nisshin Kogyo Co., Ltd. A Astemo fornece soluções de mobilidade no desenvolvimento, fabricação, vendas e serviços de máquinas e equipamentos e sistemas para peças automotivas e de motocicletas e para transporte e uso industrial. Devido à sua composição societária, a Astemo faz parte do Grupo Hitachi e do Grupo Honda Motor. O Grupo Hitachi auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1260285) Data da notificação?

14/07/2023 Data da publicação do edital? O Edital nº 335, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2023 (SEI 1260285) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação em várias etapas que resultará, em última instância, na alteração da participação da Honda e da Hitachi na composição societária da Hitachi Astemo. Segundo as Requerentes, não haverá mudança de controle. A operação também envolve a participação da JICC-01 Limited Partnership (“JICC-01”), que é uma empresa de responsabilidade limitada gerida pela JICC-01 G.K. [1], que por sua vez é uma subsidiária integral da JIC Capital, Ltd. (“JICC”). Após a Operação, a proporção de participação com direito de voto na Hitachi Astemo será alterada de 66,6% e 33,4% (de propriedade de Hitachi e Honda, respectivamente), para 40,0% para Hitachi, 40,0% para Honda e 20,0% para JICC-01. Segundo as Requerentes, a Operação está sendo notificada ao CADE porque, como resultado de todas as etapas, a Honda aumentará sua participação acionária na Astemo em mais de 5%, passando de 33,4% para 40% do capital votante. Já a Hitachi está reduzindo sua participação na Astemo de 66,6% para 40%. A seguir é apresentada a estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Como justificativa da Operação, a Astemo afirmou que visa obter um crescimento sustentável e fortalecer sua posição como fornecedora global, alavancando sua tecnologia competitiva de desenvolvimento de software e acelerando investimentos em tecnologias avançadas, como powertrains elétricos para automóveis, sistemas de direção autônoma e assistência avançada a motoristas, chassis avançados e motocicletas de última geração. Já os Grupos Honda e Hitachi, como acionistas da Astemo, afirmaram que pretendem apoiar o crescimento da Astemo em uma posição igualitária e convidar a JICC como nova parceira para utilizar seu extenso histórico de investimento e suporte, bem como seu conhecimento, para concretizar o crescimento sustentado da Astemo. Segundo as Requerentes, a Operação também está sujeita à análise antitruste dos seguintes países, além do Brasil: México, Coréia, Canadá, Vietnam e Índia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Autopeças (Astemo) e fabricação e comercialização de veículos automotores (Honda) Participação de mercado Reduzidas/Ausência de nexo V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, não há sobreposições horizontais decorrentes da Operação.

Haveria, apenas, integrações verticais limitadas e pré-existentes, uma vez que a Honda já possui participação e co-controle na Astemos, que já teriam sido analisadas na criação da Astemo[2]. No que diz respeito à participação acionária da JICC na Astemos, as Requerentes afirmaram que tal posição representará uma participação minoritária que não ensejaria notificação obrigatória ao CADE, uma vez que o Grupo JICC não atingiu nenhum dos limites de faturamento do CADE em 2022. Além disso, as atividades do Grupo JICC no Brasil não estariam relacionadas vertical ou horizontalmente às atividades da Astemo. Como já ressaltado, a Honda comercializa, no Brasil, os seguintes produtos: (i) motocicletas; (ii) automóveis; e (iii) power products. Já o negócio automotivo da Hitachi foi totalmente integrado à Astemo, sendo que a Hitachi não opera mais o negócio automotivo por conta própria ou por meio de outras subsidiárias que não seja a Astemo. A Astemo, por sua vez, atua no desenvolvimento, fabricação, comercialização e manutenção de máquinas, equipamentos e sistemas para peças destinadas a veículos automotores e motocicletas e para uso em transporte e industrial. Especificamente, a Astemo vende no Brasil: (i) pinças/freios a disco para veículos de quatro rodas; (ii) freios a tambor para veículos de quatro rodas e (iii) sistema de controle de tempo de válvula.

De fato, os portfólios da Honda e da Empresa-Alvo (Astemo) são essencialmente complementares e não gerariam qualquer sobreposição horizontal. Gerariam, por outro lado, reforço da integração vertical entre os sistemas e autopeças produzidos pela Astemo e os veículos fabricados e comercializados pela Honda. Figura 3 - Segmentos de atuação das Requerentes Fonte: Requerentes. Tais relações verticais, no entanto, já foram analisadas no Ato de Concentração nº 08700.002191/2020-11, que marcou a entrada da Honda (junto com a Hitachi) na hoje chamada Astemo. De toda forma, a presente análise irá avaliar os efeitos decorrentes do reforço da integração vertical. No caso dos veículos automotores, os precedentes[3] do CADE têm definido o mercado relevante com base nas segmentações adotadas pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE)[4] ou pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA)[5]. No referido caso optou-se por não adotar a segmentação da ANFAVEA, porque esta levaria a uma definição demasiadamente ampla do mercado relevante. Optou-se, conservadoramente, por utilizar as segmentações da FENABRAVE. Isso porque os veículos de quatro rodas da Honda estariam concentrados em poucas categorias da FENABRAVE, que são mais específicas, enquanto as categorias da ANFAVEA são mais genéricas, em particular a categoria automóveis de passeio.

Levando em consideração que a Operação apenas envolve o reforço de integrações verticais pré-existentes, e não há alteração no controle da Empresa-Alvo como resultado da Operação, as Requerentes sustentaram que uma definição mais geral de mercado seria suficiente para a análise do caso. Segundo elas, como os fabricantes lidarão com OEMs em diversas ocasiões nas vendas de autopeças, não é viável tentar impor um fechamento do mercado para um único tipo de carro (por exemplo, tentar fechar o mercado para os concorrentes do Honda Fit) e não em relação a outras peças. Em linha com análises pretéritas sobre relação vertical, é possível fazer uma flexibilização para análise de integração vertical, considerando a necessidade do produto para os diferentes tipos de veículos, que pode levar a uma aquisição centralizada do insumo, independente da categoria do veículo a que se destina. Já os precedentes do CADE[6] envolvendo o mercado de autopeças tem entendido que cada produto deve ser considerado como um mercado relevante distinto. Além disso, o CADE tem segmentado o mercado de acordo com o tipo de cliente para o mercado de autopeças em (i) mercado original (OEM – Original Equipment Manufacturer e OES – Original Equipment Service), e (ii) mercado de reposição de peças (IAM - Independent Aftermarket). Outra segmentação que vem sendo utilizada nesse mercado é a distinção entre veículos leves e pesados[7].

Dessa forma, em tal caso constatou-se que a operação geraria potencial integração vertical entre, de um lado, os mercados nacionais de (i) automóveis sedans compactos, (ii) automóveis sedans médios, (iii) automóveis sedans grandes, (iv) automóveis SUV, (v) automóveis monocabs; e, do outro lado, os mercados nacionais de (vi) sistemas de freio a disco, e (vii) sistemas de freio a tambor. Tratam-se dos mesmos mercados e relações do presente ato de concentração. A SG entendeu no Ato de Concentração nº 08700.002191/2020-11 que a Honda e a Hitachi não possuem capacidade e incentivos para adotar estratégias de fechamento dos mercados envolvidos, tanto à montante (freios a disco e freios a tambor) como a jusante (mercado de automóveis e veículos comerciais leves), que sejam capazes de prejudicar a concorrência. Além disso, em consulta ao mercado os demais atores afetados externaram não esperar um impacto negativo nas condições de concorrência em decorrência da Operação.[8] De todo modo, como forma de complementar a análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.002191/2020-11, apresenta-se aqui dados de mercado atuais, referentes ao mercado geral de automóveis e das autopeças relacionadas ao caso (freios a disco, freios a tambor e sistema de controle de tempo de válvulas - todos para veículos de quatro rodas), que atestam a ausência de preocupações concorrenciais. Tabela 1 - Registro de novos veículos - Brasil (2022) Fonte:

FENABRAVE – Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores.[9] Tabela 2 - Freios a disco para veículos de quatro rodas – Brasil (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas da Astemo. Tabela 3 - Freios a tambor para veículos de quatro rodas – Brasil (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas da Astemo. Tabela 4 - Sistema de Controle de Tempo de Válvulas – Brasil (2022) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativas internas da Astemo.[10] As estimativas de participação de mercado estão em linha com as informações consideradas no 08700.002191/2020-11. Assim, constata-se que as participações das Requerentes em todos os cenários observados estão abaixo do patamar de 30%. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, os documentos que formalizam a Operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] JICC-01 G.K. é uma subsidiária integral da JICC. A JICC é uma subsidiária integral da Japan Investment Corporation, financiada principalmente pelo governo japonês com o objetivo de gerar um ciclo virtuoso de capital de risco para apoiar as indústrias de última geração no Japão. [2] Ato de Concentração nº 08700.002191/2020-11 (Honda e Hitachi), aprovado sem restrições. [3] Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Volkswagen A.G.

e Suzuki Motor Corporation); Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Renault S.A. e Daimler AG); e Ato de Concentração nº 08700.002285/2014-41 (Fiat S.p.A e Chrysler Group LLC). [4] A FENABRAVE subsegmenta os automóveis de passeio em: veículos de entrada, hatch pequenos, hatch médios, sedans pequenos, sedans médios, sedans compactos, sedans grandes, SW médios, SW grandes, monocabs, grandcabs, carros esportivos e SUV’s. Já os veículos comerciais leves são segmentados em: pick-ups pequenas, pick-ups grandes, furgões e furgões pequenos. Caminhões são segmentados em caminhões semi-leves, leves, médios, semi-pesados e pesados. Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. [5] A ANFAVEA, por sua vez, segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis de passeio, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) motos e (v) ônibus, sem segmentações adicionais. Os dados de mercado da ANFAVEA também são baseados no número licenciamentos no Brasil. [6] 08700.001401/2014-05 (Federal Mogul Corporation e Honeywell International Inc), 08700.006371/2017-76 (Fras-Le S. A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda), 08700.000915/2018-77 (Frec Participações Ltda., MIT2 Comercio de Veículos Ltda. e Diamond Automóveis Ltda), 08700.004901/2018-22 (Fras-le S. A. e Jofund S. A.). [7] Veículos leves incluem caminhões de pequeno porte e caminhonetes.

Por sua vez, veículos pesados são aqueles com peso bruto igual ou maior que 6 toneladas. [8] No âmbito daquela operação, concluiu-se que as participações de mercado das Requerentes nos mercados nacionais de (i) automóveis sedans compactos, (ii) automóveis sedans médios, (iii) automóveis sedans grandes, (iv) automóveis SUV, (v) sistemas de freio a disco, (vi) sistemas de freio a tambor não suscitariam preocupações concorrenciais. Quanto ao mercado nacional de automóveis monocabs, concluiu-se pela necessidade de aprofundamento da análise, em virtude da elevada participação de mercado da Honda nesse subsegmento. Em relação à capacidade de fechamento de mercado do mercado nacional de automóveis monocabs para fornecedores de sistemas de freio, concluiu-se que a demanda tanto por freios a disco como por freios a tambor provém de automóveis e veículos comerciais leves em geral – cenário em que a Honda possui baixa participação de mercado – e não de subsegmentos definidos conforme a classificação da FENABRAVE. Assim, concluiu que a Honda não oferece riscos de fechamento de mercado para os fornecedores de sistemas de freios a disco e a tambor. Quanto à capacidade de fechamento do mercado de sistemas de freio para automóveis e veículos comerciais leves, concluiu-se que a Hitachi Astemo não tem capacidade e incentivos para tentar promover um fechamento do mercado de freios a disco e a tambor para os concorrentes da Honda no mercado a jusante. [9] Disponível em:

http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2022.pdf, páginas 14-21. [10] Ainda que se considerasse a dimensão total do mercado igual ao total de veículos fabricados no Brasil,a participação de mercado da Astemo no mercado de sistema de controle de tempo de válvula ficaria abaixo de 30%.