Ato de Concentração Sumário nº 08700.005430/2023-37

SEI/CADE - 1271616 - Parecer PARECER Nº 320/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005430/2023-37 REQUERENTES: Hospital Care Caledonia S.A. e DF Empreendimentos Hospitalares e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Care Caledonia S.A. e DF Empreendimentos Hospitalares e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica, planos de saúde. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hospital Care Caledonia S.A. ("Caledonia" ou "Vendedora") A Caledonia é a controladora da Austa Participações S.A. (“Austa” ou "Empresa-Alvo") e é controlada, diretamente, pelo Abaporu Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Colmar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Crescera Growth Capital Master Fundo de Investimento Multiestratégia (conjuntamente “Grupos Vendedores”), com participações societárias de 20,78%, 17,31% e 35,67%, respectivamente. A Austa é uma sociedade holding que detém integralmente as empresas Centro Médico Rio Preto S.A. (“Centro Médico Rio Preto”), Austaclínicas Assistência Médica e Hospitalar Ltda. (“Austaclínicas”), Equipamentos Cardiovasculares Rio Preto Ltda. (“IMC”) e Hospital do Coração Rio Preto Ltda.

(“Hospital do Coração”) (conjuntamente com a Austa, as “Empresas-Alvo”). As Empresas-Alvo atuam nos mercados de serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e operadoras de planos de saúde, no município e região metropolitana de São José do Rio Preto/SP. A Austaclínicas também atua nos municípios de Carneirinho, Fronteira, Frutal, Itapagipe, Iturama, Limeira do Oeste, Planura e São Francisco de Sales, localizados no estado de Minas Gerais, e Aparecida do Taboado em Mato Grosso do Sul. O Grupo Caledonia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. DF Empreendimentos Hospitalares e Participações Ltda ("DF Empreendimentos" ou "Compradora") A DF Empreendimentos é uma sociedade empresária limitada não operacional, detida integralmente pelo Sr. Rodrigo Teixeira de Aquino (“Sr. Rodrigo” ou “Comprador”), e que pertence ao Grupo Americas Health (“Grupo AMH”). O Grupo AMH atua no país majoritariamente na área de gestão de saúde nas regiões Centro-Oeste e Norte, com foco em tecnologia, big data e inteligência artificial, além de atuar em atendimento hospitalar, atendimento especializado, e serviços de apoio diagnóstico.

O Grupo AMH auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1266295) Data da notificação 01/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 363, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2023 (SEI 1269419) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DF Empreendimentos, de pelo menos 96,45% das ações de emissão da Austa, atualmente detidas pela Caledonia[1]. Após a consumação da operação proposta, a DF Empreendimentos deterá, diretamente, pelo menos 96,45% do capital social da Austa, e indiretamente, as subsidiárias Centro Médico Rio Preto[2], Austaclínicas, IMC e Hospital do Coração. As Partes acrescentam que, antes do fechamento da operação, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo AMH, significa a sua entrada no mercado de operadoras de saúde em regiões do país nas quais o grupo ainda não possui atuação, e está alinhada à estratégia de crescimento do Grupo, que acredita existir uma demanda ainda não atendida por planos de saúde que atuem com maior eficiência, digitalização e que ofereçam uma melhor experiência aos beneficiários. Já para a Caledonia, a operação insere-se no contexto de otimização e fortalecimento da sua estrutura de capital e está alinhada ao plano de focar na prestação de serviços hospitalares e serviços de apoio diagnóstico. As Requerentes informaram que a operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional da Saúde (“ANS”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As empresas do Grupo AMH realizam atividades de (i) unidade de terapia intensiva; (ii) serviços de diagnóstico por imagem (especificamente radiologia intra-hospitalar); (iii) hemodiálise e nefrologia; (iv) pronto-socorro e unidades hospitalares; (v) laboratórios clínicos; (vi) assistência e saúde domiciliar (home care);

e (vii) teleatendimento e apoio à gestão de saúde, de forma acessória e restrita às suas demais atividades. De acordo com as Requerentes, as atividades do Grupo AMH estão restritas aos munícipios de Barreiras/BA, Brasília/DF, Goiânia/GO, Ituiutaba/MG, Palmas/TO, Parauapebas/PA, Primavera do Leste/MT e Rondonópolis/MT. As Empresas-Alvo atuam nos mercados de (i) serviços médico-hospitalares por meio do Centro Médico Rio Preto, denominado "Austa Hospital", um hospital geral, e Hospital do Coração, especializado em cardiologia, ambos em São José do Rio Preto/SP; (ii) serviço de apoio à medicina diagnóstica em São José do Rio Preto/SP pelo Austa Hospital e IMC, que presta serviços diagnósticos e ambulatoriais especializados na área de cardiologia; e (iii) operadora de plano de saúde ("OPS") no município e região metropolitana de São José do Rio Preto/SP por meio da Austaclínicas. As Requerentes informam que a Austaclínicas é uma operadora de planos de saúde individuais, coletivos empresariais e coletivos por adesão, com mais de 700 médicos credenciados, prestando serviço e atendimento em todas as especialidades em São José do Rio Preto/SP e região, e alguns municípios nos estados de Minais Gerais e um em Mato Grosso do Sul[3].

Além do Austa Hospital, centro de referência da Austaclínicas, o plano possui outros 30 hospitais cadastrados na região, 400 clínicas, 89 laboratórios, e está ligado ao sistema Abramge[4] que permite que seus usuários tenham atendimento em qualquer parte do país. A empresa ainda oferece os produtos de planos de saúde odontológico, individuais e empresariais. O mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado pela jurisprudência do Cade[5] na dimensão produto em: (i) centro médico; (ii) hospital geral; e (iii) hospital especializado. A dimensão geográfica para hospitais gerais é a área compreendida no raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento de automóvel, a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração, que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento. Para os hospitais especializados, trabalha-se, em geral, com dois cenários de mercado relevante geográfico: o raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento e o município onde se localiza o hospital analisado. O mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica prestados diretamente ao paciente ("SAD") é segmentado em: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citopatologia; (iii) exames diagnóstico por imagem, dividido por tipo de exame; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos, dividido por tipo de exame.

A dimensão geográfica para SAD é definida como municipal, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores[6]. O mercado de planos de saúde é definido pelo Cade, na dimensão produto, segmentado em: (i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial ou por adesão com ou sem cobertura odontológica; (iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial ou por adesão[7]. Nos casos de integração vertical, os precedentes trataram o mercado de planos de saúde sem qualquer segmentação. Quanto à dimensão geográfica, o tratamento dado por este Conselho tem sido de âmbito municipal, por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar conforme normas regulatórias da ANS, mas que pode ser expandida a clusters de municípios conforme as características do caso, ou considerar a análise de clusters de municípios do Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar da ANS, que apresenta uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos para beneficiários de planos de saúde[8].

Como as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica nos mercados de serviços-médicos hospitalares e SAD, nomeadamente São José do Rio Preto/SP, e apenas as Empresas-Alvo atuam no mercado de planos de saúde, conclui-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical[9]. Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Indagadas sobre a dimensão geográfica da cláusula, as Partes informaram que é dentro desse escopo geográfico que se concentra a maior parte dos beneficiários dos planos de saúde da Austaclínicas [ACESSO RESTRITO] e também dos clientes do atendimento hospitalar e dos exames (SAD) realizados pelas demais Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO], e que a adoção da [ACESSO RESTRITO][10] foi, portanto, baseada na efetiva área de atuação e atração das Empresas-Alvo, adequando-se à necessidade de proteção do investimento da Compradora. Em complemento, apresentaram os dados abaixo:

Tabela 1 - Quantitativo de clientes das Empresas-Alvo no Território Restrito [ACESSO RESTRITO] Município Nº Beneficiários % Qtd Atendimentos Hospitalares /SAD % Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes Nota-se, dos dados acima, que há clientes em todo o território restrito, [ACESSO RESTRITO]. Diante da justificativa apresentada, entende-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, o plano de saúde da Austaclínicas possui serviços credenciados de médicos, clínicas e hospitais nos seguintes municípios no estado de São Paulo: Auriflama; Bady Bassitt; Bálsamo; Barretos; Buritama; Cedral; Fernandópolis; General Salgado; Guaraci; Guapiacu; Ibirá; Icém; Jaci; Jales; José Bonifácio; Macaubal; Mirassol; Monte Aprazível; Neves Paulista; Nhandeara; Nova Granada; Olímpia; Palestina; Paulo de Faria; Poloni; Potirendaba; Santa Fé do Sul; São José do Rio Preto; Tanabí; e Urupês. No estado de Minas Gerais, nos seguintes municípios: Carneirinho; Fronteira; Frutal; Itapagipe; Iturama; Limeira do Oeste; Planura; e São Francisco de Sales. E em Mato Grosso do Sul, no município de Aparecida do Taboado.

[4] O Sistema Abramge Urgência e Emergência em Trânsito provê atendimento aos beneficiários de planos de saúde cadastrados quando estiverem fora da área de abrangência geográfica - vide https://atendimentoabramge.com.br/institucional/. [5] Cf. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, Edição revista e atualizada, 2022, p. 52-54. [6] Cf. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, Edição revista e atualizada, 2022, p. 55-57. [7] Cf. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, Edição revista e atualizada, 2022, p. 45-47. [8] Cf. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica, Edição revista e atualizada, 2022, p. 48. [9] Cumpre destacar que as atividades do Grupo AMH e das Empresas-Alvo poderiam ensejar integração vertical entre serviços médicos e planos de saúde no estado de Minas Gerais, mas tal possibilidade não se verifica na prática porque [ACESSO RESTRITO] no município de Ituiutaba/MG, [ACESSO RESTRITO] e os beneficiários da Austaclínicas em Minas Gerais estão em municípios que se localizam aproximadamente de 140 a 219 quilômetros de Ituiutaba/MG (Carneirinho, Fronteira, Frutal, Itapagipe, Iturama, Limeira do Oeste, Planura e São Francisco de Sales). [10] De acordo com o IBGE, [ACESSO RESTRITO].

Vide Tabelas da Divisão Territorial Brasileira 2022, disponível em https://www.ibge.gov.br/geociencias/organizacao-do-territorio/estrutura-territorial/23701-divisao-territorialbrasileira.html.