Ato de Concentração Sumário nº 08700.005560/2023-70

SEI/CADE - 1271613 - Parecer PARECER Nº 319/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005560/2023-70 REQUERENTES: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC” ou “Compradora”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, a participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O Grupo EZ TEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.

(“BP8” ou “Vendedora”) A BP8 é uma empresa integrante do Grupo BP8, cuja atuação consiste no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais, voltados ao público de média e baixa renda, notadamente a partir do município de Osasco e região. O Grupo BP8 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Projeto Japão Incorporação Ltda. (“Projeto Japão”), Projeto Itália Incorporadora Ltda. (“Projeto Itália”) e Projeto Armênia Incorporadora Ltda. (“Projeto Armenia” e, em conjunto com Projeto Japão e Projeto Itália, “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico, que têm como objeto social o desenvolvimento, a construção e a comercialização dos seguintes empreendimentos imobiliários, que, atualmente, estão em fase de aquisição: Projeto Japão: imóvel situado à Av. Coca n° 108, Bairro Vila Curuçá, CEP 08030-000, São Paulo/SP; Projeto Armênia: imóvel situado à Av. Alexandre Colares n° 420, Bairro Parque Anhanguera, CEP 05106-000, São Paulo/SP; e Projeto Itália: imóvel situado no cruzamento da Avenida Engenheiro Miguel Gemma com a Rua Júlio Perotti, Bairro do Socorro, CEP 08780-810, Mogi Das Cruzes/SP. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1269356) Data da notificação 08/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 371, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2023 (SEI 1270480) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por subsidiária integral da EZ TEC, de até 70% das quotas detidas pela BP8 no capital social das empresas Projeto Japão, Projeto Itália e Projeto Armênia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação[1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua estratégia de negócio, e representa a oportunidade de desenvolver novos empreendimentos imobiliários nos municípios de São Paulo e Mogi das Cruzes. Já para a Vendedora, a Operação representa a oportunidade de venda de parte de sua participação acionária nas Empresas-Alvo para um dos grupos de grande reputação do setor, com a manutenção de participação minoritária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pelo Grupo EZ TEC, de até 70% das quotas detidas pela BP8 no capital social das empresas Projeto Japão, Projeto Itália e Projeto Armênia. As Requerentes ressaltaram que se trata de uma parceria pontual entre a Compradora e a Vendedora, que não afetará, comercial e/ou estrategicamente, quaisquer das demais atividades de seus respectivos grupos econômicos. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo têm como objeto social o desenvolvimento, a construção e a comercialização dos seguintes empreendimentos imobiliários, que, atualmente, estão em fase de aquisição: Projeto Japão: imóvel situado à Av. Coca n° 108, Bairro Vila Curuçá (Zona Leste), CEP 08030-000, São Paulo/SP; Projeto Armênia: imóvel situado à Av. Alexandre Colares n° 420, Bairro Parque Anhanguera (Zona Oeste), CEP 05106-000, São Paulo/SP; e Projeto Itália: imóvel situado no cruzamento da Avenida Engenheiro Miguel Gemma com a Rua Júlio Perotti, Bairro do Socorro, CEP 08780-810, Mogi Das Cruzes/SP.

A EZ TEC, por sua vez, atua na incorporação de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[2], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. As Requerentes informaram que não possuem, até o momento, projetos definitivos quanto aos empreendimentos de incorporação imobiliária a serem desenvolvidos pelas Empresas-Alvo. Entretanto, estudos preliminares preveem a incorporação de empreendimentos essencialmente residenciais[3] nos locais indicados. Assim, as Requerentes argumentaram que esta Operação envolveria apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial nos municípios de São Paulo e Mogi das Cruzes, visto que a destinação de área mínima a unidades não-residenciais está relacionada a questões meramente legislativas/regulatórias, e trata-se de área ínfima em relação à área total a ser construída[4].

Em relação ao município de São Paulo/SP, as Requerentes informaram que nenhuma empresa integrante do Grupo EZ TEC lançou, nos últimos 10 anos, qualquer empreendimento imobiliário residencial nos bairros afetados pela Operação (Vila Curuçá e Parque Anhanguera). Já em relação ao município de Mogi das Cruzes/SP, as Requerentes informaram que nenhuma empresa integrante do Grupo EZ TEC atuou no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no referido município nos últimos 10 anos. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, nas Zonas Leste e Oeste, onde estão localizados os Projetos Japão e Armênia, respectivamente. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Leste do município de São Paulo/SP; e (iii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da pesquisa realizada pela plataforma Geoimovel[5], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes consideraram dados de Valor Geral de Venda (VGV)[6].

Em relação aos dados de VGV apresentados para o Grupo EZ TEC, nota-se que as Requerentes utilizaram a lista de empreendimentos residenciais e de uso misto detidos pelo Grupo EZ TEC no município de São Paulo/SP considerando apenas projetos em desenvolvimento e/ou entregues (em estoque), não englobando na referida lista os empreendimentos residenciais com projetos em aprovação (landbank)[7], como usualmente analisado pelo Cade. Assim, na metodologia utilizada pelas Requerentes, não foram computados os empreendimentos imobiliários residenciais pendentes de lançamento pelo Grupo EZ TEC[8]. Entretanto, tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no município de São Paulo, conforme demonstrado abaixo, não será exigida a contabilização dos empreendimentos com projetos em aprovação do Grupo EZ TEC apenas para fins de análise desta Operação, sem prejuízo de solicitação dessa informação em casos futuros. Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando o segmento de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais - município de São Paulo/SP - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geoimovel[9].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais em São Paulo/SP, considerando o cenário amplo do município de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando o segmento de empreendimentos residenciais na Zona Leste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais - Zona Leste do município de São Paulo/SP - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geoimovel[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais em São Paulo/SP, considerando o cenário restrito da Zona Leste do município de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes também estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando o segmento de empreendimentos residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais - Zona Oeste do município de São Paulo/SP - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geoimovel[11]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais em São Paulo/SP, considerando o cenário restrito da Zona Oeste do município de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que haveria uma grande oferta disponível de imóveis novos no município de São Paulo aos potenciais compradores, conforme dados da tabela abaixo: Tabela 4 - Mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP - 2022 Fonte: Requerentes, com base em dados da Geoimovel.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Considerando o valor máximo da participação societária da Compradora nas Empresas-Alvo. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).

[3] Segundo as Requerentes, o termo "essencialmente residencial" se refere à obrigação imposta por diretivas legislativas/regulatórias, relacionadas ao Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP, de que parte das áreas dos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos no município sejam destinadas a unidades não-residenciais. Segundo o Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP (Lei Municipal n° 16.050, de 31/07/2014), uma unidade não-residencial (“NR”) é definida como “[...] aquela que envolve o desenvolvimento de atividades comerciais, de serviços, industriais e institucionais”, podendo ser utilizada tanto como clínicas, escritórios comerciais ou lojas, quanto para estabelecimentos destinados à prestação de serviços de hospedagem ou moradia provisória/temporária. [4] As Requerentes ressaltaram alguns precedentes do Cade envolvendo empreendimentos majoritariamente residenciais, cujo estudo preliminar previa apenas uma pequena área destinada à exploração comercial (de pequena relevância), em que foi considerado dispensável o aprofundamento da análise concorrencial no que se refere ao segmento comercial. Vide Atos de Concentração n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002493/2020-99 (Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.005120/2019-36 (Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.

e Kallas Incorporações e Construções S.A.). [5] Disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1269297). [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Vide versão restrita do formulário de notificação (SEI 1269289), p. 18-21. [8] As Requerentes argumentaram que a análise conjunta de empreendimentos pendentes de lançamento com os já lançados ensejaria distorções nas estimativas de mercado do Grupo EZ TEC, uma vez que haveria a premissa de que (i) todos os projetos pendentes de lançamento pelas empresas integrantes do Grupo EZ TEC seriam lançados e vendidos de uma única vez no ano de 2023, e (ii) apenas as Requerentes lançariam empreendimentos imobiliários residenciais nos mercados afetados. Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que se considerasse tal cenário, na prática, as participações de mercado da Compradora seriam inferiores às estimativas apresentadas porque, entre o lançamento e a efetiva entrega dos empreendimentos de incorporação imobiliária residencial relacionados à Operação, haverá um lapso temporal de, pelo menos, cerca de 3 anos. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].