Ato de Concentração Sumário nº 08700.005663/2023-30

SEI/CADE - 1279332 - Parecer PARECER Nº 348/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005663/2023-30 REQUERENTES: VCH Importadora Exportadora e Distribuição de Produtos Ltda., Lanlimp Descartáveis e Limpeza Ltda, Pactual Comércio de Descartáveis e Limpeza Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VCH Importadora Exportadora e Distribuição de Produtos Ltda., Lanlimp Descartáveis e Limpeza Ltda, Pactual Comércio de Descartáveis e Limpeza Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de produtos de limpeza e higiene; distribuição de EPIs. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VCH Importadora Exportadora e Distribuição de Produtos Ltda. ("VHC" ou "Compradora") A VHC integra o Grupo Bunzl plc (“Grupo Bunzl”), com sede no Reino Unido e com atividades em mais de trinta países em todo o mundo. O Grupo Bunzl comercializa uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, talheres descartáveis, equipamentos de cozinha, produtos de limpeza e higiene em geral, produtos médico-hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual ("EPI").

No Brasil, o Grupo Bunzl atua principalmente na comercialização de EPI, além de atuar em outras linhas de negócios como limpeza e higiene geral, produtos de segurança alimentar, produtos para saúde, produtos descartáveis diversos, entre outros. O Grupo Bunzl auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Lanlimp Descartáveis e Limpeza Ltda. (“Lanlimp”) e Pactual Comércio de Descartáveis e Limpeza Ltda. (“Pactual”) ou (“Empresas-Alvo”) A Lanlimp é uma empresa brasileira focada na conversão de papel (i. e., no processo de transformação de bobinas de papel em produtos acabados de papel para fins sanitários, como papel higiênico e papel toalha). A Pactual, por seu turno, é uma empresa brasileira focada na distribuição de produtos de higiene, limpeza e produtos descartáveis (incluindo, em menor medida, EPI). As Empresas-Alvo têm como cotistas relevantes majoritários: Leonardo de Oliveira Ghirlinzone da Rocha e Julio Cesar Ghirlinzone da Rocha Junior (ambos com participação de 32,5%)[1]. O grupo formado pelos cotistas das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272288) Data da notificação 14/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 381, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2023 (SEI 1272946) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VCH, de 70% das cotas representativas do controle acionário da Lanlimp e da Pactual, que atualmente são detidas por Leonardo de Oliveira Ghirlinzone da Rocha, Julio Cesar Ghirlinzone da Rocha Junior, Julio Cesar Ghirlinzone da Rocha e Sirlei de Oliveira Ghirlinzone da Rocha[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bunzl, a Operação é uma oportunidade de investimento na Lanlimp e na Pactual, que são estrategicamente posicionadas no mercado-alvo. Além disso, trata-se de um oportunidade de diversificar e expandir a presença do Grupo Bunzl no setor de distribuição de produtos de limpeza e higiene em geral.

Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de concentrar seus recursos e investimentos, bem como dedicar seus esforços em outros negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral e (ii) distribuição de EPIs Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de papel higiênico e papel toalha pela Lanlimp (a montante) e (ii) distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral pelo Grupo Bunzl (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo informado pelas Partes, tanto o Grupo Bunzl quanto a Pactual atuam na distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral e na de distribuição de EPIs. Além disso, a Lanlimp atua na fabricação de papel higiênico e papel toalha, gerando uma potencial integração vertical, uma vez que o Grupo Bunzl atua na distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral. As atividades das Requerentes nas quais ocorre sobreposição horizontal e integração vertical podem ser resumidas na tabela abaixo: Tabela 1 - Atividades das Requerentes Fonte: Requerentes.

Desse modo, a Operação acarreta sobreposição horizontal na (i) distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral e na (ii) distribuição de EPIs; assim como uma potencial integração vertical entre (i) a fabricação de papel higiênico e papel toalha (pela Lanlimp) e (ii) a distribuição de produtos de higiene e limpeza em geral (pelo Grupo Bunzl). Em precedentes, o CADE analisou diferentes cenários para a distribuição de "bens de consumo não-duráveis", incluindo diferentes segmentações de produtos e abrangências geográficas. Do ponto de vista do produto, o CADE considerou os seguintes cenários: (i) o de "distribuição de bens de consumo não-duráveis", como um mercado relevante amplo que englobaria a distribuição de diferentes produtos, entre os quais se incluem o mercado de produtos de higiene e limpeza em geral; e (ii) a distribuição de (a) produtos de limpeza em geral e (b) produtos de higiene pessoal, cosméticos e perfumaria como dois mercados distintos[4]. Quanto à dimensão geográfica, já foram considerados os cenários (i) nacional, (ii) regional e (iii) estadual. Nos casos em que as partes tinham uma presença geográfica nacional, os mercados foram analisados em escopo nacional[5]. Neste ponto, as Partes esclarecem que a Compradora não atua na distribuição de produtos de higiene pessoal no Brasil. Já as Empresas-Alvo concentram suas atividades na fabricação de produtos de papel (como papel higiênico e papel toalha) para fins sanitários - Lanlimp e;

na distribuição de produtos de higiene, limpeza e produtos descartáveis, tais como sacos de lixo, desinfetantes, produtos químicos, sabão, panos, vassouras, rodos, bem como outros utensílios de limpeza e produtos descartáveis - Pactual. Com efeito, dadas as baixas participações no mercado de distribuição de produtos de higiene e limpeza do Grupo Bunzl e da Pacual, as Partes entendem que uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto neste caso. As Partes apresentaram a participação do Grupo Bunzl e da Pactual no mercado de distribuição de produtos de limpeza e higiene no Brasil, consoante tabela abaixo: Tabela 2 - Mercado de produtos de limpeza e higiene (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base dados internos[6]. Nota-se, dos dados apresentados, que a participação combinada das Requerentes se situa abaixo do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além do mais, os dados de participação das Partes sinalizam que o mercado de produtos de limpeza e higiene é altamente fragmentado, sugerindo que, mesmo num cenário geográfico mais restrito, a Operação não traria prejuízos ao ambiente concorrencial dada a baixa participação (0-10%) [ACESSO RESTRITO] combinada das Requerentes. De acordo com a jurisprudência do CADE[7], o mercado de EPIs pode ser segmentado em três subcategorias:

(i) EPIs para segurança em geral (mercado focado em segurança do trabalhador no ambiente industrial, incluindo, mas não se limitando, à mineração, siderurgia, metalurgia, contendo produtos como proteção à cabeça (capacetes); proteção à face e olhos (óculos, viseiras, máscara de solda), proteção auditiva (protetores auriculares); proteção respiratória (respiradores), vestimentas de segurança (uniformização, proteção à altura, macacões), e proteção aos pés e mãos (sapatos de segurança, luvas e cremes); (ii) EPIs para combate a incêndio (mercado focado em segurança de bombeiros e trabalhadores expostos a altas temperaturas e propagação de chama, contendo as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra alta temperatura e propagação de chama); e (iii) EPIs para segurança elétrica (mercado focado em segurança de trabalhadores expostos a riscos elétricos, contendo essencialmente as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra riscos elétricos, por exemplo, através da ausência de partes metálicas nos produtos). Quanto à dimensão geográfica, os precedentes do CADE consideram que o mercado de produtos de EPI tem abrangência nacional[8].

Isso porque, uma vez obtido o Certificado de Aprovação de Equipamento de Proteção Individual (“CAEPI”), emitido pela Secretaria de Inspeção do Trabalho, os players estão habilitados para atuar em todo o território nacional[9]. As Requerentes esclarecem que, no Brasil, o Grupo Bunzl atua principalmente na comercialização de EPI. A Pactual, por sua vez, também distribui, de forma residual, alguns produtos de EPI, tais como: luvas [ACESSO RESTRITO], máscaras descartáveis, óculos de proteção, capas descartáveis para sapatos e aventais descartáveis. Com base nos dados do último relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual” publicado pela ANIMASEG, as Requerentes apresentaram dados de participação, em termos de faturamento, do Grupo Bunzl e da Pactual, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado de EPI em faturamento (2022) e com dados de mercado de (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e no Relatório ANIMASEG 2022 para o ano de 2021[10]. De acordo com os dados acima, a Operação não suscitaria preocupação concorrencial, uma vez que a participação de mercado combinada está abaixo de 20%. Ademais, como já mencionado pelas Partes, a presença da Pactual no mercado de EPIs contempla apenas alguns produtos (principalmente luvas), reforçando que a Pactual não é um player importante neste mercado e sua aquisição pelo Grupo Bunzl não diminuirá a concorrência no mercado de EPIs.

No que concerne ao mercado de produtos de papel para fins sanitários, os precedentes do CADE[11] estabeleceram os seguintes cenários: (i) um cenário mais amplo, no qual a fabricação e comercialização de todos os tipos de produtos papel para fins sanitários (papel higiênico, toalhas de papel, guardanapos e lenços de papel) constituem um único mercado; e (ii) um cenário mais restrito, no qual a fabricação e comercialização de cada produto (papel higiênico, toalha de papel, por exemplo) constitui um mercado relevante separado. Em geral, entende-se que, sob a perspectiva da oferta, o segmento de papéis sanitários pode ser visto como um mercado único, tendo em vista que (i) as máquinas de produção de papel, maior investimento de capital das fabricantes de papel, são plenamente intercambiáveis e (ii) as máquinas para finalização do papel em produtos finais são intercambiáveis quando os formatos dos produtos são compatíveis. Além disso, os insumos e maquinários são basicamente os mesmos e as alterações necessárias para produzir um ou outro produto requerem investimentos mais baixos. Em relação à dimensão geográfica de papéis sanitários, o CADE tem consistentemente considerado o cenário nacional[12]. De toda forma, as Requerentes entendem que uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso, porquanto (i) a participação da Lanlimp no mercado de fabricação de produtos de papel para fins sanitários é baixa;

(ii) as Partes declaram que o Grupo Bunzl não adquire produtos de papel da Lanlimp para distribuição, logo, não haveria integração vertical entre as Partes; e (iii) as Partes informam que a Operação não resulta em sobreposição horizontal nesse segmento. As Partes apresentaram a participação estimada da capacidade Lanlimp no mercado de fabricação de produtos de papel para fins sanitários, em termos de volume, consoante a tabela abaixo: Tabela 4 - Fabricação de produtos de papel para fins sanitários (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Anuário 2023 Tissue Online[13]. Conforme dados acima, a participação da Lanlimp na fabricação de papéis sanitários no Brasil em termos de capacidade de produção é baixa - indicando que a fabricação a montante de papéis sanitários pela Lanlimp seria incapaz de impactar a dinâmica concorrencial do mercado no que concerne à oferta de produtos de higiene e limpeza em geral pelo Grupo Bunzl a jusante. Ademais, as Requerentes ressaltam que o mercado de fabricação de papéis para fins sanitários possui múltiplos concorrentes relevantes com participações de mercado significativas, tais como a Softys, a Suzano, a Mili e a Santher. Portanto, a Operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas com a potencial integração vertical entre as atividades da Lanlimp e do Grupo Bunzl no mercado de fabricação de papéis para fins sanitários.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não resultaria em efeitos concorrenciais prejudiciais ao mercado brasileiro de distribuição de produtos de limpeza e higiene e de distribuição de EPIs, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas de não concorrência e não solicitação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo têm como acionistas minoritários (participação inferior a 20%) os seguintes cotistas: Julio Cesar Ghirlinzone da Rocha e Sirlei de Oliveira Ghirlinzone da Rocha com participação de 17,5% cada. [2] As Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.003113/2022-03 (FIP Patria VI/Grupo Dismelo), AC nº 08700.007193/2021-87 (Healthcare Opportunities/JR Atacadista) e nº 08700.007009/2021-07 (Tikoski/Oniz). [5] Vide AC nº 08700.003113/2022-03 (FIP Patria VI/Grupo Dismelo), AC nº 08700.007193/2021-87 (Healthcare Opportunities/JR Atacadista) e nº 08700.007009/2021-07 (Tikoski/Oniz).

[6] De acordo com as Partes, as participações de mercado foram calculadas com base na soma dos dados de tamanho do mercado do Euromonitor e Statista, sendo que a [ACESSO RESTRITO]. [7] (Vide AC nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); e AC nº 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.). [8] (Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006394/2018-61 (Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.007056/2017-66 (Requerentes: Bunzl IV Participações Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08700.000096/2013-53 (Requerentes: Bunzl IV Participações e Vicsas Brasil Personal Protection Equipment Ltda., analisado em 26.1.2013); Ato de Concentração nº 08012.006141/2010-99 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Sperian Protection S.A., analisado em 9.9.2011); Ato de Concentração nº 08012.003064/2008-09 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Safety Products Holdings LLC, analisado em 18.6. 2008); Ato de Concentração nº 08012.010378/2008-50 (Requerentes: Guardian Capital Ventures Ltd. e Asvic Participações Ltda., analisado em 2.4. 2008); entre outros.). [9] (Cumpre salientar que players estrangeiros podem exportar tal mercadoria ao País, caso obtenham o CAEPI).

[10] (Incluindo as vendas do Grupo Leal, recentemente adquirido pela Bunzl conforme notificado no Ato de concentração nº 08700.004043/2023-83 (Bunzl/Leal). [11] Atos de Concentração nº 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.); 08700.001902/2018-15 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda.); 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); 08700.003713/2015-34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); e 08700.005637/2015-00 (Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.). [12] Vide AC nº 08700.000806/2022-36 (Softys/Carta Fabril) e AC nº 08700.004158/2019-91 (Softys/SEPAC). [13] As Partes informam que, com exceção dos dados da Lanlimp, que são internos, as participações de mercado foram calculadas com base nos dados de capacidade instalada disponíveis.