Ato de Concentração Sumário nº 08700.005495/2023-82

SEI/CADE - 1278230 - Parecer PARECER Nº 344/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005495/2023-82 REQUERENTES: Braskem S.A. e Auren Energia S.A.B. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Braskem S.A. e Auren Energia S.A.B. Natureza da operação: aquisição participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Braskem S.A. ("Braskem") A Braskem é uma empresa de origem brasileira, que tem como objeto social a fabricação, comercialização, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como vapor, água, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, gás liquefeito de petróleo, produção e comercialização de resinas termoplásticas virgens e comercialização de resinas termoplásticas recicladas, assim como a prestação de outros serviços industriais e a produção, distribuição e comercialização de energia elétrica para seu consumo próprio ou de outras empresas, além da participação em outras sociedades. A Braskem é uma companhia controlada pelo Grupo Novonor e pelo Grupo Petrobras. O Grupo Novonor desenvolve atividades nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia.

O Grupo Petrobras atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. O Grupo Novonor auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Auren Energia S.A.B. ("AUREN" ou "AUREN energia") A Auren é uma companhia de capital aberto listada no Novo Mercado da B3, sendo seu objetivo ser uma plataforma de investimentos relacionados à aquisição e desenvolvimento de novos ativos de geração de energia renovável no Brasil. O objetivo de suas controladas é o planejamento, construção, instalação, operação e manutenção de sistemas de geração de energia eólica, solar e hídrica, assim como a comercialização da energia produzida por esses sistemas, e também aquela adquirida com a finalidade de trading. A Auren é controlada em conjunto pela Votorantim S.A. (“VSA”) e pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). A Auren (e seus respectivos grupos controladores) auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1267980) Data da notificação 04/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 372, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2023 (SEI 1270308) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Braskem, de 40% de participação no capital social total da SF 401 Participações Societária S.A. ("SF 401"), detida diretamente pela Jaíba V Holding S.A. ("Jaíba V") e, indiretamente, pela Auren Energia. A SF 401 é, atualmente, detentora das sociedades de propósito específico que deverão compor o complexo que desenvolverá os projetos de geração de energia elétrica por fonte solar, com capacidade instalada combinada de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES], na cidade de Jaíba, estado de Minas Gerais, quais sejam: Jaíba C Energias Renováveis S.A. (“Jaíba C”), Jaíba CN Energias Renováveis S.A. (“Jaíba CN”), Jaíba CO Energias Renováveis S.A. (“Jaíba CO”) e Jaíba L2 Energias Renováveis (“Jaíba L2") (em conjunto, as “SPEs” e, em conjunto com a SF401, “Empresas-alvo”).

A Braskem e as SPEs firmaram o Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica de Longo Prazo (“PPA”), com o objetivo de garantir a destinação de parte do volume de energia elétrica gerado pelos complexos solares à Braskem e possibilitar a autoprodução por equiparação.[1] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 – Após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Braskem, a Operação contribuirá para que a empresa cumpra suas metas de descarbonização definidas, representando mais um passo para sua estratégia de ter uma matriz energética cada vez mais renovável e sustentável. Para a Auren, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de negócios, permitindo prover energia limpa e renovável para seus clientes, gerando resultados para a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação em outras jurisdições. Apenas será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) geração de energia elétrica e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de geração de energia solar para autoprodução por equiparação. Segundo as Requerentes, este é o primeiro projeto em que a Braskem está envolvida para a autoprodução de energia solar. Apesar disso, a Braskem se envolveu em empreendimento de geração de energia a partir de outras matrizes energéticas (vide Atos de Concentração nº 08700.003878/2023-16, 08700.001304/2023-11 e 08700.004783/2021-58). A Braskem informou que em setembro de 2022 foi criada a Voqen Energia Ltda. (“Voqen”), uma empresa controlada integralmente pela Braskem que atua na comercialização de energia elétrica e gás natural. A Voqen atua na comercialização de energia elétrica no mercado em geral e é o veículo utilizado pela Braskem para a aquisição de energia elétrica no mercado livre.

A Braskem firmou contrato de compra e venda de energia elétrica com a Empresa-Alvo ("Contrato de Energia"), com o objetivo de garantir a destinação de parte do volume de energia elétrica gerado pelo complexo à Braskem e possibilitar a autoprodução por equiparação. A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de (i) geração de energia elétrica e no mercado de (ii) comercialização de energia elétrica. Além disso, a Operação também acarretará uma integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica e os mercados de (i) comercialização de energia elétrica e (ii) consumo de energia elétrica. As Requerentes defenderam que não há o que se falar em integração vertical entre a geração de energia solar das Empresas Alvo e a comercialização da Voqen, uma vez que a energia solar gerada pelas Empresas Alvo será adquirida pela Braskem e utilizada para autoprodução, de forma que a Voqen não comercializará a energia produzida pelas Empresas Alvo no mercado. A tabela abaixo apresenta a capacidade instalada do projeto solar e o Contrato da Braskem: Tabela 1 - Capacidade instalada e contrato [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2] o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4] (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Santo Artur tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Empresas-Alvo e pela Braskem nos mais diversos cenários de mercado relevante. Tabela 2 – Geração de Energia Elétrica - SIN Brasil - Todas as matrizes energéticas [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[5] Tabela 3 – Geração de Energia Elétrica – SE/CO - Todas as matrizes energéticas [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[6] Tabela 4 – Geração de Energia Elétrica – SIN Brasil – Matriz Solar [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[7] Tabela 5 – Geração de Energia Elétrica – SE/CO – Matriz Solar [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[8] De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, considerando a capacidade das Empresas-Alvo, as participações de mercado adicionadas à Braskem pela Operação, em qualquer dos cenários analisados, é bastante baixa, sendo inferior a [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a Auren também atua no mercado de geração de energia elétrica. As Requerentes informaram que, em dezembro de 2022, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto aos grupos da Braskem, a Braskem informa que o Grupo Novonor também possui participações minoritárias em centrais elétricas de matriz eólica, sendo que essas são empresas que possuem projetos eólicos em estágio não operacional em razão de licenças ambientais pendentes para implantação do projeto.

No caso específico da Atvos, relacionada ao grupo, ainda que se considerasse uma sobreposição entre energia gerada a partir de biomassa e energia eólica, e mesmo que se pretendesse analisar um cenário hipotético que considere energias de todas as origens e no sistema nacionalmente, a capacidade de geração da Atvos, de até 3,1 mil GWh de energia elétrica (informação pública, disponível no AC nº 08700.002860/2020-54), o que representaria menos do que 10% do mercado nacional de geração de energia elétrica. Por fim, conforme dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.004783/2021-58, o Grupo Petrobras não ultrapassa o patamar de 10% no total de matrizes nacional. Considerando a participação combinada das Empresas-Alvo, da Braskem e Auren abaixo do patamar de 20%, em qualquer dos cenários analisados, constata-se que a operação não desperta maiores preocupações concorrenciais em relação ao mercado de geração de energia elétrica. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. As Partes informaram que a Braskem passou a atuar no mercado de comercialização de energia elétrica apenas em setembro de 2022, por meio da Voqen, a qual ainda comercializaria um volume baixo de energia no mercado. Informaram também que [RESTRITO À BRASKEM].

O Grupo Casa dos Ventos atua na comercialização de energia elétrica por meio da Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A e SPEs em operação comercial. De acordo com informações do Infomercado mensal da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[11], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) das Empresas-Alvo, da Braskem (Voqen) e também da Auren: Tabela 6 - Comercialização de Energia Elétrica – maio 2023 (MW Médio comercializado) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base nos dados da CCEE[12] Como demonstrado nos dados da Tabela 6, a participação combinada de mercado das Empresas-Alvo, da Braskem e, em última instância, da Auren no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL é de apenas [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto à demanda da Braskem por energia, as Requerentes informam que o seu consumo total de energia é de aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Montante pequeno quando comparado ao total da geração de energia elétrica (todas as matrizes) no Brasil. Assim, tem-se que a Operação não possui o condão de acarretar o fechamento de nenhum dos mercados ora analisados.

Desta forma, não se vislumbram maiores problemas de natureza concorrencial tanto em relação à sobreposição horizontal neste segmento quanto em relação à integração vertical entre a geração de energia elétrica e as atividades de comercialização e consumo de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide nota de rodapé n° 2. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [6] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [7] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [8] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [12] Relatório do InfoMercado da CCEE, de maio de 2023, disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/25552621/InfoMercado-mensal_mai_23_191.pdf/75021604-d9df-9c7e-5676-e3cc293cc548. Pág. 4 (Acesso em 24.07.2023).