Ato de Concentração Sumário nº 08700.005869/2023-60

SEI/CADE - 1280522 - Parecer PARECER Nº 354/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005869/2023-60 REQUERENTES: Cencosud Brasil Comercial S.A. e IF-BR Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cencosud Brasil Comercial S.A. e IF-BR Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: Pedidos online de Itens de Mercado; Serviços de entregas rápidas; Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Cencosud Brasil Comercial S.A. ("Cencosud" ou "Compradora") A Cencosud atua no Brasil primordialmente no comércio varejista e atacadista de bens de consumo duráveis e não duráveis, oferecendo em suas lojas produtos alimentícios, eletrodomésticos, eletrônicos, e outros produtos e serviços que complementam seu portfólio por meio de farmácias, postos de combustíveis, delicatessen e cafés adjuntos às suas lojas.

A Compradora opera por meio das bandeiras GBarbosa, Bretas, Prezunic, Perini, Mercantil Atacado, Spid e GIGA, contando atualmente com 372 (trezentas e setenta e duas) lojas localizadas em dez estados brasileiros (Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Sergipe, Goiás e São Paulo) e ofertando também produtos alimentícios e não-alimentícios por canais online de suas lojas e por meio de parceiros, incluindo a Plataforma iFood[1]. A Compradora é uma subsidiária brasileira do Grupo Cencosud, grupo varejista multimarca e multiformato de origem chilena, atuante em diferentes países da América Latina. Mais especificamente, a empresa é controlada pelas entidades Cencosud S.A. (detentora de 0,4% de participação societária na Compradora) e Cencosud Internacional SpA (detentora de 99,6% de participação societária na Compradora), ambas sediadas no Chile. A Cencosud auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. IF-BR Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. ("IF-BR" ou "VENDEDORA") Os Estabelecimentos-Alvo são atualmente operados pela Vendedora como lojas sem interface direta com o consumidor integradas à vertical de mercados da Plataforma iFood.

Os Estabelecimentos-Alvo fazem parte de serviços mantidos pela Vendedora de pedidos online de entrega rápida de produtos de conveniência e cestas de itens de mercado (alguns alimentos, bebidas, higiene e limpeza). Por não terem interface direta com o consumidor, os Estabelecimentos-Alvo se assemelham a centros de distribuição que apoiam as atividades de comércio online de itens de mercado da Vendedora. Os Estabelecimentos-Alvo estão localizados nos municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ e não estão ativos. A Vendedora pertence ao Grupo Prosus[2]. O Grupo Prosus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1276084) Data da notificação 21/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 400, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2023 (SEI 1277361) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, dos Estabelecimentos-Alvo e demais ativos que os compõem. Após a Operação, a gestão e operação dos Estabelecimentos-Alvo ficarão à cargo exclusivamente[3]da Compradora.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação está em linha com sua estratégia de investir na expansão de suas atividades no segmento de pedidos online de itens de mercado. Para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de captar recursos para adequação aos seus interesses comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de pedidos online de itens de mercado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Compradora opera por meio das bandeiras GBarbosa, Bretas, Prezunic, Perini, Mercantil Atacado, Spid e GIGA, contando atualmente com 372 (trezentas e setenta e duas) lojas localizadas em dez estados brasileiros (Alagoas, Bahia, Ceará, Goiás, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Sergipe, Goiás e São Paulo) e ofertando também produtos alimentícios e não-alimentícios por canais online de suas lojas e por meio de parceiros, incluindo a Plataforma iFood. Além disso, a Compradora possui dez centros de distribuição, localizados nos estados da Bahia Sergipe, Ceará, Rio de Janeiro, Goiás, Minas Gerais e São Paulo.

Tais centros de distribuição estão exclusivamente voltados ao abastecimento das lojas da Compradora, a qual não atua na distribuição de mercadorias a outros varejistas. Os Estabelecimentos-Alvo são atualmente operados pela Vendedora como lojas sem interface direta com o consumidor integradas à vertical de mercados da Plataforma iFood. Os Estabelecimentos-Alvo fazem parte de serviços mantidos pela Vendedora no atendimento de pedidos online de entrega rápida de produtos de conveniência e cestas de itens de mercado. Considerando as atividades do Grupo Cencosud e dos Estabelecimentos-Alvo descritas acima, a Operação envolve o mercado de pedidos online e resultará em sobreposição horizontal no segmento de entrega de itens de mercado. Com relação ao mercado de intermediação de pedidos online, ressalta-se o mencionado no Ato de Concentração nº 08700.002231/2021-13 (SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda., Shipp do Brasil Tecnologia Ltda.): O mercado de pedidos online, a partir de precedentes do CADE, sob a perspectiva do produto, foi definido englobando os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística, excluindo os canais offline. Com relação à dimensão geográfica, avaliou-se uma definição de mercado geográfico tanto nacional quanto municipal, para aqueles municípios em que havia atuação da empresa-alvo.

Nos precedentes, o CADE avaliou a intermediação de pedidos online em diversas categorias (restaurantes, supermercados e outros empreendimentos locais), sendo que a análise concorrencial restringiu-se ao segmento mais relevante do aplicativo de entrega envolvido. Nesse sentido, na dimensão produto, foram observados na presente análise sobreposição no cenário restrito ao segmento de pedidos online de produtos de mercado, conforme explicado pelas partes. Sob a ótica geográfica, em linha com os precedentes, haveria sobreposição nos cenários nacional e também a perspectiva municipal, com atenção aos municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ, onde ocorre a sobreposição das operações das Requerentes. A seguir, são apresentadas as estimativas das Requerentes no cenário nacional. Tabela 1 – Segmento de pedidos online de itens de mercado – Brasil (2022) [Acesso Restrito] Como evidenciado na Tabela 1, a participação das Requerentes no mercado brasileiro de pedidos online de itens de mercado em 2022 foi calculada em [0-10]% [ACESSO RESTRITO], com base no valor bruto de mercadorias (GMV). A baixa participação sugere que a sobreposição resultante da Operação não teria o potencial de modificar as condições competitivas no mercado nacional de pedidos online no segmento analisado. Na tabela abaixo é apresentado os dados para o cenário do município do Rio de Janeiro.

Tabela 2 – Segmento de pedidos online de itens de mercado – Rio de Janeiro/RJ (2022) [Acesso Restrito] No que diz respeito ao município do Rio de Janeiro - RJ, conforme indicado na Tabela 2, a participação das Requerentes no mercado de pedidos online de itens de mercado em 2022 foi estimada em [10-20]% [ACESSO RESTRITO], com base no valor bruto de mercadorias (GMV). Ainda que esteja consideravelmente acima do nível nacional, essa participação permanece abaixo de 20%, o que sugere que a sobreposição decorrente da Operação não teria o potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos. Já na tabela abaixo estão as estimativas para o cenário de Niterói. Tabela 3 – Segmento de pedidos online de itens de mercado – Niterói/RJ (2022) [Acesso Restrito] Finalmente, no contexto de Niterói-RJ, conforme ilustrado na Tabela 3, a participação das Requerentes no mercado de pedidos online de itens de mercado em 2022 foi computada em [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. Esta participação é menor em comparação com a observada no Rio de Janeiro, onde não havia suscitado preocupações em termos de GMV. A presença restrita sugere que a sobreposição decorrente da Operação não teria a capacidade de modificar as condições competitivas no mercado municipal de pedidos online no segmento em análise. Ademais, considerando que os Estabelecimentos-Alvo deixarão de ser detidos pelo grupo do iFood, de certo modo a operação gera uma desconcentração no mercado de de intermediação de pedidos online.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A plataforma que conecta consumidores e estabelecimentos de diversas verticais, principalmente refeições prontas (food delivery), além de itens de farmácia, pet shops e dos próprios itens de mercados, disponível na internet (https://www.ifood.com.br/inicio) e em aplicativo para dispositivos móveis. [2] As Requerentes argumentam que: a Operação envolve a proposta de aquisição apenas dos Estabelecimentos-Alvo. Diante disso, na condição de parte vendedora, a Vendedora respeitosamente pede a dispensa da obrigação de apresentar informações a respeito de suas demais atividades ou do Grupo Prosus, com exceção daquelas já apresentadas neste formulário, dado que não são relevantes para a análise concorrencial da Operação, nos termos do artigo 110, §1º, I, do Regimento Interno do Cade.

Nesse sentido, o presente formulário de notificação será preenchido na perspectiva dos Estabelecimentos-Alvo, conforme aplicável. [3] [Acesso Restrito]