Ato de Concentração Sumário nº 08700.005634/2023-78

SEI/CADE - 1281154 - Parecer PARECER Nº 358/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005634/2023-78 REQUERENTES: Separation Solutions Enterprises Membrane Holding, LLC, Separation Solutions Enterprises Systems Holding, LLC e Koch Industries Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Separation Solutions Enterprises Membrane Holding, LLC, Separation Solutions Enterprises Systems Holding, LLC e Koch Industries Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: sistemas de filtros de membrana e equipamentos industriais de evaporação e secagem. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Separation Solutions Enterprises Membrane Holding, LLC ("Separation Membrane") e Separation Solutions Enterprises Systems Holding, LLC ("Separation Systems") (conjuntamente denominadas "Compradoras") A Separation Membrane e a Separation Systems são empresas afiliadas da Sun Capital Partners Inc. ("Sun Capital"), um grupo de investimento privado focado em compras alavancadas (leveraged buyouts), investimentos em ações, dívidas e outros investimentos. Seu portfólio de investimentos engloba indústrias como papéis e empacotamento, comidas e bebidas, bens de consumo, serviços financeiros, saúde, mídia e comunicações, produtos para construção, tecnologia, varejo e catálogos, restaurantes e manufatura.

No Brasil, segundo as Requerentes, as atividades da Sun Capital têm um foco semelhante ao dos setores descritos acima O Grupo Sun Capital auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Koch Industries Inc. ("KII") A KII é a empresa mãe do Grupo KII. O Grupo KII abrange um portfólio diversificado de empresas envolvidas em refino e produtos químicos, equipamentos e tecnologias de controle de processos e poluição, minerais, fertilizantes, comércio e serviços de commodities, polímeros e fibras, vidro, produtos florestais e de consumo, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e embalagem, software empresarial e investimentos. O Grupo KII auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272270) Data da notificação 11/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2023 (SEI 1271713) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada consiste na aquisição, pela Separation Membrane e pela Separation Systems, de 100% das participações societárias na Koch Separation Solutions, Inc. (“KSS”), na RELCO LLC (“RELCO, LLC”), na Koch Soluções de Engenharia Ltda. (“Koch Soluções”), na Eco-Tec Inc. (“Eco-Tec”) e na RELCO International B.V. (“RELCO International”) - conjuntamente denominadas "Empresas-Alvo", que são 100% detidas, em última instância, pela KII. Como resultado da Operação Proposta, as Compradoras adquirirão indiretamente as seguintes subsidiárias das Empresas-Alvo: (i) RELCO Pacific Ltd.; (ii) KMS International, LCC; (iii) RELCO Indústria; e (iv) RELCO B.V. As Empresas-Alvo operam no Brasil por meio da Koch Soluções, RELCO Indústria e KSS, cujas atividades são focadas em sistemas de filtros de membrana e equipamentos industriais de evaporação e secagem. A estrutura societária simplificada das Empresas-Alvo, antes e após a Operação, é a seguinte: Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que a Operação Proposta faz parte de um investimento estratégico das Compradoras, que entendem que investir nas Empresas-Alvo representa uma oportunidade atrativa, proporcionando crescimento a longo prazo.

As Compradoras consideram que as Empresas-Alvo têm um forte potencial de crescimento sustentável com base em seus produtos e em seu foco em inovação, e acreditam que podem ajudar o desenvolvimento das Empresas-Alvo por meio da aplicação de sua expertise. Já para a KII, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento para continuar criando valor em seus negócios e indústrias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo atuam no Brasil no setor de sistemas de filtros de membrana e equipamentos industriais de evaporação e secagem. A KSS oferece um portfólio crescente de tecnologias inovadoras de separação líquido-sólido para uma ampla gama de aplicações, incluindo recuperação de produtos, concentração, purificação e tratamento de águas residuais. Quanto à RELCO, as suas atividades são focadas no seguinte: evaporação e secagem, pó e empacotamento, tecnologia de queijos.

Assim, considerando que a Sun Capital não possui qualquer empresa que oferece as mesmas linhas de produto ou opera em mercados verticalmente relacionados às atividades das Empresas-Alvo, as Requerentes entenderam que a Operação Proposta não resultaria em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. Segundo as Requerentes, os fundos afiliados da Sun Capital não controlam qualquer empresa que oferece as mesmas linhas de produto ou atua em mercados verticalmente relacionados às atividades das Empresas-Alvo. Os filtros de membrana são barreiras essencialmente microporosas de materiais poliméricos, cerâmicos ou metálicos, usados para separar materiais dissolvidos (solutos), coloides ou partículas finas de soluções, permitindo o fluxo de fluidos ou gases e impedindo a passagem de partículas e/ou microrganismos. O CADE analisou o mercado de filtros de membrana em operação envolvendo a Danaher Corporation e a General Electric Company[2], definindo filtros de membrana[3] como um segmento do mercado de produtos de filtração para laboratório. Nesse caso, o CADE segmentou o mercado de produtos de filtração para laboratório em (i) filtros de membrana, (ii) dispositivos descartáveis/encapsulamento de meios e (iii) acessórios. O mercado foi analisado sob o escopo geográfico mundial[4]. As Requerentes afirmaram que não haveria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das empresas afiliadas da Sun Capital e as atividades das Empresas-Alvo.

No entanto, dado que o mercado de filtros de membrana já foi analisado sob o escopo geográfico mundial, decidiu-se por efetuar alguns questionamentos complementares às Requerentes. Por meio do Ofício CADE n° 7542/23 (1272780), questionou-se as Requerentes sobre a possibilidade de haver sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entres os Grupos Sun Capital e KII em nível mundial, especificando o mercado de filtros de membrana. Em resposta ao Ofício 7542/23 (1274535), as Requerentes afirmaram o seguinte: "A Separation Membrane esclarece que não há qualquer sobreposição horizontal e/ou integrações verticais entre as atividades das empresas do portfólio da Sun Capital e as atividades das Empresas-Alvo, no Brasil ou no mundo." (...) "Não há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de filtros de membrana, ainda que fosse considerado o cenário mundial." Por sua vez, evaporadores e secadores são uma parte essencial do processo produtivo nos setores de alimentos, bebidas alcóolicas e não alcóolicas, bem como nos setores farmacêutico e químico. Tais equipamentos podem ser utilizados na produção de bebidas destiladas, leite em pó, purês e concentrados de frutas e vegetais, bebidas instantâneas, aditivos alimentares, etc. Segundo informado pelas Requerentes, o CADE ainda não analisou o mercado de equipamentos industriais de evaporação e secagem.

De todo modo, considerando que a Operação Proposta não resulta sobreposição horizontal ou integração vertical, tal definição de mercado pode ser deixada em aberto no presente caso. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A referida cláusula encontra-se dentro dos parâmetros pacificados pela jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de câmbio: US$ 1 = R$ 4,749. Data da conversão: 25.7.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [2] Ver Ato de Concentração nº 08700.004203/2019-16 (Danaher Corporation e General Electric Company). [3] Segundo definição adotada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004203/2019-16, os “filtros de membrana são filmes plásticos microporosos com classificações específicas de tamanho de poros, bem como classificações de corte de peso molecular”.

Tais produtos “são geralmente ofertados em uma variedade de formatos, tais como fibras ocas e folhas planas, que podem ser providenciados em configurações plissadas, empilhadas ou enroladas em espiral”. [4] Vide nota de rodapé n°2.