Ato de Concentração Sumário nº 08700.006120/2023-30

SEI/CADE - 1287300 - Parecer PARECER Nº 376/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006120/2023-30 Requerentes: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e Fit Economia de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora") A Santander Corretora é uma empresa com foco em mercados de seguros que integra o Grupo Santander, um grupo global de serviços bancários e financeiros. O Grupo Santander auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fit Economia de Energia S.A. ("Fit Energia") A Fit Energia é uma empresa que entrou recentemente em operação e atua exclusivamente no mercado de geração distribuída de energia sob o modelo de geração compartilhada. A Fit Energia é diretamente controlada pela HB Fit Participações Ltda.

(“Vendedora”), uma holding não operacional, e indiretamente pela Hy Brazil Energia S/A (“Hy Brazil”), que possui atividades no setor de energia elétrica. A Hy Brazil auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1280134) Data da notificação ou emenda 30/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 427, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (1281362) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na realização de investimento, pela Santander Corretora, pelo qual adquirirá o controle da empresa com 65% das ações da Fit Energia, enquanto a Vendedora deterá os 35% restantes das ações. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico para a realização do negócio, as Requerentes ressaltaram que, para o Grupo Santander, a Operação representa o primeiro investimento em geração distribuída de energia sob o modelo de geração compartilhada, o que viabilizará a ampliação das ofertas do grupo relacionadas a energia elétrica. Para a Fit Energia, que apenas recentemente entrou em atividade, representa uma boa oportunidade de aporte de capital para viabilizar investimentos no desenvolvimento de suas atividades. Segundo as Partes, a Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, no setor de energia elétrica, a Santander Corretora possui atividades restritas à comercialização de energia no mercado de energia centralizada, ou seja, dentro do Sistema Interligado Nacional – SIN. A Fit Energia entrou recentemente em operação, e atua exclusivamente no mercado de geração distribuída de energia sob o modelo de geração compartilhada.

Nesse modelo, a Fit Energia realiza a intermediação, por meio de sua plataforma, entre plantas geradoras que operam no mercado de geração distribuída e clientes interessados na energia gerada por essas plantas, no âmbito do Sistema de Compensação de Energia Elétrica - SCEE. A Fit Energia não detém a propriedade nem opera unidades geradoras de energia distribuída. A atividade da Fit Energia compreende a utilização de sua expertise no setor para prestar serviços de intermediação e gestão de energia que reduzem o preço final da fatura de energia dos consumidores. A Fit Energia não atua no mercado de geração centralizada, não realizando qualquer atividade de geração, comercialização, transmissão ou distribuição de energia dentro do SIN. Ainda sobre o modelo de negócio da Fit Energia, esclareceu-se que, por exigência legal, no modelo de geração compartilhada de geração de energia distribuída, as atividades de geração de energia se dão por meio de uma associação civil que intermedeia o excedente de energia entre consumidores associados, o qual configura crédito de energia cedido a título de empréstimo gratuito à distribuidora para que seja armazenado na rede de distribuição e compensado na fatura final dos consumidores (vide art. 1º, X, da Lei nº 14.300/2022).

Nesse sentido, as atividades da Fit Energia se dão por meio da prestação de serviços para a Fit Associação de Consumidores de Energia de Geração Distribuída (“Fit Associação”), em relação à qual a Fit Energia figura como sócia-fundadora. Os serviços prestados pela Fit Energia à Fit Associação incluem (i) a captação de unidades geradoras de energia distribuída e de consumidores, a fim de que se tornem associados da Fit Associação; (ii) o monitoramento da produção e do consumo de energia dos associados junto à rede de distribuição; e (iii) a gestão da Fit Associação, a fim de garantir que os consumidores paguem a contribuição associativa à Fit Associação que, por sua vez, remunera a Fit Energia pelos serviços prestados, os quais reduzem os preços da energia aos consumidores em suas faturas de energia. O mercado de geração distribuída de energia elétrica tem sido definido pelo CADE, na dimensão produto, como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, separado da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN).

Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nacional.[1] As Partes informaram que a Fit Energia somente começou a operar em 2023, mas, considerando os dados do dia 31 de julho de 2023, a potência instalada combinada de todas as unidades geradoras de energia distribuída cuja geração é intermediada por serviços de gestão da Fit Energia equivale a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FIT ENERGIA]. As unidades [ACESSO RESTRITO]. Também foi informado que a Santander Corretora não atua no mercado de geração distribuída de energia e que suas atividades nesse setor se limitam a consumo cativo, sem disponibilização de energia a terceiros. Portanto, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes[2]. De qualquer maneira, as Requerentes informaram que a potência total instalada nas unidades geradoras de energia que fornecem energia ao Grupo Santander foi, em 2022, de [ACESSO RESTRITO]. Assim, a potência instalada combinada das Requerentes representaria um parcela ínfima do mercado de geração distribuída, menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO], conforme dados públicos disponibilizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[3]. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de geração distribuída. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Conforme disposto na minuta de Acordo de Acionistas apresentada: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.009492/2022-37 (Omega Energia S.A.; Apolo Administração de Recursos Ltda e Apolo Renováveis Participações Ltda.); nº 08700.001084/2022-37 (Alsol Energia/ SPE Vision outras), nº 08700.001671/2021-45 (EDP – GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A e AES Tietê Inova Soluções de Energia Ltda.) e nº 08700.000077/2020-56 (Léros Geradora / EDP GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição). [2] O CADE já considerou em precedente que a geração distribuída como não implica na introdução da eletricidade no Sistema Interligado Nacional, haveria limitada margem para integrações verticais, que, se existentes, poderiam ser entendidas como um aumento de oferta. Ver AC nº 08700.001502/2020-24 (Copel e Sistechne Participações Societárias Ltda.) [3] Segundo a ANEEL, a potência total instalada de geração distribuída em julho de 2023, correspondeu a 23.223 MW. (Ver https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9)