Ato de Concentração Sumário nº 08700.006487/2023-53

SEI/CADE - 1289504 - Parecer PARECER Nº 390/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006492/2023-66 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006487/2023-53) REQUERENTES: Plano Pirapora Empreendimentos Imobiliários Ltda. e CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Plano Pirapora Empreendimentos Imobiliários Ltda. e CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Plano Pirapora Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Plano Pirapora” ou “Compradora”) A Plano Pirapora é uma sociedade empresária limitada e subsidiária integral da Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Plano & Plano”), que, por sua vez, integra o Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“HGRE” ou “Vendedor”) O HGRE é um fundo de investimento imobiliário de capital bastante pulverizado, com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários corporativos. O HGRE é administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“Credit Suisse Hedging-Griffo” ou “CSHG”). O HGRE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1286659) Data da notificação 14/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2023 (SEI 1288024) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Plano Pirapora, de um imóvel de propriedade do HGRE, localizado no município de São Paulo/SP (“Imóvel-Alvo”), no qual será desenvolvido futuramente um empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”). O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra com Cláusulas Resolutivas e Outras Avenças (“Contrato”).

Para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve tão somente a aquisição de um imóvel/terreno – de propriedade do Vendedor – com a finalidade de, futuramente, desenvolver empreendimento imobiliário residencial. O Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Plano Pirapora é uma SPE não-operacional constituída com a finalidade única de desenvolver empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, na Zona Leste do referido município, mais especificamente, no bairro do Brás, com previsão de lançamento apenas para 2025 (“Futuro Empreendimento”). A Plano Pirapora é uma subsidiária integral da Plano & Plano, que, por sua vez, integra o Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais.

O HGRE é um fundo de investimento imobiliário, de capital bastante pulverizado, com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários corporativos. O HGRE é administrado pela CSHG que, em última instância, integra o Grupo UBS. Na perspectiva das Requerentes, trata-se de Operação bastante simples sob a ótica concorrencial. No cenário mais restritivo, isto é, dimensão bairro, o Grupo Cyrela não lançou empreendimento imobiliário residencial no bairro do Brás nos últimos 12 meses. Com base nas atividades das Partes envolvidas, nas características da Operação e do Imóvel-Alvo, é possível identificar uma potencial sobreposição de atuação no setor imobiliário no município de São Paulo, estado de São Paulo. O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[1].

Sendo assim, com base nas atividades das partes envolvidas, nas características da Operação e na localização do Imóvel-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário residencial no município de São Paulo/SP, cabendo análise dos cenários mais restritos, i.e., Zona Leste e bairro do Brás do referido município. Não obstante, as Requerentes informam que, os grupos econômicos a que pertence a Compradora não lançaram empreendimento imobiliário residencial no referido bairro nos últimos 12 meses. Portanto, o escopo geográfico mais restrito avaliado aqui refere-se à Zona Leste do município de São Paulo/SP. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”) dos últimos 12 meses disponíveis[2], das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela e do que seria projetado em relação ao Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Leste do referido município, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1. Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (Jul/22 a Jun/23). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2. Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Leste do Município de São Paulo/SP (Jul/22 a Jun/23).

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com os dados das Tabelas 1 e 2 acima, é possível constatar que, com base nas estimativas relacionadas ao Futuro Empreendimento, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“ΔHHI”), independentemente do cenário geográfico adotado, atinge um máximo de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, apesar da concentração de mercado das Requerentes estimada ser superior ao patamar de 20%, não se observa a presença de nexo de causalidade, visto que a variação do HHI não supera 200 pontos e a operação não gera o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Adicionalmente, as Partes destacam que o Futuro Empreendimento está programado para ser lançado somente em 2025, o que significa que sua concretização ocorrerá daqui a, no mínimo, dois anos, sem levar em consideração possíveis atrasos. Este Conselho considera que as vendas de empreendimentos lançados podem se estender por um período superior a um ano, o que resulta na gradual dispersão do Valor Geral de Vendas (VGV) ao longo de vários anos.[3] Isso tem como consequência uma participação de mercado menos expressiva e, por conseguinte, uma variação menos acentuada no Índice de Herfindahl-Hirschman (HHI). Esse entendimento está em linha com a informação de que o Empreendimento tem seu lançamento previsto apenas para 2025.

Ainda segundo as Requerentes, o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do município de São Paulo/SP é dinâmico, aquecido e tem perspectivas de expansão[4]. Como exemplo de concorrentes da Compradora e de seu grupo econômico, menciona-se: Tenda, Tegra, Gafisa, Mitre, Diálogo, EZ TEC, Even, Exto, Direcional, MRV, Patriani etc. Com base em todas as razões mencionadas anteriormente, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22.

[2] Com base nos dados agregados dos boletins mensais do “Pesquisa Secovi-SP do Mercado Imobiliário (PMI)”, dos últimos 12 meses (jun/2023 é o mês mais recente disponível publicamente), publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento. Disponível em: <https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/>. Acesso em 14 de set. de 2023). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.005088/2023-75, nº 08700.004046/2023-17, nº 08700.010052/2022-22. [4] Nesse sentido, vide: <https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2023/08/cidade-de-sao-paulo-tera-46-mil-novos-apartamentos-ate-o-final-deste-ano.shtml>. Acesso em 14 de set. de 2023.