Ato de Concentração Sumário nº 08700.006155/2023-79

SEI/CADE - 1283810 - Parecer PARECER Nº 364/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006155/2023-79 REQUERENTES: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Aquisição de fração em shopping center realizada por controlador unitário. Art. 9º, parágrafo único, Resolução 33/22. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan") A Multiplan é uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers[2] distribuídos pelo país em operação sendo que todos são atualmente administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização, construção e a administração de seus empreendimentos.

O Grupo Multiplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Vinci Shopping Centers Fundo De Investimento Imobiliário – FII ("VISC") O VISC é um fundo de investimento imobiliário que, nos termos de seu regulamento, tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários. O VISC possui estratégia de investimento flexível no segmento de shopping centers adquirindo, preferencialmente, imóveis de grande porte estrategicamente localizados e adotando na construção de seu portfólio os pilares que, na visão do Gestor, geram valor de longo prazo para o Fundo. O VISC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1279646) Data da notificação 01/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 432, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281346) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição indireta, pela Multiplan, de fração correspondente a 4,1% da área bruta locável ("ABL") ponderada do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Ribeirão Shopping ("Ribeirão Shopping")[3], atualmente detida por VISC. Atualmente, a Multiplan já detém fração correspondente a 82,5% da ABL ponderada e atua como administradora do Ribeirão Shopping. Segue abaixo a estrutura societária do Ribeirão Shopping antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Multiplan, ela representa a oportunidade de aquisição de fração adicional no Ribeirão Shopping, do qual a empresa já é administradora e detentora de 82,5% da ABL ponderada. Para o VISC, a alienação de parte da sua participação imobiliária no referido empreendimento consiste em boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a obtenção de recursos para novos investimentos e melhor alocação de capital. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A V.

ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Como visto acima, a Operação constitui-se da aquisição indireta, pela Multiplan, de 4,1% (detidos pelo VISC) da ABL do Ribeirão Shopping. Segundo as Requerentes, a Operação proposta não ensejará qualquer alteração na estrutura de controle no Ribeirão Shopping, uma vez que a Multiplan já detém 82,5% da ABL ponderada do empreendimento e já atua como sua administradora. As Partes requereram o não conhecimento da Operação por este Conselho, argumentando que ela está sendo notificada ad cautelam, uma vez que se trata de uma aquisição de participação imobiliária, minoritária e adicional, por um agente que já atua como administrador do Ribeirão Shopping (e atua na prática como seu controlador unitário). No Ato de Concentração nº 08700.006155/2019-92 ("AC 6155/2019" - Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Prevhab - Previdência Comlementar), referente a uma operação de aquisição pela Multiplan de fração correspondente a 3,83% (de propriedade da Prevhab) do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Ribeirão Shopping, o Cade, em 10 de janeiro de 2020, não conheceu a operação: "14.

Nota-se, portanto, que a Multiplan, individualmente, já detém o controle unitário do Ribeirão Shopping, por ter a maioria dos votos necessários para deliberação das decisões e, mais do que orientar os órgãos de gestão, a Multiplan é a própria administradora do Ribeirão Shopping, sendo, consequentemente, a única controladora do referido shopping. Por analogia, a operação seria realizada pela controladora unitária e estaria isenta de notificação nos termos do parágrafo único do art. 9º da Resolução CADE nº 02/2012." [4] A presente operação é semelhante à anterior, e, tendo sido verificado na análise do AC 6155/2019 que a Multiplan figurava como controladora unitária do Ribeirão Shopping (assim permanecendo, de acordo com os autos), constata-se que ela também não deve ser conhecida, por também se subsumir aos ditames do parágrafo único do art. 9º da Res. 33/22, in verbis: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." (gn) Por fim, reitera-se o entendimento emanado no parecer do AC 6155/2019 no sentido de que "aquisição de participação imobiliária de shopping centers pode ser equiparada à aquisição de participação societária ao se considerar que este tipo de empreendimento possui características comuns a uma sociedade empresária, tais como: organização, funcionamento, a comunhão de interesses dos condôminos (que pode ser comparado ao affectio societatis) e a relação direta do condomínio com o desenvolvimento da atividade de locação de espaço comerciais em shopping center (entendido também como atividade empresarial)"[5]. Nesse sentido, é aplicável nesses casos o disposto nos artigos 9º e 10 da Res. 33/22. Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. VI. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Localizados em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Jundiaí, São Caetano do Sul, Ribeirão Preto, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Maceió e Canoas. [3] Localizado em Ribeirão Preto/SP. [4] Vide Parecer nº 10/2020/CGAA5/SGA1/SG (0706403).

[5] Vide parágrafo nono do Parecer nº 10/2020/CGAA5/SGA1/SG (0706403).