Ato de Concentração Sumário nº 08700.006486/2023-17

SEI/CADE - 1289475 - Parecer PARECER Nº 387/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006486/2023-17 REQUERENTES: Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. (“SPE” ou “Compradora”) A SPE é uma incorporadora imobiliária detida pela Econ Construtora e Incorporadora Ltda. (“Econ”), com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário objeto da Operação. Por sua vez, a Econ é uma incorporadora e construtora de empreendimentos imobiliários. O Grupo Econ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SP AV Rangel Pestana Ltda. (“SP Rangel Pestana” ou “Vendedora”) A SP Rangel Pestana atua, cativamente, no ramo de administração de imóveis e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor; produtos e serviços financeiros para não correntistas;

e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1285089) Data da notificação 14/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 452, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2023 (SEI 1288022) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Projeto Imobiliário DI 41, de um imóvel urbano de propriedade da SP AV Rangel Pestana, localizado na Avenida Rangel Pestana, nº 1244, São Paulo/SP, objeto das matrículas nº 20823 e 32001, do 3º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, que será destinado ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora[1], sob regime de incorporação imobiliária, nos moldes da Lei nº 4.591/1964. As Partes informam que, [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo, contribuindo para a expansão e posicionamento da Econ na Região Central da cidade. Já para a Vendedora, a Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo grupo econômico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim, potencial e futura Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme detalhado ao longo deste parecer, o Grupo Econ visa a adquirir terreno para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial para venda no bairro do Brás, na Zona Leste do Município de São Paulo. No entanto, a aquisição do ativo, por si só, não implica qualquer concentração no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, dependendo, para tanto, de investimento ainda a ser desenvolvido pela Compradora, e cujo lançamento está programado para ocorrer somente em [Acesso Restrito].

Dado o que foi descrito acima, a Operação gera sobreposição horizontal potencial e futura no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, já que a Compradora pretende usufruir do presente Ativo-Alvo a ser adquirido para tais fins. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido na jurisprudência/precedentes na dimensão produto[2], de forma segmentada entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a (i) locação e a (ii) venda de imóveis. Ainda de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de incorporação imobiliária também pode ser analisado de forma mais específica, a depender se o imóvel em questão se trata de shopping center ou de galpões industriais e logísticos. Tais segmentos tendem a ser avaliados pela autoridade de maneira individualizada, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[3]. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[4].

Visto que a presente operação tange a região metropolitana de São Paulo, as Requerentes entendem não ser adequada, sob a ótica geográfica, a definição do mercado de incorporação de empreendimentos residenciais por bairro da cidade de São Paulo, visto que não há quaisquer restrições que: (i) impediriam uma determinada incorporadora de atuar neste mercado em diferentes bairros de uma mesma zona ou mesmo em diferentes zonas do município de São Paulo; ou (ii) inviabilizariam a compra de um imóvel em diferentes bairros de uma mesma zona do município por parte do consumidor final. Além disso, as Partes declaram que [Acesso Restrito]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado em um cenário pós operação, atribuindo market share hipotético ao Ativo-Alvo (que atualmente não é destinado à atividade de incorporação imobiliária residencial), considerando o número estimado de unidades residenciais e respectivo Valor Geral de Venda (“VGV”) do empreendimento a ser construído. Ademais, estimaram o market share sob a perspectiva geográfica para o município de São Paulo e para a Zona Leste. Tabela 1. Empreendimentos Imobiliários Residenciais à Venda – Ativo-Alvo – São Paulo - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial em São Paulo (2022)[4] [Acesso Restrito] Agente VGV (R$) Market Share (%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) (0-10%) Total Grupo Econ (0-10%) Ativo-Alvo (0-10%) Grupo Econ + Ativo Alvo (0-10%) Total do Mercado 100% Fonte: Requerentes com base em dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”)[5]. Tabela 3. Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial em Zona Leste (2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP[6]. Nota-se dos dados acima que a participação conjunta no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP ou na Zona Leste do Grupo Econ e do Ativo-Alvo, em um cenário pós-operação, não atinge [Acesso Restrito] (0-10%), não ultrapassando 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que, [Acesso Restrito]. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide Ato de Concentração n.º 08700.005496/2021-65 (VI Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda.);

08 700.000470/2020-40 (Requerentes: HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.); AC nº 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.) e AC nº 08700.007217/2017-11 (Requerentes: BBC2 Investimentos Imobiliários Ltda. e Whirlpool S.A.). [4] Os dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”) demonstram que o mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, no ano de 2022, registrou o lançamento de 75.692 novas unidades residenciais; a comercialização (venda) de 69.340 novas unidades residenciais; e VGV total de R$ 33.738.500.000,0010. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado das unidades residenciais do empreendimento imobiliário a ser construído no Ativo-Alvo [Acesso Restrito].

[5] https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2022/arquivos/202212-pmi.pdf [6] Com relação à dimensão total do mercado sob a perspectiva da Zona Leste, o Anuário do Mercado Imobiliário 2022 (“Anuário 2022”), também elaborado pela Secovi/SP, estima que foram lançadas 75,7 mil unidades residenciais no Município de São Paulo/SP em 2022, sendo 18,8 mil unidades na Zona Leste do referido município.11 Importante destacar que a Zona Leste foi a terceira região com maior número de unidades lançadas em 2022, concentrando 25% dos lançamentos. Para o cálculo do VGV total da Zona Leste, seguindo metodologia adotada pelo CADE em casos pretéritos, utilizou-se como proxy os dados da Secovi/SP referente ao número total de unidades lançadas em 2022 no Município de São Paulo (e seu respectivo VGV) e dados do Anuário 2022 sobre as unidades residenciais lançadas em 2022 na Zona Leste. Ao fazer a divisão do VGV total do Município de São Paulo/SP (R$ 33.738,5 milhões) pelo número de unidades lançadas (75,7 mil) e multiplicar tal resultado pelo número de unidades lançadas na Zona Leste (18,8 mil), atinge-se o valor de R$ 8.378,9 milhões. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado das unidades residenciais do empreendimento imobiliário a ser construído no Ativo-Alvo [Acesso Restrito]. Em resumo, tem-se que a dimensão total do mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP em 2022 considerando o VGV foi de [Acesso Restrito].