Ato de Concentração Sumário nº 08700.006092/2023-51

SEI/CADE - 1285649 - Parecer PARECER Nº 371/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006092/2023-51 REQUERENTES: Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“Exto Star” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Exto Star é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional, subsidiária integral da Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Exto”). A Exto, por sua vez, [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXTO STAR]. A Exto atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos imobiliários predominantemente residenciais, especialmente no município de São Paulo/SP, e compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Exto”). O Grupo Exto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“TGSP-113” ou “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo é uma SPE, cujo propósito é desenvolver um futuro empreendimento residencial no município de São Paulo/SP (“Futuro Empreendimento”). A TGSP-113 é controlada, em última instância, pela Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra” ou “Vendedora”), uma incorporadora de imóveis residenciais e comerciais que atua predominantemente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Segundo as Requerentes, os cotistas da Tegra são BRKB RE OPP Fund LLC (99,74%) e Outros (0,26%). A Tegra faz parte do Grupo Brookfield, que tem atuação global a partir da gestão de diversos ativos e, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1279366) Data da notificação 29/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 423, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281340) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição e integralização, pela Exto Star, de novas quotas representativas do capital social da TGSP-113, atualmente detida integralmente pela Tegra. As Requerentes ressaltaram que a Operação se limita à subscrição e integralização de novas quotas de emissão da TGSP-113, que corresponderá a uma participação final de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela Exto Star, de modo que as atividades da Exto Star e da Tegra permanecerão integralmente independentes entre si. A partir desta Operação, a Exto Star e a TGSP-113 pretendem desenvolver futuramente um empreendimento imobiliário predominantemente residencial (“Futuro Empreendimento”) no bairro Morumbi, na Zona Oeste do município de São Paulo/SP[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Memorando de Entendimentos (“MOU”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com a atuação das Partes no setor imobiliário, considerando o desenvolvimento do Futuro Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Exto Star é uma SPE não-operacional, subsidiária integral da Exto, que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos imobiliários predominantemente residenciais, especialmente no município de São Paulo/SP. A TGSP-113, por sua vez, é uma SPE controlada em última instância pela Tegra, incorporadora de imóveis residenciais e comerciais que atua predominantemente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. A Tegra faz parte do Grupo Brookfield, que tem atuação global a partir da gestão de diversos ativos e, no Brasil, concentra seus investimentos, principalmente, em atividades relacionadas a ativos imobiliários, energia renovável, infraestrutura e private equity. Segundo as Requerentes, o Grupo Brookfield atua no setor de incorporação imobiliária essencialmente por meio da Tegra e suas controladas[3].

De acordo com as Requerentes, a Operação compreende apenas uma parceria pontual, por meio da qual a Exto Star subscreverá e integralizará novas quotas de emissão da TGSP-113, atualmente detida pela Tegra, com a finalidade de desenvolver o Futuro Empreendimento, no bairro Morumbi, Zona Oeste do município de São Paulo/SP, cuja previsão inicial de lançamento é 2025. As Requerentes ressaltaram que, não obstante a Operação, as atividades da Exto Star e da Tegra permanecerão integralmente independentes entre si. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. As Requerentes argumentaram que os efeitos decorrentes desta Operação estariam limitados ao mercado de incorporação imobiliária residencial, visto que o Futuro Empreendimento terá apenas uma oferta bastante limitada e residual de espaços para fins comerciais[5]. Em relação ao município de São Paulo/SP, as Requerentes informaram que o Grupo Exto não lançou empreendimento imobiliário residencial no bairro Morumbi nos últimos 12 meses e, com exceção do Futuro Empreendimento, não tem previsão de lançamentos no referido bairro até 2025[6].

Já a Tegra e seu grupo econômico não tiveram lançamentos no bairro Morumbi nem na Zona Oeste do município de São Paulo/SP no período de julho/2022 a junho/2023. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo e, de forma mais restrita, na Zona Oeste do município de São Paulo, onde está localizado o Futuro Empreendimento. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes se basearam em dados de Valor Geral de Vendas (VGV) disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP). Segundo o SECOVI-SP, o VGV acumulado entre julho de 2022 e junho de 2023 no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de R$ 36,9 bilhões[7]. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram o VGV acumulado de 12 meses (julho de 2022 a junho de 2023) somado ao VGV projetado do Futuro Empreendimento.

Assim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando o segmento de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais - município de São Paulo/SP - julho/2022 a junho/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Exto e da TGSP-113, de um lado, e do Grupo Tegra/Brookfield e da TGSP-113, de outro, no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais em São Paulo/SP, considerando o cenário amplo do município de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), respectivamente, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Mesmo consideradas em conjunto, a participação das Partes ficaria abaixo de 20%. Além disso, as Requerentes estimaram o market share do Grupo Exto no mercado de incorporação imobiliária, considerando o segmento de empreendimentos residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais - Zona Oeste do município de São Paulo/SP - julho/2022 a junho/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Exto e da TGSP-113 no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais em São Paulo/SP, considerando o cenário restrito da Zona Oeste do município de São Paulo, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes destacaram que o mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais no município de São Paulo/SP é dinâmico, aquecido e tem perspectivas de expansão, sobretudo na Zona Oeste[8]. As Requerentes citaram como concorrentes nesse mercado as empresas Cyrela, Tenda, Cury, Gafisa, Mitre, Diálogo, EZ TEC, Even, Direcional, MRV e Patriani. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXTO STAR]. [2] As Requerentes ressaltaram que a aquisição do imóvel em que será desenvolvido o Futuro Empreendimento foi objeto do Ato de Concentração n° 08700.004555/2023-40 (TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXTO STAR]. [7] Vide Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI) de junho de 2023, publicada pelo SECOVI-SP. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2023/07/202306-pmi.pdf. Acesso em 14/09/2023. [8] Nesse sentido, vide reportagens publicadas em 2023: <https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2023/08/cidade-de-sao-paulo-tera-46-mil-novos-apartamentos-ate-o-final-deste-ano.shtml> e <https://vejasp.abril.com.br/cidades/zona-oeste-especial-mercado-imobiliario-locacao-compra-venda>. Acesso em 15/09/2023.