Ato de Concentração Sumário nº 08700.008786/2023-22

SEI/CADE - 1325619 - Parecer PARECER Nº 565/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008786/2023-22 REQUERENTES: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Unitec Tecnologia de Embalagens Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Unitec Tecnologia de Embalagens Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. ("All4Labels Brasil" ou "Compradora") A All4Labels atua no Brasil na fabricação e fornecimento de bandejas termoformadas e rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos[2]. A All4Labels Brasil é a subsidiária brasileira do Grupo All4Labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. A All4Labels Brasil é controlada pela All4Labels HoldCo GmbH (“All4Labels”), a empresa mãe do Grupo All4Labels. A All4Labels é indiretamente controlada pelo Triton Fund V, o qual pertence a um grupo de fundos de investimento independentes administrados e assessorados pela empresa privada de investimentos Triton Investors GP S.à r.l. (“Triton”). Os fundos de private equity administrados pela Triton investem em empresas de diferentes setores, saúde, tecnologia para indústria e serviços[3].

As Requerentes informaram que, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022, o Grupo All4Labels faz parte do grupo econômico da Triton. A All4Labels auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Unitec Tecnologia de Embalagens Ltda. (“Unitec” ou “Empresa-Alvo”) A Unitec é uma empresa brasileira sediada no município de Jandira, estado de São Paulo, que atua na produção e comercialização de rótulos e etiquetas autoadesivos, atendendo a diversos setores, como farmacêutico, alimentício, cosmético, defensivos agrícolas, higiene e de bem-estar. A Unitec é controlada pelos seguintes cotistas pessoas físicas: [Acesso Restrito ao Cade e à Unitec] ("Vendedores"). O Grupo Vendedor, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321448) Data da notificação 07/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 633, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2023 (SEI 1321022) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição da totalidade de quotas, pela All4Labels Brasil, da Unitec. Segue abaixo a estrutura societária da Unitec antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação está em linha com a sua estratégia de crescimento e consolidação, representando uma boa oportunidade para a All4Labels Brasil complementar e estender sua presença na região Sudeste. Já para os Vendedores, a Operação proposta representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de etiquetas. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como observado acima, a All4Labels atua na fabricação e fornecimento de (i) bandejas termoformadas e (ii) rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. O portfólio de rótulos (finais) e etiquetas da All4Labels é dividido nas seguintes categorias: (i) rótulos sensíveis à pressão – pressure sensitive labels (autoadesivos, incluindo rótulos inteligentes, entre outros); (ii) rótulos termo encolhíveis – shrink sleeve labels; (iii) rótulos com cola; (iv) etiquetas roll; e (v) rótulos in-mould. Já a Unitec atua na produção e comercialização de rótulos e etiquetas autoadesivos (i.e., silk screen, hot stamping, sleeves, booklet, rótulo bula), atendendo a diversos setores, como farmacêutico, alimentício, cosmético, defensivos agrícolas, higiene e bem-estar. De acordo com os precedentes[4] do CADE, existem dois segmentos que potencialmente abrangem a área de atuação das Partes: o de materiais utilizados na produção de rótulos e produtos gráficos (materiais autoadesivos) e o de etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, manga retrátil e serigrafia; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado. O material autoadesivo constituiria um segmento à montante (upstream) e as etiquetas compreenderiam um segmento à jusante (downstream). Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional.

As Requerentes esclarecem que ambas atuam somente no mercado downstream, ou seja, tanto a All4Labels quanto a Unitec são empresas que produzem e comercializam etiquetas como produtos finais[5]. Desta forma, as Requerentes defendem que a Operação pretendida resultará apenas em sobreposição horizontal nesse mercado, não havendo que se falar em integrações verticais já que que nenhuma das Requerentes atua no mercado upstream de “materiais autoadesivos”. Sendo assim, as Partes apresentaram 2 (dois) cenários para estimar sua participação no mercado de etiquetas: (i) valor (faturamento em USD e R$); e (ii) volume (milhões de m3). Em termos de valor, as Requerentes se basearam no relatório da Smithers Pira sobre o mercado de e etiquetas no Brasil, de 2020, que estimou que o mercado movimentou [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels]. O Relatório também projetou uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels] de 2021 a 2026 para este mercado. Assim, aplicando a mencionada projeção de crescimento, as Requerentes estimam que o valor referente ao consumo de etiquetas no Brasil, em 2022, seria o equivalente a [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels]. Já para fins de estimar a dimensão total do mercado de etiquetas em termos de volume, as Requerentes utilizaram os dados extraídos do relatório da Alexander Watson Associates (AWA).

As Requerentes explicam que os dados de volume de produção (em milhões de m²) de etiquetas se referem apenas aos rótulos sensíveis à pressão ou pressure sensitive labels. De acordo com o relatório da AWA, o volume de matéria-prima consumida para a produção de rótulos sensíveis à pressão, em 2019, foi de [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels]. A AWA também projetou uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels], de 2020 a 2022, para este mercado. A partir destas informações e considerando que de acordo com Smithers Pira, os rótulos sensíveis à pressão correspondem a [Acesso Restrito ao Cade e à All4labels] do mercado brasileiro (em termos de faturamento), as Requerentes apresentam na Tabela 2 suas participações estimadas de mercado no segmento de etiquetas, em 2022, em termos de volume (milhões de m²). Dessa forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de market share conjunto com base nas proxies de faturamento (Tabela 1) e de volume (Tabela 2): Tabela 1 – Market share no mercado de etiquetas – Faturamento – Brasil (2022)[6] [Acesso Restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados da Smithers Pira[7] . Tabela 2 – Market share no mercado de etiquetas – Volume – Brasil (2022) [Acesso restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados do AWAreness Report 2020[8] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado nacional de etiquetas em faturamento seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), e, em volume, de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em ambos os casos, portanto, permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em ambos os cenários horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] De acordo com as Partes, etiquetas são produtos feitos a partir de diversos insumos, como papéis, filmes, silicones, liner, adesivos e frontal (facestock), se rótulos e etiquetas autoadesivos, e papéis, filmes, filmes termoencolhíveis e in mould, se rótulos não adesivos.

Rótulos e etiquetas são produtos afixados em outros produtos para fornecer informações sobre o produto em que foram afixados e/ou para ajudar a dar-lhe maior destaque em estabelecimentos comerciais e promover a marca. Bandejas termoformadas, são produtos da All4Labels fabricados a partir de cartão termoformável revestido de PET que se destinam a embalagem de alimentos congelados, notadamente pratos prontos e lasanhas. [3] Para mais informações sobre os setores em que as empresas do portfólio da Triton atuam, veja: https://www.tritonpartners.com/portfolio/ [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A e Ritrama Group), 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö Oyj), 08700.006611/2020-38 (Pimaco Autoadesivos e Auto Adesivos Paraná) [5] As Requerentes esclarecem, por meio do documento SEI 1324472, que a All4Labels e a Unitec não ofertam materiais autoadesivos (produto bruto) para terceiros. [6] Todos os valores em Dólares convertidos para Reais a partir da taxa de câmbio de 31.12.2022: 1 USD = R$ 5,22. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Smithers Pira – The Future of Labels and Release Liners to 2026 (fls. 119). Para mais informações a respeito da Smithers Pira, favor veja https://www.smithers.com/home. [8] AWAreness Report 2020 – Global Pressure-sensitive Label Market (fls. 235 e 236) (incluindo a projeção de crescimento estimada pela AWA).