Ato de Concentração Sumário nº 08700.000638/2024-41

SEI/CADE - 1344480 - Parecer PARECER Nº 67/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000638/2024-41 REQUERENTES: Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Expo Consultoria Administrativa Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Expo Consultoria Administrativa Ltda. (“Expo” ou “Compradora”) A Compradora é uma empresa do Grupo Expo (“Grupo Expo”), atuando nas atividades de consultoria e administração na gestão empresarial. O Grupo Expo, por sua vez, atua sobretudo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, com abastecimento de veículos automotores, além da prestação de serviços de lavagem e lubrificação de veículos, venda de peças e acessórios para veículos, itens variados de conveniência e lanchonetes. O Grupo Expo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Vendedora”) A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), atualmente controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”). O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Cassino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1340718) Data da notificação 29/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 56, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2024 (SEI 1341951) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Expo, de postos de combustível detidos pelo GPA (“Ativos-Alvo”). As Partes informam que [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, alinhada com sua atuação no setor de revenda de combustíveis.

Para a CBD, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de combustíveis líquidos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CBD é a sociedade mãe do GPA, controlado pelo Grupo Casino. O GPA tem unidades tem negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidades, postos de combustíveis, delivery, shoppings e galerias comerciais. A Compradora é uma empresa do Grupo Expo, o qual atua sobretudo no mercado de revenda de combustíveis líquidos, com abastecimento de veículos automotores, além da prestação de serviços de lavagem e lubrificação de veículos, venda de peças e acessórios para veículos, itens variados de conveniência e lanchonetes. Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Compradora, de postos de combustível detidos pelo GPA. As localizações dos Ativos-Alvo estão listadas no Quadro 3 abaixo: Quadro 3 - Endereços e status dos Ativos-Alvo Fonte: Requerentes.

As Requerentes entendem que a presente Operação envolve o mercado de revenda de combustíveis líquidos e apontam que a Operação resultará em sobreposições horizontais em somente 3 dos 8 postos a serem adquiridos. Em relação à possíveis integrações verticais, as Partes informam que o grupo econômico da Compradora não atua na distribuição de combustíveis, produção e comercialização de lubrificantes e graxas ou em quaisquer mercados que possam ser considerados verticalmente relacionados ao mercado de revenda de combustíveis, atuando apenas na revenda de combustíveis/postos de combustível e na prestação de serviços acessórios. Em relação ao segmento de postos de combustível, o entendimento consolidado do Cade[1] é no sentido de definir o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o de revenda de combustíveis líquidos no varejo, o que compreenderia a cesta de combustíveis ofertados pelas distribuidoras (gasolina, diesel e etanol hidratado). Em alguns casos, o Conselho[2] também considerou que postos de gasolina associados a distribuidores (também conhecidos como “postos embandeirados”) não necessariamente fazem parte do mesmo mercado que postos de combustíveis que adquirem produtos de diversos distribuidores de forma independente (postos bandeira branca). Em relação à dimensão geográfica, o Cade[3] tem considerado definições distintas a depender da população do município em que se localizam os postos de combustível.

Assim, para municípios com população inferior a 200 mil habitantes, o Cade define o mercado como sendo de abrangência municipal. Por outro lado, para municípios com populações maiores, o mercado é definido por bairros ou grupos de bairros, calculando-se, nesse último caso, um raio de 4,7 km a partir dos postos de combustível adquiridos. Diante das considerações acima, e em linha com o informado anteriormente, a Operação em tela resultaria apenas em sobreposições em 3 dos 8 postos a serem adquiridos, tomando-se por base os postos de combustível abrangidos pelos raios de 4,7 km a partir dos Ativos-Alvo (i.e., no âmbito dos municípios de Nova Iguaçu, Rio de Janeiro e São João de Meriti), os quais, estão listados no Quadro 5 abaixo: Quadro 4 - Sobreposições horizontais entre o grupo econômico da Compradora e os Ativos-Alvo Fonte: Requerentes. Tabela 1 - Estimativas de participações de mercado do grupo econômico da Compradora e dos Ativos-Alvo no raio de 4,7 km nos municípios de Nova Iguaçu, Rio de Janeiro e São João de Meriti [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Agência Nacional do Petróleo (ANP)[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado analisada, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93 (Petrobras S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A;), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014. [2] Ato de Concentração nº 08700.006294/2020-50 (Setee Serviços Administrativos e Participações Ltda e DVBR Alpha Participações Ltda); 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos e Posto Agricopel) e Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-17 (RodOil e Megapetro).

[3] Ato de Concentração nº 08700.012337/2015-79 (Posto de Serviços Duque 35 Ltda., Duque Comércio e Participações Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição), Ato de Concentração nº 08012.001656/2010-01 (Cosan S.A. Indústria e Comércio e Shell International Petroleum Company Limited.), Ato de Concentração nº 08700.009479/2013-97 (Raízen Combustíveis S.A., Latina Distribuidora de Petróleo Ltda., STG Participações Ltda. e RTR Participações Ltda). Ver também o Caderno “Varejo de Gasolina”, publicado pelo CADE em 2014 [4] As Requerentes informam que, para fins de estimativa do total de mercado – i.e., total de postos no raio de 4,7 km a partir do Ativos-Alvo – também foi consultada a ferramenta Google Maps, além da própria base de dados da ANP.