Ato de Concentração Sumário nº 08700.001124/2024-11

SEI/CADE - 1355612 - Parecer PARECER Nº 93/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001124/2024-11 REQUERENTES: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e JL Comércio e Hortifruti Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e JL Comércio e Hortifruti Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. ("SUPERMERCADOS BH") O Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no estado de Minas Gerais, estando presente em 92 municípios, e no estado do Espírito Santo, estando presente em 10 municípios. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 5 unidades de postos de combustíveis. O Grupo Supermercados BH é uma rede Supermercadista composta por três razões sociais: (i) o Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A, que possui maior parte das mais de 249 lojas do Grupo; (ii) o Supermercados BH Ltda, que possui apenas 01 unidade administrativa em funcionamento atualmente;

e (iii) o Comércio e Distribuição Sales Ltda., que não possui no momento atividade de supermercado no estado de Minas Gerais. Apesar de o Grupo ter estas três empresas, somente o Supermercados BH exerce a atividade supermercadista, por isso serão tratadas como sendo “partes diretamente envolvidas na operação”. O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. JL COMÉRCIO E HORTIFRUTI LTDA. ("JL COMÉRCIO") A JL Comércio atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, atuando no estado de Espírito Santo, nos municípios de Marechal Floriano (2 lojas e 1 estabelecimento administrativo), Domingos Martins (1 loja) e Guarapari (1 loja). Abaixo, as Requerentes apresentaram o organograma contendo a estrutura societária do grupo econômico da JL Comércio no Brasil: Figura 1 – Estrutura societária fonte: Requerentes. O Grupo JL Comércio auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1351121) Data da notificação 20/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 87, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2024 (SEI 1352704) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela rede varejista Supermercados BH, de uma loja (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, no município de Marechal Floriano[2] (estado do Espírito Santo), incluindo estabelecimento (ponto comercial e instalações no local – bens corpóreos[3] e incorpóreos[4]) (“Ativos Operacionais”), detida integralmente pela rede JL Comércio. Segue abaixo a estrutura societária das empresas envolvidas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes da Operação Figura 3 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH no estado de Espírito Santo, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A operação permitirá a entrada da bandeira do Supermercados BH em município onde ainda não está presente, bem como a penetração em regiões em que há demanda para expansão. Com a presente Operação, a adquirente afirmou procurar também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística.

Em relação à empresa JL Comércio, a presente alienação atende aos anseios comerciais dos sócios, na medida em que possibilitará a captação de recursos para investimento e desenvolvimento dos seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Supermercados BH atua com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no estado de Minas Gerais, estando presente em 92 municípios[5], e no estado do Espírito Santo, estando presente em 10 municípios[6]. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 5 unidades de postos de combustíveis, todos no estado de Minas Gerais[7]. Já a JL Comércio atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, atuando no estado de Espírito Santo, nos municípios de Marechal Floriano[8], Domingos Martins[9] e Guarapari[10]. De acordo com a jurisprudência[11] mais recente deste do Cade (o qual revisou a metodologia então proposta por Juraci Parente), define-se o mercado relevante de comércio varejista de autosserviço ou de autoatendimento na dimensão produto como:

“venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista” Já na dimensão geográfica[12]: "A nova metodologia busca a verificação das lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo, o ponto central, observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas a ser feita em um dia de sábado no horário das 11:00h através do serviço Google Maps[13]. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

● Quando a loja-alvo for de grande porte[14] e estiver localizada em área urbana[15], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[16] localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte[17] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." A Operação se refere à aquisição, pela rede varejista Supermercados BH, de uma loja de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, no município de Marechal Floriano, estado do Espírito Santo.

De acordo com os autos, o Supermercados BH não tem atuação no município de Marechal Floriano/ES, atuando a empresa no estado nos seguintes municípios: Cachoeiro do Itapemirim, Cariacica, Colatina, Guarapari, Linhares, Marataízes, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Loja-Alvo Filial Marechal Floriano/ES - Filial CNPJ 36.004.919/0005-24, estabelecida na Avenida Arthur Haese, nº 228, pavimento 1/loja, Centro, Marechal Floriano/ES, CEP 29.255-000. [3] São os bens corpóreos alienados:

todos os equipamentos, móveis, maquinários, pertenças, ferramentas, pallets, instalações, utensílios, peças, acessórios e produtos próprios e necessários à execução da atividade de comércio varejista e/ou atacadista de alimentos. [4] São os bens incorpóreos alienados: cartela de clientes inerentes aos pontos (não serão transmitidos dados pessoais de clientes), pontos comerciais, bem como todo o know-how necessário ao desenvolvimento da atividade acima mencionada.

[5] Abaete, Araxá, Arcos, Barão de Cocais, Barbacena, Belo Horizonte, Betim, Boa Esperança, Bocaiuva, Bom Despacho, Brasília de Minas, Brumadinho, Buritizeiro, Caeté, Capelinha, Carandaí, Carmo do Cajuru, Carmo do Paranaíba, Cataguases, Conceição do Mato Dentro, Congonhas, Conselheiro Lafaiete, Contagem, Curvelo, Diamantina, Divinópolis, Esmeraldas, Espinosa, Formiga, Ibirité, Igarapé, Itabirito, Jaíba, Janaúba, Januária, João Pinheiro, Juatuba, Juiz de Fora, Lagoa da Prata, Lagoa Santa, Lambari, Lavras, Leopoldina, Mariana, Mario Campos, Martinho Campos, Mateus Leme, Matozinhos, Montes Claros, Muriaé, Nova Lima, Nova Serrana, Ouro Fino, Ouro Branco, Ouro Preto, Pará de Minas, Paraopeba, Patos de Minas, Pedro Leopoldo, Pirapora, Pitangui, Piumhi, Pompeu, Ponte Nova, Pouso Alegre, Prudente de Morais, Recreio, Ribeirão das Neves, Sabará, Santa Bárbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, Santos Dumont, São Domingos do Prata, São Francisco, São Gonçalo do Sapucaí, São João Del Rei, São José da Lapa, Sarzedo, Serro, Sete Lagoas, Três Corações, Três Marias, Três Pontas, Ubá, Uberaba, Uberlândia, Unaí, Varginha, Várzea da Palma, Vespasiano e Visconde do Rio Branco. [6] Cachoeiro do Itapemirim, Cariacica, Colatina, Guarapari, Linhares, Marataízes, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória. [7] Especificamente nos municípios de São João Del Rei, Ubá, Barbacena e Januária. [8] 2 lojas e 1 estabelecimento administrativo. [9] 1 loja. [10] 1 loja.

[11] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição - parágrafo 30). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [13] Este critério, de acordo com o CADE, “foi estabelecido a partir de dados recebidos acerca do fluxo e volume de vendas realizadas na loja-alvo do caso Savegnago-Peralta. Os dados indicaram que Sábado é o dia da semana preferido para a realização de compras em unidades de varejo de autosserviço e que o horário das 11:00h é aquele que comumente concentra o maior volume de vendas (em faturamento) ao longo desse mesmo dia” [14] "Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra" (Nota de rodapé 10, Parecer 21/2022 (1133155), AC 08700.003437/2022-33). [15] 9 Conforme critérios do IBGE. No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. Fonte: < https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2017-07/nova-proposta-declassificacao-territorial-do-ibge-ve-o-brasil-menosurbano#:~:text=Censo%202020,6%25%2C%20em%20zonas%20rurais. >. Acessado em 06/02/2023 [16] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto e conforme abaixo:

“O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: . caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes (A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (lojaalvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da lojaalvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considerase como resultado o número 16).), são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante; . caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo.” [17] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs.