Ato de Concentração Sumário nº 08700.001176/2024-89

SEI/CADE - 1360390 - Parecer PARECER Nº 105/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001176/2024-89 REQUERENTES: Fremont Participações Sociedade Unipessoal Ltda e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fremont Participações Sociedade Unipessoal Ltda e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: joint venture Mercados afetados: mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas, mercados de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial e mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas físicas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. Fremont Participações Sociedade Unipessoal Ltda ("Freemont") A Fremont é uma sociedade sob controle unitário da J. Safra Holding S.A. (“JSH”), ambas integrantes do Grupo J. Safra (“Grupo J. Safra”). O Grupo J. Safra atua, especialmente, como banco comercial; com créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não-correntistas; na administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimento; e em outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos por meio da SafraPay. Com efeito, o Grupo J. Safra é um grupo econômico historicamente atuante no setor bancário/financeiro nacional. O Grupo J.

Safra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 21/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 106, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2024 (SEI 1355688) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito a uma parceria, por meio da qual, em última análise, a Fremont será parceira e sócia da Cyrela, fazendo jus ao recebimento futuro de percentuais diretos sobre os sociedades de propósito específico (“SPEs”) não-operacionais (“SPEs da Operação”), nos municípios do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro (“RJ”), e de São Paulo, estado de São Paulo (“SP”) (“Empreendimentos”). É a partir das SPEs da Operação que a Cyrela irá desenvolver os futuros Empreendimentos. A Operação abrange tão somente as futuras atividades econômicas relacionadas aos Empreendimentos[1] . Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para ambas, a Operação tem caráter meramente complementar, tendo em vista as suas respectivas principais atividades econômicas – no caso do Grupo Cyrela, no setor de incorporação imobiliária; e, no caso do Grupo J. Safra, no setor bancário/financeiro nacional. Especificamente para o Grupo J. Safra, a Operação permitirá uma parceria específica e pontual com um player com know-how e reconhecido no setor de incorporação imobiliária. Já para o Grupo Cyrela, a Operação alavancará o desenvolvimento dos futuros Empreendimentos com parceiro estratégico no setor bancário/financeiro nacional, com capital e liquidez para tanto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas (upstream) e mercados de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (downstream); e mercado de (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (upstream) e mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas físicas (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação seria possível se aventar integração vertical envolvendo os seguintes mercados: (i) mercado de financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas (upstream) e mercados de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (downstream); e (ii) mercados de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (upstream) e mercado de financiamentos habitacionais para pessoas físicas (downstream). Segundo as Requerentes, a Operação consiste, em última análise, em simples parceria, específica e pontual, para o desenvolvimento dos futuros Empreendimentos de incorporação imobiliária residencial detidos pela Cyrela, com respectiva participação por parte da Fremont.

Além disso, defenderam as Requerentes que a relação entre as atividades de seus grupos econômicos seriam complementares e não integradas verticalmente. Quanto ao segmento de incorporação imobiliário, sob a ótica produto[2], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[3], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. As Requerentes informaram que a Operação não gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária, uma vez que o Grupo J. Safra não possui atuação no setor de incorporação imobiliária. Apenas a Cyrela possui atuação neste ramo, assim como futuramente as SPEs alvo da Operação também terão. As Partes estimaram o market share dos Futuros Empreendimentos no mercado de incorporação imobiliária residencial de 2023 nos cenários municipal e por zona de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Estimativas das representatividades dos Empreendimentos no mercado de empreendimentos incorporação imobiliária residencial municipal e por zona - 2023[4] [ACESSO RESTRITO] Empreendimentos VGV (em milhões de R$) Participação (%) Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total R$ 12.133,5 100% Zona Oeste do Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total R$ 6.397,4 100% Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total R$ 44.409,6 100% Zona Central do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total R$ 3.626,0 100% Zona Oeste do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10]% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total R$ 11.666,1 100% Fonte: Requerentes[5]. Em todos os cenários, as participações de mercado da Cyrela fica abaixo de 30%, afastando um risco de fechamento de mercado.

As Requerentes salientam ainda que a análise que leva em conta todos os empreendimentos objeto da presente operação considera o hipotético lançamento simultâneo de todos (o que, segundo as Requerentes, não será o caso) e, além disso, não leva em conta o crescimento de mercado com outros lançamentos de outras incorporadoras. Essas duas suposições, por si só já aumentam a percepção do impacto concorrencial da operação em análise. Segundo as Requerentes, o lançamentos dos futuros Empreendimentos ocorrerão em diferentes momentos ao longo dos próximos dois anos, podendo ainda haver eventuais atrasos e/ou reprogramações, o que é bastante usual no setor de incorporação imobiliária. O quadro a seguir apresenta o calendário sugerido pelas Requerentes: Quadro 3 - Detalhes sobre os futuros Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] Alertam ainda as Requerentes para: 1) a pressão competitiva/rivalidade imposta por imóveis residenciais usados (mercado secundário), 2) o fato de os empreendimentos estarem sendo desenvolvidos em regiões adjacentes a diferentes bairros/zonas; e 3) a Zona Oeste de São Paulo[6]e a Zona Oeste do Rio de Janeiro[7] são apresentadas pelas Requerentes com áreas aquecidas e em expansão. Quanto às participações de mercado do Grupo Cyrela, incluindo os futuros empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, as Requerentes apresentaram os dados a seguir:

Tabela 2 - Estimativas de representatividade do Grupo Cyrela nos mercados de empreendimentos incorporação imobiliária residencial - 2023[8] [ACESSO RESTRITO À CYRELA] Grupo Cyrela/Total VGV (em milhões de R$) Participação (%) Município do Rio de Janeiro/RJ Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] 13,43% Grupo Cyrela + Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] 16,86% (13,43 + 3,43) Total R$ 12.133,5 100% Zona Oeste do Município do Rio de Janeiro/RJ Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Grupo Cyrela + Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total R$ 6.397,4 100% Município de São Paulo/SP Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Grupo Cyrela + Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Total R$ 44.409,6 100% Zona Central do Município de São Paulo/SP Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Grupo Cyrela + Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total R$ 3.626,0 100% Zona Oeste do Município de São Paulo/SP Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Grupo Cyrela + Empreendimentos [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Total R$ 11.666,1 100% Fonte: Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro, Brain - Inteligência Estratégica e Secovi/SP. Sobre o mercado de financiamento de imóveis residenciais tanto para pessoas jurídicas quanto pessoas físicas, este é um mercado definido nos precedentes como de abrangência nacional.[9] Nesse contexto, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado:

Tabela 3 - Participações do Grupo Safra nos mercados nacionais de financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas e para pessoas físicas[10] Grupo J. Safra/Total Volume (em milhares de R$) Participação (%) Mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas jurídicas Grupo J. Safra R$ 647.965,0 2,10% Total R$ 30.852.050,0 100% Mercado nacional de financiamentos habitacionais para pessoas físicas Grupo J. Safra R$ 750.186,0 0,08% Total R$ 980.601.040,0 100% Fonte: Bacen. As estimativas de participação de mercado do Grupo J. Safra nos mercado nacionais de financiamento habitacionais para pessoas jurídicas e pessoas físicas são menores que 30%. Tanto no caso da integração vertical entre o mercado nacional de financiamentos imobiliários a pessoas jurídicas (a montante) e o de incorporação imobiliária (a jusante) quanto entre o mercado de incorporação imobiliária (a montante) e o mercado nacional de financiamentos imobiliários a pessoas físicas (a jusante), a participação conjunta das Requerentes não chega a 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. As Requerentes defendem que o fato de a Operação ser específica e pontual também não gera qualquer incentivo no sentido de fechamento de mercado. Salientam ainda que as atividades do Grupo J. Safra e do Grupo Cyrela alheias à Operação permanecerão completamente independentes entre si.

Argumentam ainda as Requerentes que, a Operação promoverá, em última análise, aumento da oferta de imóveis residenciais novos em regiões que, independentemente do cenário geográfico analisado, encontram-se em pleno crescimento. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser enquadrada na hipótese de rito sumário prevista no inciso IV do art. 8º da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude e transparência, as Requerentes apresentam a seguir lista dos endereços em que cada um dos Empreendimentos será desenvolvido: [ACESSO RESTRITO]. [2] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide nota 2.

[4] Em relação ao Município do Rio de Janeiro/RJ, estimativas baseadas em dados de Mercado Imobiliário – Rio de Janeiro, entre jan./2023 e set./2023, elaborado pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro em conjunto com a consultoria Brain - Inteligência Estratégica. Para o Município de São Paulo/SP, estimativas baseadas em dados agregados mensais da PMI – Pesquisa do Mercado Imobiliário dos últimos 12 (doze) meses ora disponíveis – i.e., entre dez./2022 e nov./2023 –, publicada pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados aos VGVs projetados para os futuro Empreendimentos. Disponível em: https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. Acesso em 02 de fev. de 2024. [5] Ver nota anterior. [6] VEJA SÃO PAULO. Zona Oeste se destaca em pesquisas de locação e compra/venda de imóveis, 14 de abr. de 2023. Disponível em: https://vejasp.abril.com.br/cidades/zona-oeste-especial-mercado-imobiliario-locacaocompra-venda. Acesso em 02 de fev. de 2024. [7] O GLOBO. O Rio de Janeiro cresce em dois sentidos: Barra e Centro, 28 de dez. de 2023. Disponível em: https://oglobo.globo.com/rio/noticia/2023/12/28/o-rio-da-janeiro-cresce-em-dois-sentidos-barra-ecentro.ghtml. Acesso em 02 de fev. de 2024. [8] Para os totais de mercado, adotou-se a mesma metodologia detalhada na tabela 1 acima.

[9] Definição do mercado em linha com precedentes do CADE sobre financiamento habitacional, como, por exemplo: Ato de Concentração: 08700.002348/2019-74 (Requerentes: Caixa Participações S.A., Banco BTG Pactual S.A e Banco Pan S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 (Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A. e Banco Citibank S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A., HSBC Bank Brasil S.A e HSBC Serviços e Participações Ltda.); etc. [10] As Requerentes utilizaram os dados mais recentes ora disponibilizados pelo Banco Central do Brasil (jun./2023), disponíveis em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/. Acesso em 02 de fev. de 2024. Conservadoramente para os totais de mercado, consideraram-se apenas “Banco Comercial, Banco Múltiplo com Carteira Comercial ou Caixa Econômica”, sendo desconsiderados, por exemplo, bancos múltiplos sem carteira comercial, cooperativas de créditos e bancos de desenvolvimento.