Ato de Concentração Sumário nº 08700.001014/2024-41

SEI/CADE - 1360386 - Parecer PARECER Nº 104/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001014/2024-41 REQUERENTES: Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A. ("Atlas") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais que detém sociedades de propósitos específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”). Os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas e demais empresas relacionadas[1], quais sejam: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A.; (iv) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; (v) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; (vi) GIP Helios I S.A.; e (vi) GIP Helios II S.A. A Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Shell Brasil Petróleo Ltda. ("SHELL BRASIL" ou "SHELL") A Shell é uma subsidiária do Grupo Shell e foca suas atividades no Brasil na geração e comercialização de energia elétrica, e exploração e produção de petróleo e gás. A Shell plc, matriz do Grupo Shell (“Grupo Shell”), é constituída na Inglaterra e no País de Gales e tem sua sede em Londres, Inglaterra. O Grupo Shell é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atuam em mais de 70 países e territórios. Seus negócios abrangem a geração e a comercialização de energia elétrica, a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. O Grupo Shell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1349889) Data da notificação 15/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/02/2024 (SEI 1348732) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atlas, de ativos e direitos relacionados a projetos de placas fotovoltaicas de geração de energia solar, localizados na cidade de Arinos, no estado de Minas Gerais (MG). Atualmente tais ativos são integralmente detidos pela Shell Brasil. Os ativos serão adquiridos por [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, os ativos fazem parte de um complexo solar que consiste em um projeto greenfield que, após a Operação, será dedicado à autoprodução de energia elétrica solar para a Atlas. A capacidade instalada total dos Ativos é de aproximadamente 606 MWdc. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes afirmaram que para a Atlas a Operação representaria uma oportunidade para investir em novos projetos e expandir sua atuação no setor de energia renovável. Para a Shell, a Operação representaria a possibilidade de reciclar o seu portfólio de energia renovável e contribuir para a descarbonização da matriz energética brasileira, com um projeto desenvolvido pela companhia sendo construído por um player relevante no segmento.

As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil e também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (Ativos, a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (Atlas, a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o setor elétrico, em especial o mercado de geração de energia solar para autoprodução. Segundo as Requerentes, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nos mais diversos cenários de mercado relevante. Além disso, continuam as Requerentes, o mercado seria fortemente regulamentado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2] o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4] (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Acerca do segmento de comercialização de energia elétrica, sob o aspecto do produto, o CADE entende que esta atividade pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); ou (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[5]. No ACR, a compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre apenas mediante contratação regulada, por meio de licitação.

A compra de energia elétrica no ACR é feita compulsoriamente e de forma conjunta pelas distribuidoras, em leilões de energia – licitações, promovidos pela ANEEL. No ACL, por sua vez, a energia elétrica pode ser comercializada entre concessionários, permissionários e autorizados de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica, e consumidores livres, com liberdade para estabelecerem volumes de compra e venda e seus preços, bem como necessidades e flexibilidades contratuais específicas, devendo as partes atender as Regras e Procedimentos de Comercialização da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. Quanto à definição geográfica, os precedentes do CADE[6]têm definido o mercado de comercialização de energia elétrica como sendo nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. Da mesma forma, não é feita qualquer distinção por matriz energética para fins de definição de mercado relevante no segmento de comercialização de energia, uma vez que não há qualquer segmentação a ser feita pelos agentes que comercializam energia elétrica quanto à origem dessa energia.

A Atlas (GIP Helios) é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específico que atuam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. A Atlas informou que não comercializa energia produzida por terceiros, apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração. A venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos, ou Power Purchase Agreements (“PPA”), que são contratos de longo prazo para venda de energia limpa de um ativo específico e a um preço prefixado celebrados entre um gerador de energia renovável e um consumidor de energia. Em regra, os consumidores são empresas que necessitam de grandes quantidades de eletricidade. Isso difere da comercialização tradicional de energia elétrica, que se trata da atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, a qual requer autorização da ANEEL. No caso da Operação, a Atlas afirmou que irá utilizar a energia elétrica gerada pelos Ativos internamente, de modo que toda a produção de energia do Complexo Solar será destinada à autoprodução da Atlas. Considerando que esse é um projeto greenfield e que as plantas de energia fotovoltaicas ainda não são operacionais, as Requerentes defenderam que a Operação não resultaria em qualquer sobreposição imediata entre os Ativos e as atividades da Atlas.

No entanto, considerando o futuro aumento da capacidade produtiva da Atlas como resultado da compra dos Ativos, considera-se que a Operação resulta em uma potencial (futura) sobreposição horizontal nos mercados de geração de energia elétrica, nos seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica no mercado nacional; (ii) geração de energia elétrica na segmentação do Subsistema SE/CO; (iii) geração de energia elétrica da matriz de energia solar no mercado nacional; e (iv) geração de energia elétrica da matriz de energia solar na segmentação do Subsistema SE/CO. A tabela abaixo lista todas as plantas que compreendem os Ativos, com suas localizações, matriz energética e potência outorgada: Tabela 1 – Plantas dos Ativos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com dados da ANEEL atuais[7], o Brasil possui mais de 27 (vinte e sete) mil empreendimentos de geração de energia elétrica em operação e conectados ao SIN, com capacidade de geração total de cerca de 370.000 MW de energia e capacidade instalada de cerca de 200.000MW de energia. As tabelas abaixo fornecem estimativas de participação de mercado para a Atlas e para os Ativos nas diferentes possíveis segmentações para o mercado de geração de energia elétrica no ano de 2022. Tabela 2 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – Nacional (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL.

Tabela 3 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Todas as Matrizes – SE/CO (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Tabela 4 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Solar - Nacional (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Tabela 5 – Mercado de Geração de Energia Elétrica – Matriz Solar - SE/CO (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Em todos os cenários analisados, as participações de mercado conjuntas situam-se abaixo do patamar de 20%[8], sendo inferior a 5% em todos os cenários. Essa constatação afasta qualquer possibilidade de danos à concorrência em virtude das sobreposições horizontais ocasionadas pela Operação. Ainda, a Atlas informou que [ACESSO RESTRITO] De todo modo, no caso da presente Operação, a Atlas afirmou que [ACESSO RESTRITO]. Ou seja, toda a energia gerada pelos Ativos será, após a Operação, destinada ao consumo interno da Atlas. Independentemente da argumentação acima das Requerentes, é importante avaliar a escala de atuação da Atlas (Grupo GIP Helios) no mercado de comercialização de energia elétrica para auferir o impacto do reforço de integração vertical entre a geração e a comercialização de energia elétrica, e, mais especificamente, este último mercado como proxy para o consumo de energia.

De acordo com informações[9] do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo GIP Helios no ACR e no ACL em 2021 e 2022: Tabela 6 – Volume comercializado no ACR - Brasil - 2021 e 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: AC 08700.009187/2022-45, com base em dados da CCEE. Tabela 7 – Volume comercializado no ACL - Brasil - 2021 e 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: AC 08700.009187/2022-45, com base em dados da CCEE. Segundo as tabelas acima, a participação do Grupo GIP Helios (Atlas) no mercado de comercialização de energia elétrica, seja na modalidade ACR ou ACL, encontra-se bastante abaixo do patamar de 30%. Isso afasta o risco de fechamento de mercado nos mercados à jusante (comercialização de energia elétrica) ou à montante (geração de energia elétrica). Considerando que Atlas é um player com atuação no ramo de energia, aliado aos dados de geração e comercialização de energia, não há necessidade de se aprofundar a análise no segmento de consumo de energia. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Outras informações sobre a Atlas podem ser encontradas em <www.atlasrenewableenergy.com>. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.), 08700.000189/2023-50 (Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte), 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda.

e América Geração S.A.) [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.003145/2023-81 (Comerc Participações S.A. e Base Investimentos e Participações S.A.), 08700.000189/2023-50 (Neoenergia S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte), 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A.) [7] Fonte: Sistema de Informações de Geração da ANEEL: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 4 de janeiro de 2023 [8] A Atlas informou ainda que nove sociedades de proposito específico que faziam parte do projeto Boa Sorte foram alienadas para a Votorantim Cimentos S.A. (conforme notificado no Ato de Concentração n° 08700.000119/2024-82, aprovado pela Superintendência Geral do Cade em 22 de janeiro de 2024 e aguardando o decurso do prazo para trânsito em julgado quando da confecção do presente formulário pelas Requerentes). Após o fechamento da Operação, a capacidade operada pela Atlas no complexo Boa Sorte cairá para 41 MW. Além disso, as Requerentes afirmaram também que os projetos Engenheiro Manoel de Andrade, São Pedro, Sertão Solar, Sol do Futuro e Lar do Sol também foram alienados pela Atlas ao Grupo ENGIE, em 2023. No entanto, essa operação ainda não foi fechada. [9] Obtidas no AC nº 08700.009187/2022-45 (Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.).