Ato de Concentração Sumário nº 08700.001121/2024-79

SEI/CADE - 1353607 - Parecer PARECER Nº 90/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001121/2024-79 REQUERENTES: Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Plano Capivari”) A Plano Capivari é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e subsidiária integral da Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Plano & Plano”), que, por sua vez, integra o Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda. (“Tencasa”) A Tencasa é uma sociedade empresária limitada, sob controle unitário da Tecnisa S.A. (“Tecnisa”), sociedade anônima aberta e holding do Grupo Tecnisa (“Grupo Tecnisa”).

O Grupo Tecnisa atua, principalmente, em atividades relacionadas ao setor de incorporação imobiliária, construção e comercialização de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais e comerciais na região metropolitana de São Paulo/SP. O Grupo Tecnisa auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1351484) Data da notificação 20/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 89, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2024 (SEI 1352705) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em parceria pontual e específica entre Plano Capivari e Tencasa, mediante a constituição de uma sociedade em conta de participação (“SCP da Operação”), para futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo, estado de São Paulo (“SP”) (“Futuro Empreendimento”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as Partes informam que os grupos econômicos das Requerentes continuarão a operar de forma absolutamente independente entre si em todas as suas demais atividades econômicas.

Portanto, a operação abrange apenas as futuras atividades econômicas relacionadas ao futuro empreendimento. Segue abaixo a estrutura societária da SCP da Operação a ser constituída: Figura 1 – Estrutura societária da SCP da Operação. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor e a forma de pagamento da Operação não é aplicável, tendo em vista tratar-se de joint venture específica e pontual. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com as suas atuações no setor imobiliário, aliando as respectivas expertises e know-how de cada uma no desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas (baixo incremento) VI.

Considerações sobre a Operação Como mencionado, a Operação consiste em parceria pontual e específica entre as Requerentes para desenvolvimento conjunto – por meio da SCP da Operação – de empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, mais especificamente, no Bairro da Vila Andrade, localizado na Zona Sul do referido município, cuja previsão inicial de lançamento é em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes entendem que representa, portanto, um aumento da oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade. A Plano Capivari é uma SPE não-operacional e subsidiária integral da Plano & Plano, que, por sua vez, integra o Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais. A Tencasa é uma sociedade empresária limitada sob controle unitário da Tecnisa, sociedade anônima aberta e holding do Grupo Tecnisa. O Grupo Tecnisa atua, principalmente, em atividades relacionadas ao setor de incorporação imobiliária, construção e comercialização de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais e comerciais na região metropolitana de São Paulo/SP. Considerando que o Grupo Cyrela e o Grupo Tecnisa atuam no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do referido município, tem-se que a Operação resulta em uma sobreposição horizontal neste segmento.

De acordo com o informado nos autos, contudo, a Operação não resulta em quaisquer integrações verticais. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE[2] segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE[3] define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. No Bairro da Vila Andrade, situado no município de São Paulo/SP, onde, como previamente mencionado, a SCP da Operação estará desenvolvendo um empreendimento de incorporação imobiliária residencial, de acordo com informações fornecidas pelas Partes, não houve lançamentos de empreendimentos residenciais pelas Requerentes durante o ano de 2023. Diante disso, considera-se que a Operação representaria a entrada do Grupo Cyrela e do Grupo Tecnisa no mercado de incorporação imobiliária residencial desse bairro em particular, configurando-se, portanto, como uma mera substituição de agente econômico nesse contexto.

Diante destas definições, verifica-se que o mercado relevante potencialmente envolvido é o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do município de São Paulo/SP, tendo em vista que, o município de São Paulo/SP é caracterizado por densidade populacional e extensão territorial capaz de justificar a sua respectiva subsegmentação em cenários geográficos menores. As Partes apresentaram as estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”), das representatividades dos lançamentos das Requerentes e do que é ora projetado em relação ao empreendimento de incorporação imobiliária residencial a ser desenvolvido[4]: Tabela 1- Estimativas de representatividade do Grupo Cyrela nos mercados de empreendimentos incorporação imobiliária residencial do Município de São Paulo/SP e da Zona Sul do Município de São Paulo/SP no ano de 2023[ACESSO RESTRITO À PLANO CAPIVARI]. Fonte: Secovi/SP e Requerentes[5]. Tabela 2- Estimativas de representatividade do Grupo Tecnisa nos mercados de empreendimentos incorporação imobiliária residencial do Município de São Paulo/SP e da Zona Sul do Município de São Paulo/SP no ano de 2023 [ACESSO RESTRITO À TENCASA]. Fonte: Secovi/SP e Requerentes[6] Depreende-se da Tabela 1 acima que a participação conjunta do Grupo Cyrela é superior a 20% em ambos os cenários considerados: município de São Paulo e Zona Sul do referido município.

Não obstante a participação do Grupo Cyrela acima do patamar de 20% nos cenários geográficos adotados, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[7]apresentada para a Operação proposta foi de [ACESSO RESTRITO] pontos para esses cenários municipal e regional, respectivamente. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). Nota-se, dos dados acima, que após a Operação, a participação de mercado do Grupo Tecnisa na ordem de [Acesso Restrito] (0-10%) ficará abaixo do patamar de 20%. Já a participação do Grupo Cyrela, após a Operação, será de [Acesso Restrito] (30-40%) no cenário mais restritivo (acima de 20%), porém o delta HHI apresentado será de [Acesso Restrito] pontos. Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática (como já apontado em alguns precedentes deste Conselho).

Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades.[8] Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação das Requerentes apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes. Assim, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Do exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] BRASIL, SG/CADE. Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE. [3] BRASIL, SG/CADE. Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[5] Com base em dados de inteligência interna de mercado das Requerentes e dados agregados dos boletins mensais da Pesquisa do Mercado Imobiliário do ano de 2023, publicados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Disponível em: . Acesso em 15 de fev. de 2024. [6] Vide NR nº 5. [7] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.