Ato de Concentração Sumário nº 08700.001279/2024-49

SEI/CADE - 1360376 - Parecer PARECER Nº 103/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001279/2024-49 REQUERENTES: Sanfer Farma, S.A.P.I. de CV e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cheplapharm Arzneimittel GmbH e F. Hoffmann-La Roche Ltd. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de produtos farmoquímicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Sanfer Farma, S.A.P.I. de CV ("Sanfer Farma" ou "Compradora") A Sanfer Farma é uma das principais empresas farmacêuticas mexicanas, ainda sem presença no Brasil. Suas atividades incluem a fabricação, distribuição e venda de uma vasta gama de produtos relacionados aos setores de cuidados com a saúde, cuidados com a casa e genética aviária. É a principal empresa do Grupo Sanfer (“Grupo Sanfer”), controlada conjuntamente por seus acionistas: (i) indivíduos pessoa física pertencentes à Família Amtmann (“Família Amtmann”); (ii) CDP Investissements Inc (“CDPI”) – subsidiária integral do Grupo CDPQ (“Grupo CDPQ”); e (iii) General Atlantic SNF CF B.V. (“GA SNF”). Portanto, considera-se que o Grupo Sanfer pertence, simultaneamente, aos grupos econômicos de seus acionistas CDPI e GA SNF – Grupo CDPQ e Grupo GA (“Grupo GA”).

O Grupo GA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sanofi Medley Farmacêutica Ltda. ("Sanofi Medley" ou "Vendedora")[1] O Grupo Sanofi atua em âmbito global no setor de cuidados com a saúde, e divide suas atividades em: (i) cuidados especializados; (ii) vacinas de uso humano; (iii) medicamentos em geral; e (iv) produtos de consumo relacionados à saúde. O Grupo Sanofi auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1360100) Data da notificação 26/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 96, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/02/2024 (SEI 1353836) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sanfer Farma, de ativos atualmente detidos pelo Grupo Sanofi relacionados a certos produtos farmacêuticos.

Segundo as Requerentes, a aquisição contempla ativos tangíveis e intangíveis, direitos e obrigações – incluindo propriedade intelectual e autorizações para comercialização – relacionados à fabricação, distribuição e venda, em diversas jurisdições, incluindo o Brasil, do antibiótico Flagyl, cujo principal ingrediente ativo é o metronidazol (“Ativos-Alvo”). O valor total a ser pago pela Compradora pelos Ativos-Alvo é de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicam que, sob a ótica da Sanfer Farma, a Operação Proposta está alinhada com seu portfólio de produtos, representando uma oportunidade de expansão territorial de sua atuação por meio da entrada no mercado brasileiro e consequente aproximação com players locais. Para o Grupo Sanofi, a Operação Proposta está alinhada com sua estratégia global de focar seus investimentos na pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas. As Requerentes informaram que [INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL – ACESSO RESTRITO].[3] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como informado acima, a Operação Proposta envolve a aquisição de ativos pela Sanfer Farma, relacionados a certos produtos farmacêuticos cujo principal ingrediente ativo é o metronidazol, mais especificamente, o antibiótico Flagyl em diferentes formatos. O Grupo Sanofi é um grupo farmacêutico que atua em âmbito global no setor de cuidados com a saúde. A Operação Proposta abrange apenas parte das atividades do Grupo Sanofi, estando limitada à aquisição dos Ativos-Alvo, cujos direitos e obrigações serão transferidos à Sanfer Farma em diversas jurisdições, incluindo o Brasil. O Grupo Sanofi continuará presente no mercado farmacêutico brasileiro com seus outros produtos. A Operação Proposta não envolve aquisição de participação societária, não impactando, em absoluto, a estrutura societária do Vendedor ou de qualquer de suas subsidiárias ou afiliadas, seja no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. A Sanfer Farma é uma das principais empresas farmacêuticas mexicanas, com atividades em outros países da América Latina, ainda sem presença no Brasil. Suas atividades incluem a fabricação, distribuição e venda de uma vasta gama de produtos relacionados aos setores de cuidados com a saúde (incluindo produtos farmacêuticos, beleza e cosméticos, saúde animal e produtos de higiene pessoal), cuidados com a casa e genética aviária.

Conforme informado nos autos, o Grupo Sanfer ainda não tem atividades operacionais no Brasil e integra, simultaneamente, grupos econômicos de seus acionistas, Grupo CDPQ e Grupo GA. A CDPQ é uma pessoa jurídica criada por um ato especial do legislativo da província de Quebec, no Canadá. É uma investidora institucional de longo prazo que administra fundos principalmente para planos de pensão e seguro estatais e paraestatais naquela província. A CDPQ investe globalmente em mercados e ativos, incluindo grandes mercados financeiros, private equity, renda fixa, infraestrutura e mercado imobiliário. Tem três subsidiárias principais, cada uma delas supervisionada por seu próprio Conselho de Administração e com equipes individuais de administradores: (i) Ivanhoé Cambridge, com atuação global no setor imobiliário; (ii) Otéra Capital, que atua em financiamentos imobiliários comerciais na América do Norte; e (iii) CDPQ Infra, com atuação global como detentora-operadora de projetos de infraestrutura. A CDPQ também tem diversas subsidiárias integrais de investimento, como a CDPI, cuja principal função é fazer e ser detentora de investimentos em nome da CDPQ[4]. A GA é uma empresa de private equity que atua em âmbito global fornecendo capital e apoio estratégico a empresas emergentes em seis setores: climático, consumo, serviços financeiros, cuidados com a saúde, life sciences e tecnologia.

A GA combina uma abordagem global colaborativa, conhecimentos setoriais específicos, horizonte de investimento a longo prazo e profundo conhecimento dos fatores de crescimento de mercado para estabelecer parcerias com empreendedores e equipes de gestão com o intuito de expandir o potencial de empresas inovadoras em todo o mundo[5]. Os Ativos-Alvo abrangem ativos, direitos e obrigações relacionados ao medicamento comercializado sob a marca Flagyl, cujo principal ingrediente ativo é o metronidazol, especificamente, nas seguintes formas de apresentação: Quadro 3 - Ativos-Alvo (ASPECTOS RELEVANTES) [INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS – ACESSO RESTRITO] O CADE tradicionalmente adota a classificação Anatômica Terapêutica Química (ATC), organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”) e pelo centro de Estatísticas Médicas Internacionais (IMS, atualmente IQVIA) como ponto de partida para a definição dos mercados relevantes na indústria farmacêutica[6]. No sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme a sua principal indicação terapêutica, ações terapêuticas e propriedades farmacológicas (à medida que se aumenta o nível da classificação, maior é o grau de desagregação dos medicamentos). O sistema ATC possui cinco níveis de classificação: (i) ATC1 – grupo anatômico; (ii) ATC2 – grupo terapêutico; (iii) ATC3 – grupo farmacológico; (iv) ATC4 – grupo químico; e (v) ATC5 – princípio ativo.

Nos precedentes, a análise dos efeitos concorrenciais tem recaído nas classes ATC 4 ou mesmo ATC3, com segmentações ou não pela prescrição médica[7]. Em alguns casos, o CADE observou que, por vezes, a classificação ATC pode ser falha e não representar de forma precisa a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que poderia (i) incluir na mesma classificação medicamentos com usos distintos não substitutos entre si (diferentes indicações terapêuticas) e, por outras vezes, poderia (ii) ser excessivamente restrita e desconsiderar importantes substitutos do(s) medicamento(s) objeto da operação notificada. O CADE tem, então, considerado uma definição alternativa para o mercado relevante de produto quando: (i) produtos com diferentes classificações ATC4 competem entre si como tratamentos alternativos para uma mesma condição médica específica, ou (ii) produtos com o mesmo nível ATC4 (portanto, supostamente intercambiáveis) são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, de modo que não competem entre si. Cabe, nesses casos, considerar uma definição de mercado relevante produto também por indicação terapêutica, ou seja, incluindo todos os medicamentos que podem ser utilizados para tratar determinada doença ou sintoma.

Quanto à dimensão geográfica, já se reconheceu no CADE que o mercado de medicamentos para a saúde humana tem dimensão nacional diante do elevado nível de regulação do setor, diante da exigência de que laboratórios e medicamentos sejam registrados junto à ANVISA e pelo fato de as empresas farmacêuticas ofertarem seus medicamentos em todo o território nacional a preços similares ou idênticos[8]. Dessa forma, com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes e na natureza dos ativos adquiridos, avalia-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal no Brasil, uma vez que, conforme informado pelas Requerentes, o Grupo Sanfer ainda não está envolvido em atividades operacionais no Brasil, assim como os grupos de seus acionistas acima citados. A Operação Proposta marcará sua entrada no mercado farmacêutico brasileiro. Da mesma forma, a Operação também não resultará em qualquer relação vertical. Conforme as informações fornecidas no formulário de notificação, atualmente, nenhum dos acionistas detém participação direta ou indireta igual ou superior a 20% em qualquer empresa com atividades que se sobreponham ou estejam verticalmente relacionadas aos Ativos-Alvo. Portanto, a Operação Proposta não resultará em qualquer concentração horizontal ou integração vertical[9]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos[10].

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS – ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Sanofi (“Grupo Sanofi” ou “Vendedor”) esclarece que a Sanofi MEDLEY está realizando esta notificação em nome do Grupo Sanofi, sendo que a empresa do Grupo diretamente envolvida na venda dos Ativos-Alvo é a Sanofi MATURE IP. [2] [INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS – ACESSO RESTRITO] [3] [INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL – ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes informam que, no melhor conhecimento da CDPQ, as empresas com atividades operacionais no Brasil nas quais ela possui, direta ou indiretamente, uma participação de pelo menos 20%, são as seguintes: CDPQ São Paulo Consultoria Empresarial.

Clarios Energy Solutions Brasil Ltda., ConDuctix-Wampfler Equipamentos Industriais Ltda., Datamars Brasil Tecnologia Agropecuária Ltda., Eurotainer Brasil - Locação de Equipamentos Ltda., Fibrasil Infraestrutura e Fibra Ótica S.a., Fiives do Brasil Comércio de Máquinas Industriais e Serviços de Engenharia Eireli, Fiives Lille do Brasil Ltda., Frauscher Sensor Technology Brasil Ltda., Greenergy Brasil Trading S.a., Hilco Trading Llc, Howden Harmonia Corretora de Seguros, IDB Certificações Ltda., Ivanhoe Brazil Equities Inc, Ivanhoe Cambridge Brasil Consultoria e Assessoria Ltda., Pandrol Indústria e Soluções Ferroviárias Ltda., SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.a., SPE Santa Maria Transmissora de Energia S.A., SPE Transmissora de Energia Linha Verde Ii S.A., suez Water Technologies e Solutions Brasil Tratamento Águas Ltda., Techem do Brasil Serviços de Medição de Água Ltda., Transportadora Associada de Gás S.a., Verene Energia S.a., WQS do Brasil Ltda. [5] As Requerentes informam que, no melhor conhecimento da GA, as empresas com atividades operacionais no Brasil nas quais ela possui, direta ou indiretamente, uma participação de pelo menos 20%, são as seguintes: a) Hotmart: plataforma para criadores de conteúdo digital com sede no Brasil, que oferece soluções para criação, distribuição e gerenciamento de conteúdo, para que os criadores de conteúdo em redes sociais, para redes sociais, possam, por exemplo, alcançar mais pessoas e monetizar suas publicações; b) Kiwi.com:

plataforma de turismo com sede na República Tcheca, similar à decolar.com e à 123milhas, com atuação nos segmentos de reservas de hotéis, vendas de passagens aéreas e aluguel de carros; c) Crehana: empresa de tecnologia educacional (“EDTECH”) com sede no Peru, com foco em qualificação profissional; d) Unico: empresa de identidade digital (“IDtech”) com sede no Brasil que oferece soluções destinadas a identificar fraudes por usuários de sites de comércio eletrônico e instituições financeiras, entre outros; e) NuCom: o grupo nucom representa o portfólio de comércio digital da prosiebensat.1 e é uma plataforma omni-channel europeia para serviços ao consumidor e marcas de lifestyle. A empresa é composta por 10 negócios líderes de mercado nas áreas de comparação de preços, matchmaking, vales-presente e comércio eletrônico; f) Sézane: sediada em Paris, na França, Sézane é uma marca local líder no segmento digital, na qual a GA investe desde 2022; g) Arco: atua no desenvolvimento e na comercialização de plataformas de ensino, incluindo livros didáticos, materiais didáticos, soluções educacionais e outras formas de suporte pedagógico. O grupo arco também fornece soluções de gestão financeira para escolas através da Isaac; e h) Grupo Parshipmeet: com um portfólio diversificado de marcas, o grupo Parshipmeet atua no mercado de encontros on-line, incluindo encontros sociais de entretenimento com transmissão de vídeo ao vivo e relacionamentos. [Último Acesso em 07/02/2024].

[6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007115/2021-82, nº 08700.006716/2021-78, nº 08700.003553/2020-91 e nº 08700.001206/2019-90. [7] Ver Atos de Concentração nº 08700.003061/2019-61 (Aspen Pharma Industria Farmacêutica Ltda. e Laboratórios Pfizer Ltda.); 08700.001206/2019-90 (GlaxoSmithKline PLC e Pfizer Inc.); 08700.006159/2016-28 (Pfizer Inc., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, AstraZeneca AB e outros). Um outro critério de segmentação do mercado se refere à necessidade de apresentação de prescrição médica para a aquisição do medicamento, nas seguintes categorias: (i) medicamentos isentos de prescrição (over-the-counter – "OTC"); e (ii) medicamentos vendidos sob prescrição médica ("Rx"). Assim, determinados medicamentos classificados sob o mesmo ATC3/4, contendo os mesmos princípios ativos ou indicados para o tratamento das mesmas doenças, pertenceriam, sob esta ótica, a mercados distintos. Tal segmentação decorre especialmente do fato de que os medicamentos OTC e Rx tendem a ter diferentes indicações médicas (considerando possíveis efeitos colaterais), diferentes exigências regulatórias e, em geral, são comercializados e distribuídos de diferentes maneiras. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007115/2021-82, nº 08700.004653/2020-34, nº 08700.005172/2017-41 e nº 08700.000668/2016-47.

[9] As Requerentes declararam que, [INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS – ACESSO RESTRITO] [10] Para assegurar a integralidade e transparência das informações, o Grupo Sanofi apresentou dados relacionados à estrutura do mercado afetado pela Operação Proposta, considerando diferentes dimensões de produtos em nível nacional: (i) ATC3; (ii) ATC4; e (iii) indicação terapêutica. [INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS – ACESSO RESTRITO]