Ato de Concentração Sumário nº 08700.000497/2024-66

SEI/CADE - 1361066 - Parecer PARECER Nº 107/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000497/2024-66 REQUERENTES: Anish Empreendimentos e Participações Ltda., Alberto Jorge Filho, Mauro Cunha Silvestri e Paquetá Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Anish Empreendimentos e Participações Ltda., Alberto Jorge Filho, Mauro Cunha Silvestri e Paquetá Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alberto Jorge Filho (“Alberto”) e Mauro Cunha Silvestri (“Mauro” e, em conjunto com Alberto, “Compradores”) De acordo com as Requerentes, Alberto e Mauro são sócios da Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., que integra o Grupo São José. O Grupo São José atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Anish Empreendimentos e Participações Ltda. (“Anish” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a Anish é integralmente detida pela ELG 01 Participações Ltda. e é controlada indiretamente pela Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. Assim, a Anish integra o Grupo Ecorodovias, que atua no Brasil no setor de concessão de rodovias e portos. O Grupo Ecorodovias auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1337842) Data da notificação 22/01/2024 Data da determinação de emenda 01/02/2024 Data da emenda 07/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 113, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359349) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Alberto Jorge Filho e Mauro Cunha Silvestri (Grupo São José), (i) da totalidade das quotas representativas do capital social da Paquetá Participações Ltda.

(“Paquetá” ou “Empresa-Alvo”), que é titular dos direitos aquisitivos da matrícula n° 8.714 do 2° Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP (“Imóvel”), e (ii) do terreno constante na matrícula n° 7.479 e dos direitos aquisitivos da matrícula n° 6.996 do 2° Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP (“Lote de Imóveis” e, em conjunto com o “Imóvel”, “Ativos-Alvo”), atualmente detidos pela Anish. De acordo com as Requerentes, a Paquetá é uma empresa não-operacional, cujo o único ativo são os direitos aquisitivos da matrícula n° 8.714. Segundo as Requerentes, os imóveis objeto desta Operação estão localizados em São Bernardo do Campo/SP, conforme detalhado abaixo: Matrícula n° 7.479: área de terra de 22,7 hectares, localizada no bairro conhecido como Rio Acima (a matrícula não contém endereço), distrito Riacho Grande, município de São Bernardo do Campo/SP. Matrícula n° 6.996: área de terra de 52,5 hectares, localizada na Rodovia dos Imigrantes, km 30, município de São Bernardo do Campo/SP. Matrícula n° 8.714: área de terra de 669,8 hectares, localizada no Sítio Riacho Grande, município de São Bernardo do Campo/SP (existem sobreposições de áreas nessa matrícula que serão futuramente regularizadas). Segue abaixo a estrutura societária das empresas e dos imóveis afetados antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Ecorodovias, a Operação está em linha com a sua estratégia de desinvestimento em negócios fora de seu core business, que é concessão de rodovias e portos. Já para o Grupo São José, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, com perspectiva positiva de rentabilidade. Além disso, a aquisição dos Ativos-Alvo está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver um empreendimento imobiliário na região da Grande São Paulo/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, o Grupo São José atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários.

De acordo com as Requerentes, a Paquetá é uma empresa não-operacional, cujo único ativo são os direitos aquisitivos de um terreno localizado em São Bernardo do Campo/SP. Além disso, as Requerentes informaram que a Paquetá não detém participação, direta ou indiretamente, em quaisquer outras sociedades. Os imóveis objeto desta Operação estão localizados em São Bernardo do Campo/SP, conforme detalhado abaixo: Matrícula n° 7.479: área de terra de 22,7 hectares, localizada no bairro conhecido como Rio Acima (a matrícula não contém endereço), distrito Riacho Grande, município de São Bernardo do Campo/SP. Matrícula n° 6.996: área de terra de 52,5 hectares, localizada na Rodovia dos Imigrantes, km 30, município de São Bernardo do Campo/SP. Matrícula n° 8.714: área de terra de 669,8 hectares, localizada no Sítio Riacho Grande, município de São Bernardo do Campo/SP (existem sobreposições de áreas nessa matrícula que serão futuramente regularizadas). De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo serão destinados a galpões logísticos e/ou postos de gasolina com área de descanso de caminhões, cujos projetos estão em fase inicial de estudo e de concepção do produto.

O mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns logísticos, sem necessidade de segmentação, visto que constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. De acordo com as Requerentes, o Grupo São José não possui qualquer investimento em galpões, armazéns e/ou postos de abastecimento em um raio de até 30 km dos Ativos-Alvo[2]. Já no município de São Bernardo do Campo, as Requerentes informaram que o Grupo São José detém, indiretamente (por meio de fundo de investimento imobiliário), 1,81% da totalidade das matrículas que compõem o imóvel onde funcionava a antiga fábrica da Ford em São Bernardo do Campo, que deve passar a funcionar como um centro logístico[3].

Entretanto, as Requerentes argumentaram que, no início de 2024, os fundos titulares diretos do antigo imóvel da Ford negociaram a sua venda para a Prologis[4] e, assim que a venda for concretizada, o Grupo São José não terá participação direta ou indireta na fábrica da Ford[5]. Como o Grupo São José não atua na mesma dimensão geográfica dos Ativos-Alvo, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A.);

n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005783/2019-51 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.). [2] Para a lista completa de imóveis detidos pelo Grupo São José no estado de São Paulo, com o respectivo perfil (residencial, comercial ou galpões/armazéns logísticos), vide SEI 1358221, Anexo 1 (acesso restrito ao Cade e ao Grupo São José). [3] Vide https://braziljournal.com/exclusivo-os-investidores-que-levaram-a-fabrica-da-ford-e-vao-meter-r-12-bi-em-galpoes/. [4] Vide https://braziljournal.com/exclusivo-prologis-paga-r-850-milhoes-por-trophy-asset-logistico-no-abc/?utm_source=Brazil+Journal&utm_campaign=f5f3641876-news-14012024-1-_COPY_03&utm_medium=email&utm_term=0_850f0f7afd-f5f3641876-427702913. [5] Para mais informações sobre o histórico da participação do Grupo São José no imóvel onde funcionava a antiga fábrica da Ford em São Bernardo do Campo, vide SEI 1358221, Anexo 2 (acesso restrito ao Cade e ao Grupo São José).