Ato de Concentração Sumário nº 08700.001533/2024-17

SEI/CADE - 1361676 - Parecer PARECER Nº 111/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001533/2024-17 REQUERENTES: CBR 124 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Light Serviços de Eletricidade S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBR 124 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Light Serviços de Eletricidade S.A. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CBR 124 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 124” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Light Serviços de Eletricidade S.A.

(“Light SESA” ou “Vendedora”) A Vendedora é uma sociedade anônima aberta e subsidiária integral da Light S.A. (“Light”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Light (“Grupo Light”). O Grupo Light atua de forma integrada no setor brasileiro de energia, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, com uma área de concessão em cerca de 30 (trinta) municípios do Estado do Rio de Janeiro. O Grupo Light auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1359243) Data da notificação 07/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 116, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2024 (SEI 1360645) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CBR 124, de imóvel de propriedade da Light SESA, localizado no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro (“RJ”) (“Imóvel”), para o desenvolvimento futuro de empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”) (“Operação”).

O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda (“Contrato”) celebrado entre as Requerentes. Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve tão somente a aquisição de ativo – de propriedade da Vendedora – com a finalidade de, futuramente, desenvolver empreendimento imobiliário residencial. O Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Compradora é uma SPE não-operacional que desenvolverá empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ, mais especificamente, no Bairro do Grajaú, localizado na Zona Norte do referido município, e cuja previsão de lançamento é [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. A Vendedora é uma sociedade anônima aberta e subsidiária integral da Light S.A.

(“Light”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Light (“Grupo Light”). O Grupo Light atua de forma integrada no setor brasileiro de energia, nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, com uma área de concessão em cerca de 30 (trinta) municípios do Estado do Rio de Janeiro. O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais[1]. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[2]. Na perspectiva das Requerentes, trata-se de Operação bastante simples sob a ótica concorrencial. No cenário mais restritivo, isto é, dimensão bairro, o Grupo Cyrela não lançou empreendimento imobiliário residencial no referido bairro nos anos de 2022 e 2023. De outra forma, com base nas atividades das Partes envolvidas, nas características da Operação e do Imóvel-Alvo, é possível identificar uma potencial sobreposição de atuação no setor imobiliário residencial (i) no município do Rio de Janeiro/RJ; e (ii) na Zona Norte do município do Rio de Janeiro/RJ.

Considerando que a Compradora não lançou empreendimento imobiliário residencial no bairro do Grajaú nos últimos 2 anos, o escopo geográfico mais restrito avaliado aqui será a Zona Norte do citado município. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”) em 2023[3], das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela e do que seria projetado em relação ao Futuro Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ e na Zona Norte do referido município, de acordo com o exposto respectivamente nas tabelas 1 e 2 abaixo: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado incorporação imobiliária residencial no Município do Rio de Janeiro/RJ seria de [ACESSO RESTRITO] [10-20%] , abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), sendo a variação do ΔHHI negligenciável. Para análise do mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do município do Rio de Janeiro/RJ, as Partes estimaram seu market share nesta abrangência, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do Município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado incorporação imobiliária residencial na Zona Norte do Município do Rio de Janeiro seria de [ACESSO RESTRITO] [10-20%] , abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No Bairro do Grajaú, situado no município do Rio de Janeiro/RJ, onde, como previamente mencionado, a SPE da Operação estará desenvolvendo um empreendimento de incorporação imobiliária residencial, de acordo com informações fornecidas pelas Partes, não houve lançamentos de empreendimentos residenciais pelo Grupo Cyrela entre os anos de 2022 e 2023. Diante disso, considera-se que a Operação representaria a entrada do Grupo Cyrela no mercado de incorporação imobiliária residencial desse bairro em particular, configurando-se, portanto, como uma mera substituição de agente econômico nesse contexto. Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática (como já apontado em alguns precedentes deste Conselho).

Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades.[4] Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação das Requerentes apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes. Assim, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Com base em todas as razões mencionadas anteriormente, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de concentração nº 08700.000764/2023-14 (Requerentes: Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição), nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A.

e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Com base em dados de Mercado Imobiliário – Rio de Janeiro, entre jan./2023 e set./2023, elaborado pela Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro em conjunto com a consultoria Brain - Inteligência Estratégica. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.