Ato de Concentração Sumário nº 08700.000917/2024-12

SEI/CADE - 1361075 - Parecer PARECER Nº 109/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000917/2024-12 REQUERENTES: CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A. Natureza da operação: aquisição e consolidação de controle. 1. Alegação de que as duas etapas da operação compreenderiam apenas um ato de concentração. Em virtude do objeto, partes, contratos e valores de cada etapa serem distintos, resta caracterizado dois atos de concentração, sendo devida duas taxas processuais. 2. Mercados afetados: administração e locação de espaços comerciais em shopping centers (CNAE 6822-6/00) e locação de espaço comercial. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SYN Prop & Tech S.A. (“SYN”) A SYN é uma companhia de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. Dentre seus empreendimentos, inclui-se a prestação de serviços de administração de shopping centers, a locação de espaços comerciais em shopping centers localizados em diversas cidades (inclusive em São Paulo/SP, onde tem participação superior a 20% na SPE Marfim e em empreendimentos que detêm o Shopping Cidade São Paulo e o Shopping D;

e em Goiânia/GO, onde tem participação superior a 20% apenas na Caliandra) e a locação de empreendimentos comerciais (inclusive por meio dos Fundos JK). A SYN é a empresa controladora do grupo SYN de empresas (“Grupo SYN”). O Grupo SYN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) A CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997[1]. A CCP/CPP Parallel Holding Cajamar I LLC (“CPP Cajamar”) e a CCP 18 de Holding IV LLC (“CCP 18”) são holdings integralmente detidas pela CPPIB. A CPPIB é a empresa controladora do grupo CPPIB de empresas (“Grupo CPPIB”). O Grupo CPPIB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Fundos de Investimento Imobiliários JK-D FII (“JK D-FII”) e JK-E FII (“JK E-FII”, em conjunto com JK D-FII "Fundos JK"), Marfim Empreendimentos Imobiliários S.A. (“SPE Marfim”) e Caliandra S.A.

(“Caliandra”) em conjunto (“Empresas-Alvo”) Os Fundos JK são fundos de investimento imobiliário que têm a CPP Cajamar e a SYN como quotistas. Os Fundos JK são proprietários de pavimentos nas Torres D e E do Condomínio WTorre JK, localizado em São Paulo/SP. A SPE Marfim é uma sociedade de propósito específico detida conjuntamente pela CPPIB e pela SYN. A SPE Marfim é proprietária do Shopping Plaza Tietê, localizado em São Paulo/SP. A Caliandra é uma empresa conjuntamente detida pela CPP 18 e pela SYN. A Caliandra é proprietária do Shopping Cerrado, localizado em Goiânia/GO. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despachos Ordinatórios SECONT (SEI 1346544) e XXX Data da notificação 09/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 82, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/02/2024 (SEI 1351578) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação foi descrita pelas Requerentes em duas etapas envolvendo uma aquisição, via permuta, de participações societárias entre a CPP Cajamar e a SYN, além da venda de participação societária à SYN pela CCP 18. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 - Cenários Antes e Depois da Operação dos Fundos JK [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Cenários Antes e Depois da Operação da SPE Marfim [ACESSO RESTRITO] Figura 3 - Cenários Antes e Depois da Operação da Caliandra [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que esta oportuniza às controladoras das Requerentes, CPPIB e SYN, uma consolidação de participação acionária em ativos que melhor se adequam à sua estratégia de investimentos em empreendimentos imobiliários constantes do portfólio de ambos os grupos. Assim, inicialmente, as Requerentes defenderam que a operação envolveria apenas um ato de concentração, aspecto a ser avaliado a seguir. III.1. Da configuração de dois atos de concentração Como já mencionado, a operação foi dividida pelas Requerentes em duas etapas envolvendo: Uma permuta na qual, de um lado, a CPP Cajamar aumentará sua participação de [ACESSO RESTRITO] nas cotas dos Fundos JK, por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO] em quotas detidas pela SYN. De outro lado, a SYN aumentará sua participação acionária de [ACESSO RESTRITO] na SPE Marfim, com aquisição de participação majoritária, por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO] em ações detidas pela CPP Cajamar ("Permuta JK/SPE Marfim"). Um aumento da participação acionária da SYN na Caliandra de [ACESSO RESTRITO], com aquisição de controle unitário, por meio da aquisição de [ACESSO RESTRITO] em ações detidas pela CCP 18 ("Venda Caliandra").

As Requerentes informaram que a Operação foi concebida com a finalidade de promover a reorganização das posições das Requerentes nas Empresas-Alvo, de sorte que, ao final: [ACESSO RESTRITO], Em virtude da complexidade das entidades e estruturas envolvidas, em vez de celebrar um único instrumento para formalização deste objeto, optou-se por formalizar a Operação mediante dois contratos intercondicionados e concomitantes (a saber, o Instrumento Particular de Compromisso de Permuta e Outras Avenças (SEI nº 1346048) e do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SEI nº 1346049)). Sendo assim, as Requerentes argumentam que a Operação contém um único objeto (i.e., a reorganização de suas participações nas Empresas-Alvo), envolvendo as mesmas partes (i.e., a um lado, a CPPIB, ao outro, a SYN) e se dá mediante um único ato (qual seja, a conclusão inerentemente concomitante e inter-relacionada da Permuta JK/SPE Marfim e da Venda Caliandra), não havendo que se falar na existência de mais de uma transação no que tange à Operação. Contudo, apesar de estarem contratualmente ligadas, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, a permuta e a consolidação de controle compõem, stricto sensu, dois atos de concentração distintos, quais sejam: (i) Permuta JK/SPE Marfim e (ii) Venda Caliandra. Isso porque as duas etapas possuem objetos, contratos, partes e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos, conforme detalhado abaixo:

Permuta JK/SPE Marfim: Contrato: Instrumento Particular de Compromisso de Permuta e Outras Avenças, firmado em 07 de fevereiro de 2024; Partes: SYN, CPP Cajamar e CPPIB US RE-A Inc, bem como a SPE Marfim e Fundos JK como Intervenientes Anuentes; Objeto: permuta de cotas do JK e ações da SPE Marfim; Valor: [ACESSO RESTRITO]. Venda Caliandra: Contrato: Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado em 07 de fevereiro de 2024; Partes: SYN, CPP 18 e CPPIB US RE-A Inc, bem como a Caliandra como Interveniente Anuente; Objeto: aquisição de ações da Caliandra; Valor: [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, entende-se que ambas as operações são de notificação obrigatória, porquanto ambas são consideradas, individualmente, atos de concentração à luz do art. 90, Inciso II da lei 12.529/11[2], bem como pelos grupos econômicos envolvidos atenderem os critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Tal posição possui embasamento nos precedentes com discussão semelhante. Partindo do entendimento deste Conselho para configurar um ato de concentração só, a Operação em tela não se confunde com o Ato de Concentração nº 08700.002999/2023-41(Requerentes: Glencore International AG., Norsk Hydro Holland B.V. e Vale S.A.), porquanto esta consistia numa transferência das ações da Hydro para a Glencore, as quais, naquele momento, não pertenciam à Hydro.

Dessa forma, houve uma reorganização societária compreendida na primeira etapa da operação, na qual a aquisição, pela Hydro, de participação de 40% da Vale na MRN não foi objeto de análise, havendo previsão de notificação dessa etapa caso houvesse empecilhos a implementação da Segunda Etapa. De forma diversa ao caso em tela, no caso citado havia diversas disposições contratuais fazendo referência a aquisição da participação pela Glencore. Em outras palavras, além das ações da MRN serem o objeto de ambas as etapas, o objeto previsto no contrato do Ato de Concentração 08700.002999/2023-41 previa um arranjo com um único objetivo, qual seja, a transferência das ações da MRN e da Alunorte detidas pela Hydro para a Glencore. De forma específica, seria inexequível tratar a operação como dois atos distintos em função de haver i) um objeto (viabilizar a alienação de participação de 45% das ações da MRN e 30% das ações da Alunorte à Glencore, resultado que não seria obtido de forma autônoma); ii) dois agentes, Glencore e Hydro, cada um atuando distintamente como comprador e vendedora, respectivamente, sem alternância de ambos nos polos opostos. Logo, ao contrário do que ocorre no Ato de Concentração Glencore/Hydro, resta evidente que ambos os agentes (SYN e CPPIB) estariam atuando em polos distintos da operação, ora tendo a SYN como compradora, ora como vendedora; o mesmo aplicando-se à CPPIB, embora haja alteração na empresa/fundo objeto de cada etapa.

Além disso, é inequívoco, consoante argumento apresentado, concluir tratar-se de objetos, contratos e valores distintos e, portanto, de dois atos de concentração. Cumpre destacar que o Ato de Concentração Glencore/Hydro, ao ser submetido aos órgãos antitruste em outras jurisdições, notadamente Áustria e Alemanha, também foi submetido na sua integralidade, e não cada etapa separadamente[3]. Ainda nesse sentido, em caso com entendimento semelhante, esta Superintendência-Geral concluiu que uma operação envolvendo várias etapas corresponderia a apenas um ato de concentração, como decidido no Ato de Concentração nº 08700.001198/2022-87 (Requerentes: Kedrion S.p.A., Bio Products Laboratory Holdings Limited, Permira Holdings Limited, Sestant Internazionale S.p.A., Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, Ampersand Capital, FSI SGR S.p.A. e CDP Equity S.p.A.). Esta posição foi adotada porque se constatou que as primeiras etapas eram um meio para realização do resultado final da operação, de forma que todas as etapas da operação geraria alteração na composição societária das mesmas empresas (coincidência de objeto), de forma semelhante ao caso Glencore/Hydro, embora houve alternância das partes nos polos comprador e vendedor. Neste precedente, foi afirmado que: "42.

(...) Percebe-se que a Etapa 1 não será concretizada autonomamente ou de forma independente, não chegando a alterar definitivamente a composição formal das empresas, de modo que a aquisição realizada pela Permira não se constitui uma operação em si, sendo apenas um meio para realização do resultado final da operação, que é a entrada de outros investidores/acionistas. Dessa forma, considera-se que as etapas a serem implementas constituem uma única operação para fins de controle de concentrações e observância dos ditames da Lei nº 12.529/2011." [Parecer nº 104/2022/CGAA5/SGA1/SG] Por outro lado, o entendimento de configuração de mais de um ato de concentração em uma única notificação já foi aplicado anteriormente nos seguintes atos de concentração ordinários: 08700.000827/2020-90 (Requerentes: Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.); 08700.000726/2021-08[4] (Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A.); e, 08700.010054/2022-11[5] (Requerentes: Schlumberger B.V., Aker Solutions ASA. e Subsea7 International Holdings (UK) Limited). Nesses casos, houve o recolhimento de taxas processuais adicionais conforme a quantidade de atos de concentração identificados.

Especificamente no Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, esta SG levantou a hipótese de que aquela operação englobaria pelo menos três atos de concentração distintos, mesmo que intrinsecamente correlacionados um com o outro, inclusive recolhendo duas taxas processuais adicionais[6]. Percebe-se que a mesma linha argumentativa, trazida pelas Requerentes do processo em tela, foi utilizada no caso da Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A., Oi S.A., em que, mesmo que a operação envolvesse a aquisição de parcelas da Oi, e fossem intrinsecamente correlacionados economicamente, entendeu-se a configuração de três atos de concentração distintos, a saber: (i) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Claro; (ii) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Telefônica; e, (iii) a aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Tim. Reforçando esse entendimento, mais recentemente, na análise do Ato de Concentração nº 08700.009249/2023-08 (Requerentes: Enauta Energia S.A, Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.) foi constatado que a notificação envolvia dois atos de concentração, uma vez que abrangia negócios jurídicos distintos, com partes, objetos, contratos e valores diferentes entre si.

Para fins de sinalização para notificação de atos de concentração, orienta-se que as operações que possuam diferentes etapas serão enquadradas como atos de concentração distintos quando as empresas objeto (ou ativos) não forem as mesmas em cada etapa, além de ser configurado de forma distinta as partes, contratos e valores. A exceção desse entendimento é para os casos em que a empresa ou ativo alvo, direta ou indiretamente, seja o mesmo em cada etapa, hipótese em que poderá ser caracterizado apenas um ato de concentração. Logo, como base nos precedentes supracitados e na referida diretriz, esta SG conclui que a presente operação configura dois atos de concentração distintos, requerendo, ainda, o recolhimento de uma taxa processual adicional, mas mantendo a análise dos dois atos de concentração em conjunto, por eficiência processual. O recolhimento da taxa processual adicional já foi comprovado pelas Partes, conforme documento juntado aos autos (SEI 1361190). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais Setor em que há integração vertical Mercado de (i) administração de shopping centers a montante da SYN e as (ii) atividades de locação de espaços comerciais em shopping centers das Empresas-Alvo a jusante Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Dos mercados relevantes afetados pela Operação Como já descrito, as Requerentes já detêm participação de pelo menos 20% nas Empresas-Alvo e, por conseguinte, estas já integram os respectivos grupos econômicos das Partes, quais sejam, o Grupo CPPIB e o Grupo SYN. Desse modo, a Operação não enseja sobreposições horizontais, resultando meramente em alteração das participações detidas pelas Requerentes nas Empresas-Alvo. Dessa forma, tendo em vista as atuações das Requerentes, a Operação implica apenas reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos comerciais e no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers, bem como reforço de integração vertical entre: (i) as atividades do Grupo SYN a montante em administração de shopping centers nacionalmente e (ii) as atividades da SPE Marfim a jusante em locação de espaços comerciais em shopping centers em São Paulo/SP;

e (i) as atividades do Grupo SYN a montante em administração de shopping centers nacionalmente e (ii) as atividades da Caliandra a jusante em locação de espaços comerciais em shopping centers em Goiânia/GO. A tabela abaixo resume as atividades das Partes e relações decorrentes da Operação: Tabela 1 - Resumo das Sobreposições e Integrações Verticais Fonte: Requerentes. VI.2. Da Sobreposição Horizontal envolvendo os Fundos JK O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária, sob a dimensão produto, distinguindo-o entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais. Além disso, esses segmentos podem ser subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias: (i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[7]. Sendo assim, com base nas atividades das Partes, nas características da Operação e na localização dos Imóveis-Alvo, pode-se vislumbrar reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais no município de São Paulo/SP. Todavia, as Requerentes entendem que a definição geográfica do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dadas as características da Operação, por envolver reforço.

Em resposta aos questionamentos desta SG[8], as Requerentes informaram que a CPPIB possui, além dos 70% já detidos no empreendimento JK, participação nos seguintes empreendimentos imobiliários de uso comercial destinados à locação no município de São Paulo/SP: [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado do Grupo CPPIB, com base no ABL total de empreendimentos comerciais localizados em São Paulo/SP, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Participação do Grupo CPPIB no mercado de locação de espaços comerciais - São Paulo (2024) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados de Cushman & Weikfield. Concernente ao mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, conforme demonstrado na tabela acima, fica claro que a potencial concentração decorrente da Operação não possui capacidade para comprometer a dinâmica competitiva atual no segmento locação de espaços comerciais no município de São Paulo/SP. Importante destacar que, mesmo ao considerar o cenário mais restrito, isto é, Região dos Jardins[9], as Requerentes informaram que a participação do Grupo CPPIB seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]; muito abaixo, portanto, do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, cumpre ressaltar que a Operação representa unicamente a consolidação da participação majoritária da CPPIB, que, como mencionado, já detém [ACESSO RESTRITO] de participação nos Fundos JK (proprietário de pavimentos nas Torres D e E do Condomínio WTorre JK). VI.3. Das Integrações Verticais envolvendo a SPE Marfim e Caliandra Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[10], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers[11]; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de menor porte. Portanto, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center. No presente caso, a Operação resultará em reforço de integração vertical envolvendo as atividades do Grupo SYN em administração de shopping centers[12]. Em relação ao segmento de administração de shopping centers, o Grupo SYN possui participação majoritária em 6 shopping centers distribuídos nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás.

As participações do Grupo SYN concentram-se no estado de São Paulo: i) 32% do Shopping D, ii) 62,5% do Tietê Plaza Shopping, iii) 92% do Shopping Cidade São Paulo, todos localizados na capital do estado; e iv) 61% do Shopping Grand Plaza Shopping, localizado no município de Santo André/SP. No Rio de Janeiro, o Grupo SYN detém 80% do Shopping Metropolitano Barra, localizado na capital do estado e, no estado de Goiás, 62,5% do Shopping Cerrado, também localizado na capital do estado[13]. Nesse sentido, em âmbito nacional, a área bruta locável (ABL) dos empreendimentos administrados pelo Grupo SYN totaliza [ACESSO RESTRITO]. Cumpre reiterar que o Grupo SYN já é responsável pela administração dos shoppings Cerrado e Tietê Plaza, ou seja, a participação do SYN em tal segmento já contempla tais empreendimentos, limitando-se, portanto, apenas a um incremento de participação acionária no primeiro caso e consolidação de controle, no segundo. Esta circunstância minimiza o reforço de integração vertical entre ambos os mercados. De acordo com dados do setor disponibilizados pela Associação Brasileira de Shopping Center (Abrasce)[14], há 639 shopping centers no Brasil, com Área Bruta Locável (ABL) total de 17,8 milhões m². Tendo como referência esses dados, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação no mercado de administração de shoppings centers, consoante tabela abaixo:

Tabela 2 - Participação do Grupo SYN no mercado de administração de shopping centers - Brasil (2024) [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração própria com base na participação apresentada pelas Partes e dados de mercado da Abrasce. Considerando que o total de ABL dos shopping centers administrados pelo Grupo SYN é de [ACESSO RESTRITO][5], a participação desta no mercado nacional de administração de shopping centers seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Além disso, ressalta-se que a ABL de ambos os Ativos-Alvo é de 64.748 m², correspondendo a uma pequena fração face ao mercado nacional. Verifica-se, dos dados de participação apresentados, que a participação do Grupo SYN no mercado a montante de administração de shopping center encontra-se abaixo do patamar de 30% - o que afasta qualquer possiblidade de fechamento de mercado decorrente da Operação. Concernente ao segmento de locação de áreas comerciais em shopping centers, no Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce/CPPIB/BR Malls), sob a dimensão produto, tal mercado abrangeria a disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. Trata-se de uma relação estabelecida entre os lojistas e o proprietário do shopping center, na qual esse mantém a propriedade do espaço físico das lojas que são locadas, enquanto busca o crescimento sustentado das vendas de tais lojistas, por meio de ações estratégicas de marketing e promoção.

Quanto ao escopo geográfico, os precedentes do CADE e o teste de mercado realizado no caso Aliansce/CPPIB/BR Malls convergem para um escopo municipal ou de raio de 15km, a depender do tamanho do município em que o empreendimento está localizado. No presente caso, visto tratar-se de reforço de sobreposição horizontal e integração vertical envolvendo as atividades a jusante da SPE Marfim e da Caliandra em locação de espaços comerciais em shopping centers nos municípios de São Paulo/SP e Goiânia/GO, as Requerentes apresentaram informações considerando os municípios em que estão localizados os empreendimentos em questão, conforme tabelas abaixo: Tabela 3 - Participação das Partes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - São Paulo/SP (2024) [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração própria com base na participação apresentada pelas Partes e dados de mercado da Abrasce. Tabela 4 - Participação das Partes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - Goiânia/GO (2024) [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração própria com base na participação apresentada pelas Partes e dados de mercado da Abrasce. Como já mencionado, a SPE Marfim é proprietária do Tietê Plaza Shopping, que possui ABL de [ACESSO RESTRITO], correspondendo a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total de espaços comerciais em shopping center no município de São Paulo/SP.

O Grupo SYN, por sua vez, possui participação em empreendimentos cuja ABL totaliza [ACESSO RESTRITO] (já considerando a SPE Marfim), que corresponde a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total de espaços comerciais em shopping center no município de São Paulo/SP. Já no município de Goiânia, a Caliandra é proprietária do Shopping Cerado, que possui ABL de [ACESSO RESTRITO], que corresponde a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total de espaços comerciais em shopping center no referido município. Fora o Shopping Cerrado, o Grupo SYN declara não deter outros empreendimentos de shopping center no município de Goiânia/GO. Por se tratar de aumento de participação em shoppings nos quais o Grupo SYN já detinha participação, considera-se desnecessário aprofundar a análise para o cenário do raio de 15 km. Verifica-se, portanto, que a participação das Empresas-Alvo e do Grupo SYN no mercado a jusante de locação de espaços comerciais em shopping centers encontra-se abaixo do patamar de 30% estabelecido pela Resolução CADE nº 33/2022, indicando que a integração vertical decorrente da operação não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados de administração de shopping centers e locação de áreas comerciais em shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário, enquadrando-se na hipótese do inciso VI do art. 8° da Resolução CADE n° 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. [2] Em que pese a qualificação dos ativos adquiridos, conforme fundamentado em precedentes (Vide atos de concentração 08700.004067/2021-71, 08700.003501/2020-14, 08700.002190/2020-76, 08700.008315/2016-95, 08700.006524/2016-02), nestes casos importa determinar se os objetos transacionados nestas operações são considerados objetos que geram ato de concentração. Observa-se, com base nos precedentes, que o CADE limitou a notificação obrigatória de aquisição de ativos às situações nas quais os ativos possuíssem ao menos uma das seguintes características: (i) tivessem destinação específica; (ii) fossem essenciais à atividade econômica das partes (especialmente do comprador);

e/ou (iii) representassem acréscimo de capacidade produtiva para o comprador. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Operação Cajamar representa aumento de usufruto das Torres D e E do Condomínio WTorre JK; bem como aumento de participação, por parte da SYN, no do Shopping Plaza Tietê. Já a Operação CCP 18, na visão desta SG, está alinhada com os objetivos de alocação da SYN por meio da consolidação de controle do Shopping Cerrado, localizado em Goiânia/GO. [3] Esclarece-se que, na China, foram submetidas notificações antitruste separadas para (i) a aquisição, pela Glencore, de ações da MRN e (ii) a aquisição, pela Glencore, de ações da Alunorte. [4] Anexo Parecer SG 11/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEi nº 0977216). Vide seção 2. aspectos formais da Operação, em que se recolheu duas taxas adicionais e seção 3. descrição da Operação, em que se entendeu configuração de três Atos de Concentração distintos, a saber: (i) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Claro; (ii) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Telefônica; e, (iii) A aquisição de uma parcela dos ativos da Oi Móvel, pela Tim. [5] Parecer 8 SEi nº 1260138. Veja seção 2 para o recolhimento das taxas processuais e seção 4 para a descrição da operação. [6] Veja a página 4 do doc SEi 0814033.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [8] Vide SEi nº 1355227. [9] Dados brutos de mercado (considerando o mercado de locação de escritórios e lajes corporativas - Região dos Jardins, incluindo: Itaim, Faria Lima, JK e Pinheiros) extraídos do Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009141/2023-15. Requerentes: Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (Aprovado sem restrições em 15 de feveriro do corrente ano). [10] Ver, p.e., AC nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72. [11] Vide AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, Br Malls Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 18 de novembro de 2022. [12] Em Aliansce/CPPIB/BR Malls, sob a óptica do produto, o CADE afirmou que o mercado de administração de shopping centers envolve uma série de serviços especializados na rotina de gerenciamento dos shoppings. O teste de mercado conduzido naquela ocasião confirmou que tais serviços englobariam: (i) o cumprimento das normas do estabelecimento, previamente acordadas em documentos como a convenção de condomínio e normas gerais do empreendimento;

(ii) a representação dos proprietários perante a associação de lojistas e outras entidades; (iii) a contratação e dispensa dos empregados do shopping e de serviços de terceiros; (iv) a supervisão dos trabalhos de eventuais empresas gerenciadoras, fiscalizadoras ou responsáveis por obras e manutenções extraordinárias nas áreas do shopping center; (v) a provisão de que projetos e obras obedeçam aos critérios de segurança, arquitetura e engenharia específicos e condizentes com a operação normal de um shopping center; (vi) a prestação de contas para os proprietários do shopping center; (vii) gestão de manutenção, brigada, segurança, entre outros; (viii) gestão condominial para otimização do condomínio devido pelos locatários; e (ix) assessoria quanto ao mix de lojas do empreendimento. [13] Consoante dados disponíveis em: https://ri.syn.com.br/a-companhia/portfolio/. Consulta em 27/02/2024. [14] Informação disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/. Acesso em 28 de fevereiro de 2024.