Ato de Concentração Sumário nº 08700.001697/2024-36

SEI/CADE - 1366756 - Parecer PARECER Nº 136/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001697/2024-36 REQUERENTES: Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Mitsui & Co. Ltd. e VLI S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Mitsui & Co. Ltd. e VLI S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Não enquadramento no disposto nos artigos 9° e 10 da Resolução CADE nº 33/22. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Brookfield Brazil Infrastructure FIP” e, em conjunto com outras empresas detidas/controladas pela Brookfield Corporation, “Grupo Brookfield” ou “Compradora”)[1] De acordo com as Requerentes, o Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Brookfield Brazil Infrastructure FIP”) é um fundo de investimento gerido e administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., que é indireta e integralmente controlada pela Brookfield Corporation (em conjunto com outras empresas detidas/controladas, “Grupo Brookfield”). De acordo com as Requerentes, o Grupo Brookfield concentra fundos de investimento com alcance global, tendo operações em mais de 30 países e mais de US$ 900 bilhões em ativos sob sua gestão.

No Brasil, o Grupo Brookfield atua em setores estratégicos de investimento, como energia renovável, imobiliário, private equity e infraestrutura. Na área de infraestrutura, o Grupo Brookfield é acionista da VLI desde 2014, sendo seu único investimento no setor ferroviário no país. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui” ou “Vendedora”) De acordo com as Requerentes, a Mitsui integra o Grupo Mitsui, um dos maiores conglomerados japoneses, que atua em setores diversos de comércio, investimentos e serviços. No Brasil, a Mitsui desempenha atividades econômicas em setores como energia, recursos minerais e metálicos, mobilidade e logística (incluindo transporte de cargas), produtos químicos, comunicação e TI, alimentos, bens de consumo e serviços. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. VLI S.A. (“VLI” ou “Empresa-Alvo”) A VLI é uma operadora de logística integrada, que oferece soluções de logística multimodal, operando terminais portuários e não-portuários, portos e ferrovias.

De acordo com as Requerentes, a VLI está presente em dez estados brasileiros, além do Distrito Federal, atuando na logística de transporte de mais de 100 milhões de toneladas de produtos dos mais diversos setores, como grãos, combustíveis, celulose, minérios, fertilizantes, toretes de madeira, açúcar, cimento, além de produtos industrializados diversos. De acordo com as Requerentes, os cotistas da VLI são: Vale S.A. (29,6%); Brookfield Brasil Infraestructure Fundo de Investimentos em Participações (25,5%); Brasil Port Holdings L.P.[2] (1%); Mitsui & Co. Ltd. (20%); FI-FGTS (15,9%); e BNDES Participações (8%)[3]. Assim, nos termos do art. 4° da Resolução Cade n° 33/2022, a VLI pertence aos grupos econômicos da Vale, Brookfield e Mitsui. A VLI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1361211) Data da notificação 14/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 138, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2024 (SEI 1363926) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no exercício de opção de compra de 10% das ações representativas do capital social da VLI pelo Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento gerido e administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., que é indireta e integralmente controlada pela Brookfield Corporation (Grupo Brookfield), segundo as Requerentes. As ações objeto da compra serão alienadas pela Mitsui, que continuará sendo acionista da Empresa-Alvo com participação de 10% das ações representativas do capital social da VLI. As Requerentes informaram que o Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é o detentor do direito de preferência de aquisição de ações entre os signatários do Acordo de Acionistas da VLI vigente. Entretanto, a aquisição será implementada, após a aprovação do Cade, por meio de um Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia específico, a ser constituído com o propósito de deter as ações adquiridas, e que será, em qualquer hipótese, integralmente detido pelo Grupo Brookfield, bem como gerido e administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda.

De acordo com as Requerentes, a referida aquisição não ensejará aquisição de controle, tendo em vista que, atualmente, Mitsui e Brookfield pertencem, em conjunto com Vale, FI-FGTS e BNDESPAR, ao quadro societário da VLI, cuja governança é desenhada pelo Acordo de Acionistas da VLI. Tal situação não se alterará após a consumação desta Operação, e a Mitsui permanecerá com 10% das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [4][ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTANTES LEGAIS]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Brookfield, a Operação representa uma oportunidade de consolidar sua posição de investimento na VLI e incrementar sua participação em um ativo tido como estratégico dentro do portfólio de investimentos do Grupo no Brasil, considerando tanto o valor estratégico do setor de infraestrutura quanto a capacidade da VLI para expandir e aprimorar seus serviços. Já para a Mitsui, a Operação alinha-se ao objetivo estratégico do Grupo de reconfigurar seu portfólio de investimentos, obtendo retornos por aportes passados e capitalizando seu caixa para futuros negócios, sem retirar sua posição de acionista integrante da Empresa-Alvo. IV.

ANÁLISE DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes argumentaram que a presente Operação foi submetida ao Cade ad cautelam, pois entendem que a Operação não preencheria os requisitos para a notificação de aquisição de participação acionária de minimis presente no art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022. Como visto acima, o percentual de participação societária adquirida é de 10%. As Requerentes argumentaram que esta Operação não deveria ser conhecida, embora preencha os requisitos de faturamento, pelos seguintes motivos expostos no formulário de notificação: "52. A uma, a operação não acarreta aquisição de controle (ou seja, não é cumprido o inciso I, do artigo 9º, da Resolução CADE nº 33/2022). [ACESSO RESTRITO]. 53. A duas, as Requerentes avaliam que não há relações verticais ou horizontais derivadas das atividades econômicas desempenhadas pelos Grupos da Compradora e da Empresa-Alvo (ou seja, não é cumprido o art. 10, II da Res. CADE 33/2022). [ACESSO RESTRITO] 54. Por fim, sem ensejar relações concorrencialmente relevantes entre a Compradora e a Empresa-Alvo, esta operação igualmente não envolve aquisição de participação acionária acima de 20% por detentor de 20% ou mais da VLI (art. 10, I da Res. CADE 33/2022)." Em síntese, as Requerentes argumentaram que a Operação compreende aquisição de participação societária inferior a 20% em empresa não concorrente e que não atua em mercados verticalmente relacionados, além de não configurar de aquisição de controle.

Antes de adentrar na questão suscitada pelas Partes, convém verificar se os requisitos de faturamento para notificação de ato de concentração são atendidos. Nos termos do disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011[5] c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994, de 30 de maio de 2012[6], são de notificação obrigatória ao Cade os atos de concentração em que um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil (ou volume de negócios total no país), no ano anterior à Operação, igual ou superior a R$ 750 milhões, e pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado R$ 75 milhões de faturamento no Brasil no ano anterior à operação. Em linha com precedentes do Cade[7], o preenchimento desses patamares precisa ser configurado, de forma alternativa, entre o polo comprador e vendedor no caso de compra e venda de ações, situação em que se enquadra o caso concreto. Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo Brookfield (comprador) e o Grupo Mitsui (vendedor) registraram faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil, nos anos de 2022 e 2023 respectivamente, de forma que foi atendido o critério estabelecido no art. 88, inciso I, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012, ou seja, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil. Além disso, a VLI (Empresa-Alvo) também registrou faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil em 2023.

Assim, todas as Partes desta Operação registraram faturamento superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados em lei. Passando ao que foi sustentado pelas Requerentes, outro aspecto a ser considerado para fins de reconhecimento da obrigatoriedade de notificação diz respeito à natureza da operação. Conforme informado anteriormente, a Operação compreende a aquisição de participação societária, uma hipótese de ato de concentração tipificada no art. 90[8], inciso II, da Lei n° 12.529/2011, cuja notificação ao Cade foi regulamentada nos artigos 9° e 10 da Resolução Cade n° 33/2022[9]. O art. 9° da Resolução Cade n° 33/2022 dispõe que: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. As Requerentes argumentaram que a Operação não ensejará aquisição de controle, visto que a Compradora e a Vendedora já são acionistas da VLI e continuarão como acionistas após o fechamento da Operação. Além disso, as Partes continuarão sujeitas à governança estabelecida pelo Acordo de Acionistas da VLI vigente.

De fato, o quadro societário da VLI continuará composto pelas mesmas empresas, com alteração apenas nas participações da Mitsui (que passará de 20% para 10%) e do Brookfield Brasil Infraestructure FIP (que passará de 25,5% para 35,5%). Como a Brasil Port Holdings L.P. também integra o Grupo Brookfield[10], após a Operação, o Grupo Brookfield passará a deter 36,5% de participação na VLI, se tornando o acionista majoritário. Em síntese, o quadro societário da VLI após a Operação será o seguinte: Grupo Brookfield (36,5%, sendo 35,5% por meio da Brookfield Brasil Infraestructure FIP e 1% por meio da Brasil Port Holdings L.P.); Vale S.A. (29,6%); Mitsui (10%); FI-FGTS (15,9%); e BNDES Participações (8%). Assim, após a Operação, o Grupo Brookfield passará a deter participação majoritária na VLI e, consequentemente, maior poder de ingerência sobre a Empresa-Alvo em função do número de votos. Entretanto, cabe avaliar, no caso em questão, se a estrutura de governança corporativa da Empresa-Alvo confere ao acionista majoritário poderes suficientes para interferir no controle da Companhia, especialmente para deliberação de matérias inerentes à condução e ao desenvolvimento dos negócios da empresa. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000519/2019-21 (LATAM Airlines Group S.A. e TAM Linhas Aéreas S.A.)[11]:

"esta Superintendência firmou o entendimento em análises precedentes que, para haver o reconhecimento de que um acionista seria o controlador unitário da empresa alvo da operação, devem ficar caracterizadas as seguintes circunstâncias: (i) o acionista controlador tem que possuir, independentemente da presença e dos votos dos demais acionistas da empresa controlada, poderes para estabelecer as diretrizes dos negócios e dirigir as atividades sociais da referida empresa; e (ii) o acionista deve, individualmente, orientar o funcionamento dos seus órgãos de gestão e de decisão da mesma companhia, no que concerne às questões de cunho eminentemente concorrencial." Em termos de governança, o Acordo de Acionistas da VLI[12] dispõe que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTANTES LEGAIS] Com base nos dispositivos de governança do Acordo de Acionistas da VLI, infere-se que o Grupo Brookfiel [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTANTES LEGAIS]. Assim, a Empresa-Alvo continuará a ser conjuntamente controlada por seus atuais acionistas, nos termos da governança corporativa estabelecida no Acordo de Acionistas da VLI, estando em linha com o indicado pelas Requerentes que a Operação não gera alteração de controle. Além disso, as Requerentes argumentaram que a alienação de participação acionária na Empresa-Alvo e o exercício de opção de compra estavam previstos no Acordo de Acionistas da VLI. As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTANTES LEGAIS].

Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que o formato da aquisição foi aprovado por todos os demais acionistas da VLI[13]. Como a Operação não se enquadra no inciso I do art. 9°, pois não acarreta aquisição de controle, considerando as disposições contidas no Acordo de Acionistas da VLI, passa-se à análise de eventual subsunção às regras de minimis do art. 10 da referida Resolução, que assim dispõe: Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." Considerando tal enunciado normativo, cabe avaliar se o Grupo Brookfield e a VLI atuam no mesmo mercado relevante ou em mercados verticalmente relacionados. A VLI é uma operadora de logística integrada, que oferece soluções de logística multimodal, envolvendo ferrovias, portos e terminais. Segundo as Requerentes, as operações logísticas se dividem em dois eixos centrais: (i) Sistema Centro-Norte[14]; e (ii) Sistema Centro-Sudeste[15]. Além disso, por meio da Trato Logística S.A. (“Trato Logística”), o Grupo VLI oferece soluções cativas de transporte rodoviário exclusivamente aos clientes da VLI. De acordo com as Requerentes, tais ofertas são inteiramente vinculadas às soluções de transporte ferroviário ofertados pela VLI e são desempenhadas, essencialmente, por meio da intermediação para a contratação de transportadores de carga rodoviária (terceiros) para levar bens de seus clientes do local de produção até os pontos de carregamento ferroviário.

As Requerentes ressaltaram que o Grupo VLI não oferta serviço próprio de transporte rodoviário de carga e realiza apenas a intermediação para contratação de transportadores para tal serviço quando necessário. O Grupo Brookfield, por sua vez, concentra fundos de investimento em setores estratégicos, como energia renovável, imobiliário, private equity e infraestrutura. De acordo com as Requerentes, especificamente no setor de infraestrutura, o Grupo Brookfield possui investimentos em transporte de gás natural, transmissão de energia elétrica, concessões rodoviárias, data centers e serviços de conectividade e soluções de logística multimodal, conectando ferrovias a portos e terminais intermodais. Segundo as Requerentes, o único investimento do Grupo Brookfield em logística multimodal é por meio da VLI. Em relação à Greenergy Brasil Trading S.A. (“Greenergy”), integrante do Grupo Brookfield no Brasil, as Requerentes esclareceram que, em decorrência da operação notificada no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000765/2024-40 (Ciapetro Trading Comercial Importadora e Exportadora Ltda., Greenergy Brasil Trading S.A., Greenergy Fuels Ltd.), a Ciapetro Trading Comercial Importadora e Exportadora Ltda. (“Ciapetro”) sucederá a Greenergy em todos os seus negócios no Brasil, permitindo que a Greenergy possa descontinuar suas atividades no país[16]. A operação Greenergy/Ciapetro foi aprovada pela Superintendência-Geral do Cade em 27/02/2024.

Segundo as Requerentes, após a consumação da operação, a Greenergy deixará de atuar no Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que, por meio da empresa Unidas, o Grupo Brookfield possui investimentos no setor de gestão e locação de veículos. Segundo as Requerentes, a Unidas oferta a seus clientes, dentre outras atividades, soluções de gerenciamento de frota que podem incluir, a depender do caso, o desempenho do transporte rodoviário de cargas. Nesse contexto, as Requerentes informaram que existe um registro CNAE coincidente entre as subsidiárias da Brookfield e da VLI (CNAE 4930-2/01 – transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, municipal), e que ambas as empresas possuem registros ativos de transportadores rodoviários de carga na Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). Assim, de acordo com as Requerentes, seria possível cogitar uma hipotética integração vertical entre a Trato Logística (Grupo VLI) e a Unidas Frotas (Grupo Brookfield) em relação ao mercado de transporte rodoviário de cargas gerais, uma vez que (i) a Trato Logística presta serviços de intermediação para a contratação de transportadores rodoviários aos clientes da VLI; e (ii) a Unidas oferece soluções de transporte rodoviário de cargas para seu cliente de modo integrado à contratação de serviços de gestão e terceirização de frotas de veículos pesados.

Entretanto, as Requerentes argumentaram que tais atividades são acessórias à prestação dos serviços principais da VLI (transporte ferroviário) e da Unidas (gestão e terceirização de frota), além de não serem ofertadas de modo individual a terceiros, de forma não que haveria efetiva integração vertical. A Brookfield explicou que a Unidas tem como negócios principais: (i) oferta de serviços de gestão e terceirização de frotas, especialmente no ramo de veículos pesados; e (ii) aluguel de veículos. Segundo a Brookfield, para alguns casos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BROOKFIELD]. De acordo com as Requerentes, a Unidas oferta seus serviços de gestão e terceirização de frotas nacionalmente. A VLI, por sua vez, explicou que a Trato Logística opera [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VLI]. De acordo com as Requerentes, a Trato Logística oferece soluções logísticas nas mesmas áreas geográficas de atuação das ferrovias e terminais da VLI. A VLI ressaltou que o serviço logístico de intermediação para a contratação de transporte rodoviário é ofertado apenas para clientes da própria VLI, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VLI].

Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que, embora a Trato Logística (Grupo VLI) e a Unidas (Grupo Brookfield) tenham registros ativos de transportadores rodoviários de carga na ANTT, os serviços de intermediação de transporte rodoviário da Trato Logística e as soluções de transporte rodoviário prestadas em conjunto com serviços de gestão e terceirização de frotas da Unidas envolvem atividades acessórias e desempenhadas de modo exclusivo a serviço dos negócios principais da VLI (logística multimodal) e da Unidas (serviços de gestão e terceirização de frotas), respectivamente, não sendo ofertados independentemente no mercado, de forma que não haveria qualquer tipo de integração vertical de fato entre as atividades da Trato Logística e da Unidas. Com base no que foi explicado pelas Requerentes, não haveria relação de fornecimento de produtos ou serviços entre VLI/Trato e Unidas, de forma efetiva ou potencial, afastando a hipótese de relação vertical. Diante das informações acima, não se identifica integração vertical entre os serviços ofertados pela Trato Logística (Grupo VLI) e pela Unidas (Grupo Brookfield), visto que tais serviços são prestados de forma cativa e acessória aos serviços principais da VLI (transporte ferroviário) e da Unidas (gestão e terceirização de frota), de forma que a Operação não seria capaz de alterar a estrutura concorrencial do mercado, dado que tais serviços não são ofertados de modo individual a terceiros.

Em virtude disso, conclui-se que a Operação não se enquadra no disposto no art. 10, inciso II, da Resolução Cade nº 33/2022. Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que se aventasse uma potencial integração vertical entre atividades acessórias e cativas relacionadas a serviços de transporte rodoviário dos Grupos Brookfield e VLI, não haveria nexo de causalidade com a presente Operação, visto que o Grupo Brookfield é acionista da VLI desde 2014[17]. Nesse contexto, considerando a ausência de relação horizontal ou vertical entre o Grupo Brookfield e o Grupo VLI, a Operação somente seria de notificação obrigatória, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, se envolvesse a aquisição de pelo menos 20% de participação societária, conforme disposto no art. 10, inciso I. Entretanto, o Brookfield Brazil Infrastructure FIP, que já detém 25,5% de participação na VLI, pretende adquirir 10% das ações representativas do capital social da VLI. Assim, a presente Operação também não se enquadra no referido dispositivo, tornando a notificação da presente Operação não obrigatória. Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da presente Operação, por não cumprir os requisitos previstos nos artigos 9° e 10 da Resolução Cade nº 33/2022. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que o Brookfield Brazil Infrastructure FIP, que figura como Requerente deste ato de concentração, é detentor do direito de preferência de aquisição de ações entre os signatários do Acordo de Acionistas da VLI vigente. Entretanto, após a aprovação do Cade, a entidade que será detentora das ações adquiridas será um novo FIP especificamente constituído com tal propósito e igualmente gerido e administrado de modo integral pelo Grupo Brookfield. [2] A Brasil Port Holdings L.P. é controlada pelo Grupo Brookfield. No âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002769/2014-90 (VLI S.A. e Brookfield Infrastructure Fund II-A L.P.), a Brookfield adquiriu 26,5% do capital social da VLI, que foram atribuídos à Brookfield Brazil Infrastructure Fundo de Investimento em Participações e à Brasil Port Holdings L.P., em proporção definida posteriormente (SEI 0096541). Tal informação também consta no fato relevante publicado pela Mitsui, disponível em https://www.mitsui.com/jp/en/release/2024/1248508_14372.html. [3] Disponível em: https://www.vli-logistica.com.br/quem-somos/conselho-e-lideranca/. Acesso em 19/03/2024. [4] Vide SEI 1361182 (acesso restrito ao Cade e aos representantes legais). [5] Vide https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm. [6] Vide https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.004060/2022-30 (Votener – Votorantim Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia, Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.002961/2022-97 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. e G2 Energia e Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002957/2022-29 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. e Apolo Empreendimentos e Energia Ltda.). [8] “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes.” [9] Vide https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL. [10] Vide Ato de Concentração n° 08700.002769/2014-90 (VLI S.A. e Brookfield Infrastructure Fund II-A L.P.). [11] Vide Parecer n° 51/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0581957). [12] Vide SEI 1361181. [13] Vide SEI 1361182 (acesso restrito ao Cade e aos representantes legais). [14] Segundo as Requerentes, o Sistema Centro-Norte transporta grãos, combustíveis, celulose, gusa e manganês por meio da Ferrovia Norte-Sul e se integra logisticamente a terminais como o Terminal Portuário São Luís, Terminal Integrador Porto Nacional, Terminal Integrador Palmeirante e Terminal Integrador Porto Franco. A empresa possui ainda operações na Estrada de Ferro Carajás e no Porto de Pecém/CE. [15] Segundo as Requerentes, o Sistema Centro-Sudeste compreende os corredores Centro-Sudeste, Centro-Leste, Minas-Rio e Minas-Bahia, que transportam diversos produtos agrícolas e siderúrgicos, como cimento, grãos, açúcar, fertilizantes, combustíveis, minerais e toretes de madeira, além de outros itens industrializados e contêineres.

A Ferrovia Centro-Atlântica e a Estrada de Ferro Vitória a Minas escoam produtos a partir de diversos terminais integradores, sejam eles portuários ou não, como o Terminal Integrador Ouro Preto e o Terminal Marítimo Inácio Barbosa. [16] De acordo com as Requerentes, a Greenergy é uma trader global de combustíveis que atua importando ou exportando essa família de produtos para atender às demandas de seus clientes. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.000765/2024-40, a Greenergy também “oferta serviços de suporte logístico aos seus clientes por meio de operações no porto de Santos/SP”. [17] Além disso, as Requerentes argumentaram que, ainda que se aventasse uma potencial integração vertical entre atividades acessórias e cativas relacionadas a serviços de transporte rodoviário dos Grupos Brookfield e VLI, não haveria nexo de causalidade com a presente Operação, visto que o Grupo Brookfield é acionista da VLI desde 2014, conforme análise realizada no Ato de Concentração n° 08700.002769/2014-90 (VLI S.A. e Brookfield Infrastructure Fund II-A L.P.). Contudo, tal condição não é suficiente para afastar a incidência do disposto na Resolução que normatiza a notificação de atos de concentração, muito embora no referido caso tenha sido afastada a hipótese de integração vertical.