Ato de Concentração Sumário nº 08700.001923/2024-89

SEI/CADE - 1367265 - Parecer PARECER Nº 139/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001923/2024-89 REQUERENTES: Nortec Química S.A., Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Alberto Ramy Mansur Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nortec Química S.A., Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Alberto Ramy Mansur. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: fabricação de produtos farmoquímicos Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Nortec Química S.A. ("Nortec" ou "Compradora") A Nortec é uma empresa de química que desenvolve e fabrica Insumos Farmacêuticos Ativos (Active Pharmaceutical Ingredients ou “APIs”) para medicamentos de marca, genéricos, similares e medicamentos para doenças negligenciadas. Segundo as Partes, a Nortec não possui participação societária em quaisquer outras empresas e Alberto Mansur é, atualmente, titular de 57% (cinquenta e sete por cento) do capital social da Nortec. Além da Nortec, Alberto Mansur informou que somente detém participação na sociedade San Remy Ltda, empresa constituída para ser uma holding, que é não operacional e não possui faturamento. A Nortec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Alta" ou "Vendedor") O FIP Alta é um fundo de investimento em participações gerido de forma discricionária pela Charles River Administradora de Recursos Financeiros Ltda. (“Charles River”) e do qual a Monteiro Aranha S.A. é titular, indiretamente, da totalidade das cotas. De acordo com as Requerentes, o FIP Alta, atualmente, possui ações representativas de 23% (vinte e três por cento) do capital social da Nortec. O grupo econômico do FIP Alta informou que possui investimentos em diversos setores econômicos, com participações indiretas inferiores a 20% (vinte por cento). O grupo econômico do FIP Alta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[1] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1366357) Data da notificação 21/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/03/2024 (SEI 1365783) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Alberto Mansur, de ações detidas pelo FIP Alta, representativas de 20% (vinte por cento) do capital social da Nortec, em razão de exercício de opção de venda por parte do FIP Alta, nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opções de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Instrumento de Opções")[2]. A Operação resultará no aumento da participação de Alberto Mansur, que já possui 57% (cinquenta e sete por cento) do capital social da Nortec, e na diminuição da participação do FIP Alta na Nortec para 3% (três por cento) do capital social[3]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação decorre do exercício de uma opção de venda por parte do FIP Alta, negociada quando o FIP Alta se tornou acionista da Nortec[4]. A aquisição por Alberto Mansur, que já é acionista controlador da Nortec, resultará no aumento de sua posição acionária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação trata da aquisição, por Alberto Mansur, de ações representativas de 2% do capital social da Nortec, atualmente detidas pelo FIP Alta. Em 2021, o FIP Alta adquiriu 23% (vinte e três por cento) de ações de emissão da Nortec, operação que foi aprovada por esta SG, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000816/2021-91, que na ocasião concluiu que a operação não resultava em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes, no Brasil. Nesse sentido, as Requerentes explicaram que a atual Operação é uma consequência direta da aquisição, de 2021, das ações da Nortec pelo FIP Alta, uma vez que naquela oportunidade conferiu-se ao FIP Alta uma opção de venda das ações adquiridas, a ser exercida no prazo de até 3 (três) anos contados da data de assinatura do Instrumento de Opções. A referida opção foi exercida em 9 de janeiro de 2023, de forma que as ações serão adquiridas por Alberto Mansur, que já é o acionista controlador da Nortec.

Como resultado da Operação, as Partes informaram que direitos relevantes de governança deixarão de vigorar com base no acordo de acionistas, que conferem ao FIP Alta o direito de eleger 1 (um) membro no Conselho de Administração da Nortec. Como visto acima, a Nortec atua no segmento de fabricação de produtos farmoquímicos, especificamente APIs[5]. O FIP Alta, por sua vez, é um fundo de investimentos sem atuação em mercados relacionados à Operação. O mercado de produção e comercialização de APIs, de acordo com precedentes do CADE, foi definido, pela ótica do produto, segmentando cada API utilizado na produção de medicamentos de uso humano. Da perspectiva geográfica, este Conselho considerou o mercado como internacional, dada a relevância da importação de APIs para a indústria farmacêutica no Brasil[6]. Dadas as atuações das Partes, não se identifica sobreposição horizontal e tampouco integração vertical entre os mercados de atuação da Compradora e do Vendedor. As Requerentes informaram que o Sr. Alberto Mansur já é acionista controlador da Nortec e não possui participações acima de 20% em outras empresas que atuam na produção de APIs ou de qualquer outro produto similar[7]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma consolidação de controle sem maiores impactos sobre a dinâmica concorrencial precedente, já considerada em análise anterior pelo CADE. Deste modo, avalia-se que a Operação em tela não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide documento SEI 1364388. [3] As Requerentes explicaram que, a rigor, a operação pode ser considerada aquisição de ações por controlador unitário, o que dispensaria a submissão ao CADE. Contudo, por precaução a operação foi apresentada tendo em vista que, com a aquisição, deixará de vigorar acordo de acionistas entre as partes, o que poderia ser considerado uma forma de consolidação de controle. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000816/2021-91. [5] Os APIs podem ser classificados da seguinte maneira: i. substâncias medicinais químicas em geral: são APIs tradicionais de moléculas pequenas, que correspondem a commodities e envolvem processos de fabricação química relativamente simples, bem conhecidos e consolidados no mercado; e ii. APIs de alta potência (Highly Potent Active Pharmaceutical Ingredients ou “HPAPIs”):

os HPAPIs exigem processos mais complexos de fabricação, bem como instalações especializadas de armazenamento e de fabricação altamente herméticas, que garantam que a exposição dos empregados a compostos tóxicos seja limitada. Exemplos de HPAPIs são citotóxicos para o tratamento de câncer, compostos mais complexos e menos estáveis que APIs de moléculas pequenas tradicionais. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005505/2023-80; nº 08700.004943/2019-44 e nº 08700.005093/2016-59. [7] Segundo as Requerentes, mesmo considerando as empresas que detenha pelo menos 10% do capital social, além da Nortec, o Sr. Alberto Mansur somente detém participação na sociedade San Remy Ltda., a qual é não operacional e não possui qualquer faturamento.