Ato de Concentração Sumário nº 08700.003893/2024-45

SEI/CADE - 1408117 - Parecer PARECER Nº 312/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003893/2024-45 Requerentes: CAPGC Pte. Ltd. e Shell Singapore Energy Park Pte. Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CAPGC Pte. Ltd. e Shell Singapore Energy Park Pte. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de produtos do refino de petróleo. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CAPGC Pte. Ltd. ("CAPGC" ou "Compradora") A CAPGC é uma sociedade de propósito específico atualmente sem atividades operacionais, recentemente constituída pela Glencore Asian Holdings Pte. Ltd. ("Glencore Asia") e pela Chandra Asri Capital Pte. Ltd. ("CAP"), especificamente para fins da Operação. Ela é detida 80% pela CAP e 20% pela Glencore Asia. A CAP é uma empresa de soluções químicas e de infraestrutura que fornece produtos e serviços a várias indústrias na Indonésia e em mercados internacionais. A CAP é parte do Grupo Chandra Asri, que incorpora tecnologias e instalações de apoio localizadas estrategicamente nos polos petroquímico e industrial da Indonésia, Cilegon e Serang. A Glencore Asia é parte do Grupo Glencore, um conglomerado global diversificado de recursos naturais que atua como produtor e comercializador de mais de 60 commodities.

O Grupo Glencore auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Shell Singapore Energy Park Pte. Ltd. ("Shell Singapore Energy Park" ou "Alvo") A Alvo é uma sociedade de propósito específico constituída especificamente para fins da Operação, detida integralmente detida pela Shell Singapore Pte. Ltd. (“Shell Singapore” ou “Vendedora”). A Vendedora é uma subsidiária integral da Shell plc., uma empresa constituída na Inglaterra e no País de Gales e sediada em Londres, Inglaterra, com ações listadas nas Bolsas de Valores de Londres, Amsterdã e Nova Iorque. Shell plc. é a holding do Grupo Shell, composto por empresas petroquímicas e de energia com atividades em mais de 70 países e territórios. O Grupo Shell também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1399280) Data da notificação ou emenda 05/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 304, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2024 (1399893) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Glencore Asian e pela CAP, de 100% das ações da Shell Singapore Energy Park, atualmente detidas pela Shell Singapore. A Glencore Asia adquirirá indiretamente 20% das ações da Alvo, e a CAP adquirirá os demais 80%. A Operação ocorrerá por meio da CAPGC (como visto acima, a Compradora) (a "Operação"). Conforme explicado pelas Partes, antes do fechamento da Operação, a Vendedora transferirá os negócios de parques de energia e produtos químicos do Grupo Shell em Singapura, localizados na Ilha de Bukom e na Ilha de Jurong, bem como os empregados atualmente envolvidos na venda e compra de determinados produtos químicos (o “Negócio SECP” ou "Negócio-Alvo") para a Alvo. A Alvo é uma sociedade de propósito específico constituída especificamente para fins da Operação Proposta, detida integralmente pela Vendedora. O valor da Operação é estimado em [ACESSO RESTRITO]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação, para a Glencore e para a CAP, [ACESSO RESTRITO].

As Partes informaram que a Operação está sujeita à aprovação pelo Ministro do Comércio e Indústria de Singapura e pela Agência de Revisão de Investimentos Significativos de Singapura (Office of Significant Investments Review – OSIR). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (global) Integração Vertical Sim (global) Setor(es) em que há sobreposição horizontal i) Refino de petróleo e exportação; ii) importação de derivados de petróleo e iii) etileno, propileno e monômero de estireno Setor(es) em que há integração vertical Atividades da Glencore no setor de combustíveis e atividades da Alvo no refino de petróleo, produção de derivados de petróleo e produção de insumos petroquímicos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes reportaram que o Negócio SECP, objeto de atuação da Alvo, consiste em ativos de refino e produtos químicos, a saber:

(i) uma refinaria com uma planta de produção de óleos básicos do Grupo 1, localizada na Ilha de Bukom, Singapura, (ii) um forno de craqueamento de etileno, localizado na Ilha de Bukom, Singapura e (iii) ativos de produtos químicos localizados na Ilha de Jurong, Singapura, incluindo dois trens de Monômero de Estireno e Óxido de Propileno (“SMPO”) para produção de Monômero de Estireno (“ME”) e Óxido de Propileno (“OP”), unidades derivativas de OP com polióis e monopropilenoglicóis, e uma planta de monoetilenoglicóis (“MEG”) para produção de monoetilenoglicol e óxido de etileno de alta pureza com uma unidade de produção de etoxilados. A figura abaixo ilustra os ativos do Negócio SECP nos segmentos de petróleo e petroquímica, envolvidos na aquisição: Figura 2 – Negócio SECP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Como já referido, a CAP é parte do Grupo Chandra Asri, que incorpora tecnologias e instalações de apoio localizadas nos polos petroquímico e industrial da Indonésia, Cilegon e Serang. O negócio de produtos químicos do grupo é apoiado por ativos de infraestrutura que englobam energia, eletricidade, água, cais e instalações de tanques. Os produtos ofertados pelo Grupo Chandra Asri incluem olefinas (etileno, propileno, gasolina de pirólise, C4 misto e óleo combustível de pirólise), poliolefinas (polietileno e polipropileno), monômero de estireno e butadieno (cujo processo de produção também resulta em um subproduto de rafinado-1).

O negócio da Glencore está organizado em torno de dois segmentos: (i) Industrial, que se concentra em operações de produção, mineração, fundição, refino e armazenamento de commodities como cobre, níquel, zinco, chumbo e ferrocromo, além de operações de mineração de carvão e produção e petróleo, portos, embarcações e instalações de armazenamento, e (ii) Marketing, que se concentra na obtenção e venda de commodities como cobre, zinco, níquel, ferro ligas, chumbo, carvão, alumina/alumínio e petróleo bruto. As Requerentes informaram que o Grupo Glencore opera a refinaria de petróleo Astron Energy na Cidade do Cabo, África do Sul, [ACESSO RESTRITO À GLENCORE], o que representaria menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À GLENCORE] da capacidade brasileira de refino de petróleo bruto. [ACESSO RESTRITO À GLENCORE]. As Partes observaram que o Grupo Glencore exporta certos derivados de petróleo e também atua na distribuição de combustíveis, por meio da Alesat, no país. Já o Grupo Chandra Asri não possui empresas com atividades no Brasil e não vendeu derivados de petróleo no mercado brasileiro. Considerando as atividades acima, desempenhadas pela Alvo, e a atuação dos grupos Glencore e Chandra Asri, as Requerentes identificaram que a Operação resultaria (globalmente) em:

Sobreposições horizontais nos mercados de (i) refino de petróleo (considerando que a Glencore e a Alvo operam refinarias no exterior) e (ii) exportações/importações de derivados de petróleo, uma vez que a Alvo, a Glencore e a CAP atuam nesse segmento; Sobreposições horizontais nos mercados de etileno, propileno e monômero de estireno, considerando que a CAP e a Alvo atuam nesses segmentos; e Integrações verticais considerando (i) as atividades do Negócio SECP (o Negócio-Alvo, como visto acima) nos mercados de refino de petróleo, produção de derivados de petróleo e produção de insumos petroquímicos e (ii) as atividades da Glencore no setor de combustíveis. Como se verá adiante, contudo, no Brasil, as relações concorrenciais da Operação são mínimas, em face da dimensão geográfica destes mercados nos precedentes. No Ato de Concentração nº 08012.002998/2008-15 (Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) e Petróleos de Venezuela S.A. (PDVSA)) o CADE considerou que, sob a dimensão produto, o refino e a distribuição de produtos derivados de petróleo se configuram em mercados distintos, em especial pelo escopo de atividades desenvolvidas e pelo enfoque dado pelas empresas atuantes em cada mercado. Sob a ótica geográfica, o mercado de refino teria dimensão regional (circunscrito à área de influência da refinaria), enquanto o mercado de distribuição de subprodutos de petróleo já foi avaliado em diversas perspectivas (estadual, regional e nacional).

Considerando que o mercado de refino possui dimensão geográfica regional, tem-se que a presente operação não afeta diretamente os mercados de refino no território nacional, porque os ativos não estão situados no Brasil e tanto a Glencore quanto a CAP não atuam no mercado de refino de petróleo no Brasil. Em relação à importação de combustíveis, os precedentes do CADE já observaram que essa atividade de importação configura-se como um mercado à montante em relação à distribuição de combustíveis, de modo que os importadores poderiam, em certa medida, competir com produtores. No contexto da presente operação envolvendo o mercado de distribuição de combustíveis, os produtos compreendidos por essa definição de mercado foram analisados considerando-se os combustíveis gasolina, diesel e etanol conjuntamente e para as dimensões geográficas, utilizou-se as dimensões nacional e estadual[1]. No contexto da presente operação, a qual envolve ativos na Ásia com pouca interação com o Brasil, tal definição pode ficar em aberto, dado que a Operação não tem efeitos significativos no país. Conforme já referido, portanto, tem-se que: i) o Grupo Glencore importa certos derivados de petróleo no Brasil; ii) o Grupo Chandra Asri (CAP) não possui empresas com atividades no Brasil e não vendeu derivados de petróleo no mercado brasileiro; e iii) a Glencore, a CAP e o Negócio SECP não atuam no mercado de refino de petróleo no Brasil.

Apesar de a Glencore atuar na distribuição de combustíveis, por meio da Alesat, no país, informou-se que a Alvo não atua na distribuição de combustível no Brasil e não exporta para o Brasil nenhum dos insumos utilizados na fabricação dos produtos distribuídos pela Alesat, inclusive óleo combustível. Portanto, à luz da dimensão geográfica dos precedentes, conclui-se que a Operação não origina sobreposição horizontal nas atividades de refino, exportação/importação de petróleo ou na distribuição de derivados no Brasil. Em relação à sobreposição horizontal global da CAP e da Alvo nos mercados de etileno, propileno e monômero de estireno, como nem a Alvo, nem as Compradoras (Glencore e CAP), registram vendas no Brasil (seja por meio de atuação interna seja via exportações) desses produtos, conclui-se que, em relação a eles isoladamente, a Operação não geraria efeitos no país (ainda que alguns deles possam ter dimensão mundial). Ademais, as Requerentes observaram que, em nível mundial, as refinarias operadas pela Alvo e pela Glencore teriam uma participação de mercado combinada de menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) da capacidade total de refino de petróleo em 2022 (102,7 milhões de barris por dia), conforme publicado pela Agência Internacional de Energia (IEA). Conforme informaram as Partes, em relação a insumos petroquímicos, o Negócio SECP exportou apenas polióis para o Brasil em 2023, registrando faturamento de US$ [ACESSO RESTRITO À SHELL SINGAPORE PARK].

De qualquer forma, tendo em vista que muitos do mercados envolvidos na Operação possuem alcance mundial, as Partes apresentaram dados sobre a atuação do Negócio SECP em conjunto com a CAP no Brasil e no mundo em todos os seus mercados, quais sejam: (i) óleos básicos; (ii) etileno, óxido de etileno (OE) e monoetilenoglicóis ("MEG"); (iii) óxido de etileno de alta pureza; iv) etoxilados; v) propileno e derivados (óxido de propileno (“OP”)) e monopropilenoglicóis (“MPG”); vi) polióis; e vii) monômero de estireno. Em todos eles, a participação do Negócio SECP, quer os cenários sejam definidos como nacionais ou mundiais, sua participação não chega a [0-10]% [ACESSO RESTRITO] . Ademais, como já referido, em termos mais efetivos, em relação as produtos acima, o Negócio SECP exportou apenas polióis para o Brasil em 2023, registrando faturamento irrisório de [ACESSO RESTRITO À SHELL SINGAPORE PARK]. Diante das informações apresentadas, reputa-se que a Operação não possui o condão de oferecer riscos concorrenciais no Brasil, não demandando o aprofundamento dos mercados de atuação das Partes. Assim, qualquer potencial integração vertical envolvendo o Brasil seria incapaz de gerar efeitos anticompetitivos, uma vez que, além de não atuarem no país diretamente, as participações de mercado das Requerentes mostram-se reduzidas em nível mundial.

Deste modo, mesmo que potencialmente, a Operação possa produzir efeitos no Brasil, ela não se revela preocupante, em face das participações de mercado das Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Os instrumentos de negociação da Operação estabelecem as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga e Alesat)