Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003655/2024-30

SEI/CADE - 1408083 - Parecer PARECER Nº 311/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003655/2024-30 Requerentes: Polimix Concreto Ltda., União Administração, Participações e Investimentos S.A. em Recuperação Judicial e Ical Indústria de Calcinação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda., União Administração, Participações e Investimentos S.A. em Recuperação Judicial e Ical Indústria de Calcinação Ltda. em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: agregados para a construção civil (beneficiamento de minerais não-metálicos não associados a extração). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix" ou "Compradora") A Polimix é uma empresa genuinamente brasileira, dedicada a prestação de serviço de concretagem, produção de aglomerantes, a extração mineral, e a produção de agregados para a construção civil, dentre outras atividades. A Polimix é a principal empresa de um conjunto de empresas com unidades de negócios distribuídas pelo Brasil, a Organização Polimix. A Polimix auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. União Administração, Participações e Investimentos S.A.

em Recuperação Judicial ("União Administração") e Ical Indústria de Calcinação Ltda. em Recuperação Judicial ("Ical Indústria") (juntas "Vendedoras" e/ou "Grupo Ical") A União Administração é empresa brasileira, holding não operacional, que detém participação societária nas Sociedades da Operação Proposta. É controladora da Ical Industrial, empresa brasileira que atua na exploração mineral e produção de cal desde 1949, com seu parque fabril localizado em diversos Estados. A União Administração e a Ical Industrial fazem parte do Grupo Ical, atualmente um fabricante de cal industrial do Brasil, com 11 (onze) fábricas distribuídas em 05 (cinco) Estados do território nacional, segundo as Partes. O Grupo Ical ajuizou pedido de recuperação judicial em 26.03.2019. O Grupo Ical também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Pedreiras Omacil Comércio e Indústria Ltda. em Recuperação Judicial (“Pedreira Omacil”) e Pyla Pedreira Yolita Ltda. em Recuperação Judicial (“Pedreira Pyla”) (juntas "Sociedades" ou "Alvos") A Pedreira Omacil e a Pedreira Pila são sociedades especializadas na produção de agregados para a construção civil na Região Nordeste do Brasil. As Sociedades são as empresas alvo da Operação e também fazem parte do Grupo Ical. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1395591) Data da notificação 27/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 293, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2024 (1396546) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Polimix, de quotas representativas da totalidade do capital social das Sociedades com todos os seus bens e direitos, inclusive minerários, por meio de UPIs, objeto de processo competitivo organizado e promovido por agente especializado junto à União Administração e Ical Indústria, no contexto da Recuperação Judicial[1] (a "Operação"). O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob o ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que, para a Polimix, ela se justifica por representar uma oportunidade negocial adicional de expandir a capacidade de produção de agregados para a construção civil e melhor atender clientes de agregados da Região Nordeste, em especial do estado da Bahia onde não atua na produção de agregados para a construção civil, e do Ceará, onde possui uma pequena presença e o desejo de expandir na Região.

Para o Grupo Ical, representa a oportunidade de empregar os recursos financeiros advindos da transação na redução do endividamento junto aos credores do Grupo Ical conforme Aditivo ao PRJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de agregados para a construção civil Setor em que há integração vertical Mercado de agregados para a construção civil (a montante) e mercado de serviços de concretagem (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais A respeito das atividades das Sociedades alvo, as Requerentes informaram que: i) A Pedreira Omacil, localizada em Lauro de Freitas/BA, encontra-se sem atividades minerárias desde dezembro de 2022, isto é, cerca de 16 meses. Ademais, a Polimix estima um prazo de pelo menos 6 (seis) meses para a retomada das atividades operacionais da Pedreira Omacil. ii) A Pedreira Pyla, localizada em Caucaia/CE, encontra-se operacional. A Pedreira Omacil e a Pedreira Pyla atuam na produção de agregados para a construção civil e não atuam em serviços de concretagem.

A Polimix atua na prestação de serviços de concretagem e, também, na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, dentre outras atividades[2]. A Polimix é proprietária de cerca de 240 unidades de centrais dosadoras de concreto em todo território nacional. Atualmente, as principais linhas de produto comercializados e vendidos pela Polimix no mercado de agregados são: pedra britada (pedra 0, pedra 1, pedra 2, rachão e bica corrida), areia industrial e bica graduada simples. No que diz respeito ao mercado de aglomerantes (cimentos), a Polimix oferta produtos sob a marca Mizu por meio de nove fábricas instaladas no território nacional. As Partes, esclareceram que o agregado produzido pelas Sociedades não é insumo para a fabricação de cimento, que requer calcáreo e não granito, material este produzido pelas Sociedades. O mercado de serviços de concretagem é definido pelo CADE, em precedentes[3], como a prestação de serviços de concretagem, com dimensão geográfica definida por raio de 50 km a partir da usina de concreto ou a distância passível de ser percorrida pelo caminhão betoneira em até 2 horas a partir da concreteira[4] . O mercado de agregados já foi tratado em precedentes na dimensão produto como um mercado único ou segmentado pelo tipo de agregado: areia, cascalho e pedra britada.

Na dimensão geográfica, o mercado específico para pedra britada é definido pelo o raio de 75km de distância da pedreira objeto da operação, dado o baixo valor agregado e a alta influência dos custos de transporte e distribuição no preço final. Com base nas suas atividades e nessas definições de mercado, as Requerentes identificaram as sobreposições horizontais e integrações verticais resumidas nos quadros abaixo: Tabela 1 - Resumo Relações Horizontais e Verticais entre a Pedreira Omacil (BA) e a Polimix Fonte: Polimix. Tabela 2 - Resumo Relações Horizontais e Verticais entre a Pedreira Pyla (CE) e a Polimix Fonte: Polimix. Assim, tem-se as seguintes relações concorrenciais derivadas da Operação: Região de Salvador/BA: Sobreposição horizontal (potencial/futura) na produção de agregados. Integração vertical (potencial/futura) entre (i) produção de agregados (Pedreira Omacil, a montante) e (ii) serviços de concretagem (Polimix, a jusante). Região de Fortaleza/CE: Sobreposição horizontal (efetiva/presente) na produção de agregados. Integração vertical (efetiva/presente) entre (i) produção de agregados (Pedreira Pyla, a montante) e (ii) serviços de concretagem (Polimix, a jusante). VI.II.

Das sobreposições horizontais Em relação à sobreposição horizontal (potencial) na produção de agregados na região de Salvador/BA, as Requerentes informaram que a Pedreira Omacil possui uma capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ICAL], representando [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ICAL] do mercado da região de Salvador/BA; (ii) se considerado como critério de avaliação a produção da referida pedreira, quando estava em atividade, tem-se que esta alcançava [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ICAL], representando tão somente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ICAL] do mercado da região de Salvador/BA. Já a Polimix, não está presente no mercado de agregados para a construção civil na região de atuação da Pedreira Omacil. Dessa forma, não haveria preocupação de ordem concorrencial com a sobreposição horizontal no mercado da região de Salvador eventualmente atendido pela Pedreira Omacil. Em relação à sobreposição horizontal na produção de agregados na região de Fortaleza/CE, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação: Tabela 3 - Estimativa de Participação de Mercado em Agregados em Fortaleza (2023) Capacidade Instalada [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[5] Tabela 4 - Estimativa de Participação de Mercado em Agregados em Fortaleza (2023) Volume de Produção [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes Os dados estimados pelas Requerentes mostram que a capacidade de produção de agregados da Pedreira Pyla conjuntamente com a produção da Polimix representaria uma participação de [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] (10% - 20%) e, portanto, não atingiria 20%, estando dentro do parâmetro de participação reduzida previsto na Resolução CADE nº 33 de 2022. Sob o critério de volume de produção de agregados, o volume da Pedreira Pyla conjuntamente com o volume da Polimix representariam uma participação ainda menor de [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] (10% - 20%), de forma que a sobreposição horizontal também não é preocupante, sob o ponto de vista do volume de produção, no mercado da região de Fortaleza/CE. VI.III. Das integrações verticais Em relação à integração vertical (potencial/futura) entre (i) produção de agregados (Pedreira Omacil/BA, a montante) e (ii) serviços de concretagem (Polimix, a jusante), as Partes identificaram que a Polimix possui quatro dosadoras de concreto que poderiam ser atendidas pela Pedreira Omacil, conforme tabela abaixo: Tabela 5 - Centrais Dosadoras de Concreto da Polimix na Região de Salvador num raio de 50km da Pedreira Omacil Fonte: Polimix com base em dados do Google Maps É importante lembrar que, estando a Pedreira Omacil, atualmente, fora de operação, não há uma integração vertical efetiva entre as Requerentes na região de Salvador. Ademais, as Partes informaram que:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de participação da Polimix nos serviços de concretagem na região de Salvador: Tabela 6 - Participação Estimada de Mercado em Serviços de Concretagem da Polimix na região de Salvador/BA – Critério Volume de Produção 2023e [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte: Inteligência Competitiva Polimix Portanto, diante das informações apresentadas, tem-se que a Operação não apresentaria capacidade de fechamento nem do mercado upstream de (i) produção de agregados pela Pedreira Omacil (participação abaixo de 10%, como visto acima), nem do mercado downstream de (ii) concretagem da Polimix (participação abaixo de 20%), na região de Salvador/BA. Em relação à integração vertical (efetiva/presente) entre (i) produção de agregados (Pedreira Pyla/CE, a montante) e (ii) serviços de concretagem (Polimix, via Pedreira MFT, a jusante), as Requerentes informaram que há cinco centrais dosadoras de concreto da Polimix no raio de atuação da Pedreira Pyla, conforme tabela abaixo: Tabela 7 - Centrais Dosadoras de Concreto da Polimix na Região de Fortaleza em um raio de 50km da Pedreira Pyla Fonte:

Polimix com base em dados do Google Maps As Partes explicaram que na prática, a Pedreira Pyla não tem condição, de maneira competitiva, de abastecer agregados para a construção civil de 4 (quatro) das 5 (cinco) centrais de concreto da Polimix na região de Fortaleza/CE. Este fornecimento, de forma competitiva, seria possível, somente em 1 (uma) das centrais, a PX-Pecém, localizada em Pecém, a 14km de raio e 22km de distância rodoviária da Pedreira Pyla. As outras 4 (quatro), localizadas mais “ao sul de Fortaleza/CE” jamais foram abastecidas pela Pedreira Pyla e são atendidas, de maneira competitiva, pela Pedreira MFT[6]. De todo modo, após ofício expedido por esta SG[7], as Requerentes apresentaram estimativas de participação da Polimix e da PX-Pecém na região de Fortaleza/CE, conforme as tabelas abaixo: Tabela 8 - Participação de Mercado em Serviços de Concretagem da Polimix na região de Fortaleza/CE – Critério Volume de Produção 2023e [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte Inteligência Competitiva Polimix. Tabela 9 - Participação de Mercado em Serviços de Concretagem da Px - Pecém na região de Fortaleza/CE – Critério Volume de Produção 2023e [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] Fonte: Polimix. Como se verifica nas tabelas acima, a Polimix teria participação de cerca de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES] na Região de Fortaleza, enquanto a PX-Pecém teria cerca de [0-10]%[ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS DAS REQUERENTES].

Dessa forma, não há preocupação com a integração vertical também na região de Fortaleza, não apresentando a Operação capacidade de fechamento nem do mercado upstream de (i) produção de agregados pela Pedreira Pyla (participação abaixo de 10%, como visto acima), nem do mercado downstream de (ii) concretagem da Polimix (participação abaixo de 20%). já que tanto a Pedreira Pyla quanto a Polimix teriam participação menor do que 30%, parâmetro de participação reduzida para integrações verticais, previsto na Resolução CADE nº 33/2022. Portanto, diante das informações apresentadas, tem-se que a Operação não apresentaria capacidade para fechamento nem do mercado upstream de (i) produção de agregados pela Pedreira Omacil (participação abaixo de 10%, como visto acima), nem do mercado downstream de (ii) concretagem da Polimix (participação abaixo de 20%), na região de Salvador/BA. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Partes, a Operação ocorre, no âmbito da Polimix, após esta ter providenciado, por conta própria, a avaliação da Sociedades com base na documentação e informações expressamente disponibilizadas pelas Vendedoras. Ciente dos termos do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”) e, especialmente, do Aditivo ao PRJ, a Compradora deseja adquirir das Vendedoras as quotas representativas da totalidade do capital social das Sociedades, nos termos dos artigos 60, 141, II e 142, IV, da Lei de Recuperação Judicial e Falência (“LRF”) e sujeito aos termos e condições acordados no MOU. [2] As Requerentes também informaram que a Organização Polimix vem expandindo seus horizontes ao agregar em seu portfólio participações em empresas de argamassa, cal industrial, logística, energia renovável e economia circular. [3] Ver AC nº 08700.000540/2024-93 (Polimix Concreto / Supermix Concreto / SX Imobiliária) [4] Ver Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf. [5] As estimativas referentes aos mercados relevantes apresentadas pelas Requerentes partem de uma metodologia de análise baseada em informações da Associação Nacional das Entidades de Produtores de Agregados para Construção (“ANEPAC”) e da inteligência de mercado da Polimix.

Para as estimativas foi considerado que a média nacional de pedra britada – englobando os agregados: brita e areia industrial para a construção civil – medida pela ANEPAC em 2022 e 2023e, representava 42% do total de agregados. Para calcular o tamanho dos mercados, a estimativa de consumo anual médio de agregados por habitante foi ponderada pela estimativa de população das regiões conforme dados do Censo demográfico de 2022 do IBGE. Para o Critério de Capacidade Instalada, a Inteligência Competitiva da Polimix buscou dimensionar o somatório das capacidades de produção instaladas nas regiões de Salvador/BA e Fortaleza/CE (Ver documento SEI nº 1405286). [6] Conforme relatam as Requerentes, a complicada logística de trânsito e a concorrência local em cada uma destas regiões “ao norte de Fortaleza/CE” e “ao sul de Fortaleza/CE” faz com que, na prática, os produtos de cada uma das pedreiras não seja comercializado na região mais afastada. [7] Ver OFÍCIO Nº 5309/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE. De início as Partes não haviam apresentado as estimativas de participação no mercado de serviços de concretagem no mercado da região de Fortaleza/CE o que ensejou a expedição do Despacho SG 706 determinando a realização de instrução complementar.

Após a apresentação dos dados, entretanto, não se vislumbrou qualquer necessidade de aprofundamento da análise da Operação, tendo em vista que as estimativas das Partes não se aproximam de 30% e que há outros concorrentes com participações significativas atuando nesse mercado da região de Fortaleza/CE.