Ato de Concentração Sumário nº 08700.003938/2024-81

SEI/CADE - 1407342 - Parecer PARECER Nº 302/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003938/2024-81 REQUERENTES: ABB Verwaltungs AG e Siemens AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ABB Verwaltungs AG e Siemens AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: interruptores, tomadas e produtos relacionados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ABB Verwaltungs AG (“ABB AG”) A ABB AG é uma empresa holding sediada na Suíça, de propriedade integral da ABB Asea Brown Boveri Ltd, que, por sua vez, é integralmente detida pela ABB Ltd, a controladora final do Grupo ABB (“Grupo ABB”). A ABB Ltd está listada na SIX Swiss Exchange e na NASDAQ OMX Stockholm Exchange, e suas ações são detidas por diversos acionistas, nenhum dos quais exerce, individual ou coletivamente, influência decisiva sobre a empresa. As atividades do Grupo ABB estão divididas em quatro áreas principais de negócios: (i) Eletrificação, (ii) Motion, (iii) Process Automation e (iv) Robotics & Discrete Automation. No Brasil, o Grupo ABB opera, principalmente, por meio de suas subsidiárias ABB Eletrificação Ltda. (“ABB Eletrificação”) e ABB Automação Ltda (“ABB Automação”).

A ABB Eletrificação realiza atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos atinentes aos negócios de (i) edificações inteligentes, (ii) produtos de instalação, (iii) soluções de distribuição; (iv) smart power; e (v) soluções industriais. Por sua vez, a ABB Automação realiza as atividades de desenvolvimento, engenharia, fabricação e venda de produtos, sistemas e projetos atinentes aos negócios de (i) indústrias de energia; (ii) indústrias de processo; (iii) marinas e portos; (iv) medição e análise; (v) drives; (vi) motores e geradores elétricos; (vii) robótica, e (viii) automação de máquinas e fábricas. O Grupo ABB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG”) A Siemens AG é a empresa controladora do Grupo Siemens e uma sociedade anônima constituída sob as leis da Alemanha. O Grupo Siemens atua em quase todos os países do mundo, concentrando-se nas áreas de automação e digitalização nas indústrias de processo e manufatura, infraestrutura inteligente para edifícios e sistemas de energia distribuída, soluções de mobilidade inteligente para transporte ferroviário, tecnologia médica e serviços digitais de saúde.

O Grupo Siemens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1399285) Data da notificação 07/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 312, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (SEI 1400489) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do negócio de wiring accessories (“Negócio-Alvo”) da Siemens AG na China pela ABB AG (a “Operação”), abrangendo a totalidade das atividades do Negócio-Alvo[1]. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo atua na fabricação, comercialização e distribuição de wiring accessories, incluindo tomadas, interruptores, produtos acessórios (peripheral), aquecedores de banheiro, fechaduras de porta e produtos para iluminação, além de outros produtos relacionados. Conforme consta no Master Sale and Purchase Agreement ("MSPA"), o valor da Operação é descrito da seguinte forma[2]: [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a ABB, a aquisição do Negócio-Alvo oferece a oportunidade de expandir sua presença no mercado de fornecimento de wiring accessories na China. Para a Siemens AG, a Operação faz parte de um plano para reformular o Grupo Siemens. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à notificação obrigatória na China e em Taiwan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de interruptores, tomadas e produtos relacionados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações do Grupo ABB e do Negócio-Alvo, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de interruptores, tomadas e produtos relacionados. Em duas oportunidades[3], o Cade analisou o “mercado nacional de material de instalação elétrica doméstica (tomadas e interruptores)”. Em conformidade com os precedentes, pelo lado da demanda, apesar de servirem aplicações primárias diferentes, interruptores, tomadas e produtos relacionados têm a mesma finalidade (proteção e funcionamento das instalações elétricas) e são adquiridos, na grande maioria das vezes, em conjunto;

via de regra, os clientes preferem adquirir produtos de um mesmo fornecedor (embora não haja qualquer incompatibilidade para utilização de materiais elétricos de instalação de fornecedores diversos em uma mesma rede elétrica). Pelo lado da oferta, constata-se que os produtos considerados materiais elétricos de instalação[4] são produzidos utilizando-se dos mesmos materiais e tecnologia semelhante. Desta forma, os interruptores, as tomadas e os produtos relacionados podem ser considerados como um único mercado relevante sob a ótica do produto. Sobre o escopo geográfico, entende-se que o mercado relevante geográfico deve ser definido como nacional. Diante do exposto, para o presente caso, será analisado o mercado nacional de interruptores, tomadas e produtos relacionados. Inicialmente, as Partes ressaltaram que o Negócio-Alvo não tem atividades operacionais diretas ou instalações no Brasil. No Brasil, o Negócio-Alvo registrou vendas insignificantes em 2023 [ACESSO RESTRITO], todas relacionadas a interruptores, tomadas e produtos relacionados. Em relação ao valor total do mercado de interruptores e tomadas, as Requerentes utilizaram a estimativa presente no relatório da ABINEE[5] “Material Elétrico de Instalação - Unidades Efetivamente Faturadas para o Mercado Interno”, mencionada no Ato de Concentração nº 08700.004299/2020-48.

De acordo com o referido relatório, o tamanho estimado de mercado em faturamento bruto das empresas fabricantes para a linha de produtos "interruptores e tomadas" é de aproximadamente R$ 1,2 bilhão de reais ao ano. Com base nessa informação, as Partes estimaram seu market share de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado nacional de interruptores, tomadas e produtos relacionados - ABINEE - 2023 Fonte: Requerentes, com base nos dados da ABINEE[6]. Na sequência, as Partes apresentaram seu market share com base em suas estimativas internas que, por sua vez, revelaram-se mais conservadoras do que o dado fornecido pela ABINEE, conforme se pode observar na tabela a seguir: Tabela 2: Market share no mercado nacional de interruptores, tomadas e produtos relacionados - 2023 Fonte: Requerentes[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de interruptores, tomadas e produtos relacionados, em ambas as estimativas, seria inferior a [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, as Partes destacaram a existência de outros players no mercado muito mais relevantes e com presença mais forte que a do Grupo ABB; tais como LeGrand, Schneider, Alumbra, Soprano, Fama, Clamper, Tramontina, WEG, entre outros.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima referenciada está em conformidade com os requisitos amplamente aceitos do CADE sobre cláusulas de não-concorrência e não-solicitação, uma vez que não ultrapassa o limite máximo de 5 (cinco) anos e respeita o escopo material e geográfico do mercado relevante ([ACESSO RESTRITO]). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com MSPA, [ACESSO RESTRITO]. [2] Conversão ao Real (R$): [ACESSO RESTRITO]. Valores em reais convertidos com base na taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil na data de assinatura do MSPA, i.e., 16 de maio de 2024 (1 Renminbi/CNY (795) = 0,71 Real/BRL (790) e 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,1264 Real/BRL (790)), disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.007075/2003-45 (Siemens/Iriel) e Ato de Concentração nº 08700.004299/2020-48 (Soprano/Iriel).

[4] Na visão das Requerentes, materiais elétricos de instalação são itens de instalações domésticas e industriais e compreendem tomadas, interruptores e produtos relacionados, como dímeros, tomadas de comunicação de dados, carregadores USB, detectores de movimento, termostatos etc. Esses itens não só proporcionam segurança, como também permitem o bom funcionamento dos circuitos elétricos do edifício. [5] ABINEE - Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica - http://www.abinee.org.br/. [6] Notas da Tabela: 12 Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: US$ 1 = R$ 4,84. 13 Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: € 1 = R$ 5,35. 14 Com base no tamanho total utilizado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004299/2020-48 (Soprano/Irie), obtido a partir do relatório da ABINEE “Material Elétrico de Instalação - Unidades Efetivamente Faturadas para o Mercado Interno”, referente à linha de produtos “interruptores e tomadas”. [7] Notas da Tabela: 15 Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: US$ 1 = R$ 4,84. 16 Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: € 1 = R$ 5,35. 17 Valor em reais com base na taxa de câmbio de 29 de dezembro de 2023: US$ 1 = R$ 4,84.