Ato de Concentração Sumário nº 08700.004572/2024-68

SEI/CADE - 1412782 - Parecer PARECER Nº 331/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004572/2024-68 REQUERENTES: Bioagri Laboratórios Ltda e BRK Ambiental Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bioagri Laboratórios Ltda e BRK Ambiental Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: testes e análises técnicas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bioagri Laboratórios Ltda ("Bioagri" ou "Compradora") A Bioagri atua na oferta de serviços de análises de alimentos, análises ambientais (água e meio ambiente), estudos para agroquímicos, fármacos e bens de consumo e é uma subsidiária da Mérieux NutriSciences, empresa sediada nos Estados Unidos. No Brasil, as empresas do Grupo Bioagri atuam no mercado de análises laboratoriais, bem como realizam auditorias nos segmentos de análises ambientais, de alimentos, de agroquímicos, de fármacos, de saneantes e cosméticos, e em processos produtivos em indústria de alimentos. O Grupo Bioagri auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. BRK Ambiental Participações S.A.

("BRK Ambiental" ou "Vendedora") A BRK Ambiental atua no setor de prestação de serviços de água e esgoto por meio de SPEs, unidades de negócio que operam sob o modelo de concessão pública e de outras modalidades de PPPs, subdelegações com empresas estaduais, entre outros, e integra o Grupo Brookfield. Os acionistas da BRK Ambiental são: Brookfield (70%) e FI-FGTS (30%). O Grupo BRK Ambiental auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1409071) Data da notificação 28/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2024 (SEI 1410450) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bioagri, da integralidade do capital social da BRKNI S.A. (“BRKNI” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detido pela BRK Ambiental (a “Operação”). A Empresa-Alvo é uma empresa não-operacional que irá incorporar os ativos e o imóvel onde está localizado o laboratório da BRK Ambiental[1]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Operação prevê o [ACESSO RESTRITO].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Bioagri, ela representa uma oportunidade de aumentar sua capacidade no mercado de análises laboratoriais. Já para a BRK, reflete uma escolha estratégica de simplificar sua estrutura corporativa e focar suas atividades no core business da empresa, que é saneamento de água e esgoto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de testes e análises técnicas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de testes e análises técnicas. Além disso, as Requerentes registraram que não há integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo e as das demais empresas do Grupo Bioagri. Não obstante, ainda que se aventasse qualquer tipo de integração vertical, trata-se de relação preexistente (o que, nessa hipótese, faria com que a Operação acarretasse reforço dessa relação). O mercado de testes e análises técnicas foi analisado em poucas ocasiões pelo Cade, não tendo sido adotada uma definição precisa de mercado relevante.

O mercado já foi analisado de forma ampla, considerando a dimensão produto como o mercado de análises laboratoriais, de dimensão geográfica nacional[2]. Em alguns precedentes, foi referida a possibilidade de segmentação do serviço de análises laboratoriais em cenários mais restritos como, por exemplo, segmentado (i) pelos diferentes de tipos de análises empreendidas pelos laboratórios, tendo em vista o variado espectro de serviços prestados, cada qual com sua finalidade específica, e (ii) pelos diferentes tipos de material analisado, i.e., alimentos para consumo humano ou para consumo animal[3]. Também foram aventados os segmentos de (iii) testes de insumos agrícolas[4] e (iv) serviços laboratoriais voltados à análise ambiental[5]. As Requerentes defendem que a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto e argumentam que o serviço de análises laboratoriais envolve a avaliação da qualidade com base nas recomendações da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), do Ministério da Saúde e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa), bem como outras autoridades regulatórias, e tem o potencial de atender a todas as indústrias sujeitas a processos de controle sanitário ou de qualidade, incluindo as de alimentação humana, alimentação animal, agricultura, farmacêutica, higiene pessoal e cosmética.

Acrescentam que (i) a BRKNI é uma empresa não-operacional, que passará a prestar serviços no mercado de análises laboratoriais após a conclusão da Operação; (ii) como consequência, a Operação não resulta em aumento imediato na participação de mercado da Bioagri, mas sim aumento de capacidade produtiva; e (iii) ainda que se considere a perspectiva de incremento de market share decorrente da incorporação dos ativos da BRKNI, a variação é pequena. As Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado considerando o mercado amplo de análises laboratoriais, de dimensão geográfica nacional, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de testes e análises técnicas – Brasil – 2023 Bioagri 2023 2023 + Empresa-Alvo Variação Prospecção[6] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - Produção[7] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - Participação (%) (10-20%) (10-20%) (0-10%) Total do mercado (R$) 1.000.000.000,00 1.000.000.000,00 - Fonte: Requerentes e Cade, com base em dados internos e Monitor Deloitte Analysis 2018[8]. Nota-se, dos dados acima, que a estimativa de participação conjunta das Requerentes pós Operação no mercado de testes e análises laboratoriais seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com incremento de [ACESSO RESTRITO] de market share.

De forma a complementar os dados apresentados pelas Requerentes, esta SG realizou consulta ao relatório Euromonitor, que aponta as seguintes participações de mercado: Tabela 2 – Participação no mercado de testes e análises técnicas – Brasil – 2018-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Euromonitor Internationtal[9]. As estimativas acima apresentaram as líderes do mercado e apontam a participação do Grupo Mérieux NutriSciences Corp, controlador da Bioagri, inferior a 10%, o que, somado ao fato do baixo acréscimo de participação em decorrência da Operação em análise, afasta maiores preocupações de ordem concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] As Partes entendem que [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista que as cláusulas de exclusividade e não-concorrência restringem-se ao período previsto para duração do próprio contrato de prestação de serviços, entende-se que tais cláusulas estão de acordo com precedentes deste Conselho[10] . Nesse sentido, vide, por exemplo: "77.

A Cláusula 4.2 do Contrato entre as Partes dispõe sobre obrigação de exclusividade, in verbis: [ACESSO RESTRITO AO CADE] 78. Verifica-se que, quanto ao aspecto temporal, a cláusula de exclusividade tem vigência equivalente à duração do contrato associativo e, portanto, não contraria o estabelecido pelo Cade em casos precedentes ou a Súmula nº 05 de 2009[24]. No tocante ao aspecto geográfico, a cláusula de exclusividade tem abrangência restrita às dependências da própria unidade-alvo. E por fim, quanto ao aspecto produto, a referida cláusula tem aplicabilidade apenas em relação aos serviços que são objeto do próprio acordo a ser firmado entre as Partes e que constituem justamente o mercado relevante definido por esta SG na presente análise. 79. Conclui-se, portanto, que a cláusula restritiva à não-concorrência acima transcrita está em consonância com os pressupostos que veem balizando as análises e decisões deste Conselho no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto." Parecer nº 10/2022 (1070831) do Ato de Concentração nº 08700.001841/2022-72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. e Santa Casa de Misericórdia da Bahia – Hospital Santa Izabel). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a BRK Ambiental pretendia desenvolver capacidade própria de análises laboratoriais para atender à demanda cativa de suas SPEs.

No entanto, após a realização de investimentos iniciais para a aquisição de certos ativos, a BRK Ambiental optou por seguir com o modelo de terceirização das atividades de testagem, por meio da celebração de contratos de prestação de serviços. Por esta razão, a Empresa-Alvo apenas passará a atuar no mercado de análises laboratoriais após o fechamento da Operação, sendo certo que a BRK Ambiental sequer iniciou atividades neste mercado. [2] Vide AC nº 08700.005836/2018-52 (Archer Daniels Midland e Neovia) e AC nº 08700.003342/2017-52 (Total Alimentos Ltda e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A.). [3] Vide AC nº 08700.003342/2017-52 (Total Alimentos Ltda e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A.). [4] Vide AC nº 08700.003585/2024-10 (Eurofins Agrosciences Services LUX Holding Sarl e SGS S.A.). [5] Vide AC nº 08700.004240/2015-92 (Cetrel S.A., Odebrecht Ambiental S.A. e Aqualogy Brasil Tecnologias e Serviços em Saneamento Ltda). [6] Entende-se por prospecção o volume total de propostas apresentadas pela Bioagri dentro de um ano fiscal, para os diferentes segmentos de mercado. [7] Produção representa o total de receita advinda dos serviços de coleta e análises ambientais, suportado pelos contratos e registrado no balanço. [8] Metodologia:

as Requerentes tomaram por base o relatório preparado pela consultoria Deloitte em 2018, no qual o mercado de análises laboratoriais no Brasil foi estimado em R$ 684 milhões e aplicaram estimativa de que o mercado tenha acumulado um crescimento aproximado de 8% ao ano entre 2018 e 2023, totalizando um volume de mercado aproximado R$ 1 bilhão em 2023. Este valor [ACESSO RESTRITO]. Entende-se por prospecção o volume total de propostas apresentadas pela Bioagri dentro de um ano fiscal, para os diferentes segmentos de mercado, ao passo que produção representa o total de receita advinda dos serviços de coleta e análises ambientais, suportado pelos contratos e registrado no balanço. [9] Dados extraídos em 08/07/2024 14:09:11 (GMT). De acordo com o Euromonitor, "Technical Testing and Analysis: This is the aggregation of testing of materials and products, certification of products and other testing and analysis services. Testing of Materials and Products includes testing of composition and purity of minerals; testing activities in the field of food hygiene, including veterinary testing and control in relation to food production; testing of physical characteristics and performance of materials; qualification and reliability testing; performance testing of complete machinery; radiographic testing of welds and joints; failure analysis and testing and measuring of environmental indicators. Certification of Products:

this category includes certification of products, including consumer goods, motor vehicles, aircraft, pressurized containers, nuclear plants etc. Other Testing and Analysis Services: this category includes periodic road-safety testing of motor vehicles and testing with use of models or mock-ups". [10] Em especial, cf. AC nº 08700.009648/2022-80 (Vector Transportes e Tecnologia S.A. e GERDAU NEXT S.A.); AC nº 08700.001841/2022-72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A. e Santa Casa de Misericórdia da Bahia – Hospital Santa Izabel); AC nº 08700.007309/2021-88 (Bunge Alimentos S.A., Cervejaria Petrópolis S.A. e Cervejaria Petrópolis do Centro Oeste Ltda); e AC nº 08700.006373/2020-61 (Requerentes: Serasa S.A. e Claro S.A.).