Ato de Concentração Sumário nº 08700.004833/2024-40

SEI/CADE - 1418195 - Parecer PARECER Nº 350/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004833/2024-40 REQUERENTES: Rima Industrial S.A. e Casa dos Ventos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rima Industrial S.A. e Casa dos Ventos S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rima Industrial S.A. ("Rima" ou "Compradora") A Rima, empresa que produz uma linha completa de produtos de magnésio e de peças fundidas em ligas de magnésio, faz parte do Grupo Rima (“Grupo Rima”), o qual atua na produção e comercialização de ligas à base de silício e magnésio no Brasil. De forma geral, o Grupo Rima desenvolve atividades nos seguintes segmentos: (i) industrial, no qual transforma matérias-primas brutas em matérias-primas processadas, (ii) agropecuário, no qual atua na preservação, seleção e aprimoramento genético de várias raças de equinos e bovinos, (iii) florestal, no qual desenvolve ações no sentido de conciliar florestas plantadas com a preservação e proteção dos recursos naturais, e (iv) de responsabilidade social. O Grupo Rima auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Casa dos Ventos S.A. ("CDV" ou "Vendedora") A CDV, sociedade holding integrante do Grupo Casa dos Ventos (“Grupo Casa dos Ventos”), é uma joint venture formada entre o Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP”) e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”), e controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento). A RDVE Subholding S.A. (“RDVE” ou “Sociedade-Alvo”) é uma holding que detém o controle de quatro sociedades de propósito específico: (i) Ventos de Santa Lívia Energias Renováveis S.A. ("SPE Santa Lívia"); (ii) Ventos de São Leão I Energias Renováveis S.A. (“SPE São Leão”); (iii) Ventos de São Longino Energias Renováveis S.A. (“SPE São Longino”); e (iv) Ventos de São Ludgero Energias Renováveis S.A. (“SPE São Ludgero” e, em conjunto com SPE Santa Lívia, SPE São Leão e SPE São Longino, as "SPEs RDVE").

O Grupo Casa dos Ventos é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. A TEP, por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies"). Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1414878) Data da notificação 09/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2024 (SEI 1414387) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no exercício de opção de compra, pela Rima, de participação acionária adicional, atualmente detida pela Casa dos Ventos, na RDVE (a "Operação"). A Operação consiste no exercício de opção de compra, pela Rima, de participação acionária adicional representativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], recaindo a Operação nos artigos 9º, II, c/c 10º, II, alínea “a”, da Resolução CADE nº 33/2022. As Partes destacaram que a Opção RDVE trata de aquisição adicional[1] de participação acionária pela Rima na RDVE, uma vez que a CDV já havia anteriormente outorgado, à Rima, opção de compra de participação representativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da RDVE antes e depois da Operação: Tabela 1 – Estrutura societária da RDVE antes da Operação [Acesso Restrito] Tabela 2 – Estrutura societária da RDVE depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Rima representa uma oportunidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades. Para a CDV, representa uma oportunidade de investimento para expandir outros projetos de produção de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica e de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Efeitos concorrenciais da Operação VI.1.a.

Grupo Rima (Compradora) Em relação ao setor de energia, é esclarecido nos autos que o Grupo Rima atua de forma acessória e limitada nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica com única finalidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades. Sua atuação se dá por meio de suas participações acionárias na Paracatu[2], Belmonte I[3] e na própria RDVE[4]. Contudo, o Grupo Rima pontua que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO RIMA]. Já a sua atuação no mercado de comercialização de energia se dá por meio da aquisição de energia necessária para a produção de ligas à base de silício e magnésio e, quando necessário, a venda do excedente da energia adquirida – ambas as atividades no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)[5]. VI.1.b. RDVE (Sociedade-Alvo) Como visto acima, a RDVE é detentora das seguintes sociedades de propósito específico operacionais de geração de energia: (i) SPE Santa Lívia; (ii) SPE São Leão; (iii) SPE São Longino; e (iv) SPE São Ludgero. Referidas SPEs estão todas localizadas na Região Nordeste. No mercado de comercialização de energia, a RDVE opera, por meio de suas SPEs, no ACL e, a partir de janeiro de 2025, informou que também passará a comercializar energia no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), uma vez que os contratos firmados entre as SPEs RDVE e a ANEEL iniciarão os seus respectivos períodos de suprimento. VI.1.c.

Conclusões Diante do exposto, constata-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal nos mercados de geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica, de atuação tanto da Rima quanto da RDVE. Além disso, a Operação acarreta também reforço de integração vertical entre os mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante, RDVE) e (ii) comercialização e consumo de energia elétrica (a jusante, Rima). A Operação não gera novas relações de sobreposição horizontal tampouco de integração vertical, visto que tais relações entre Rima e RDVE nasceram no âmbito da operação de entrada da Rima no capital social da RDVE, analisada no Ato de Concentração nº 08700.005405/2022-72 (Rima e CDV), de forma que, deste modo, tais relação são apenas reforçadas pelo incremento de participação da Rima na RDVE por meio da operação ora em análise. Ademais, as Requerentes argumentaram que, considerando que a Operação resultará na aquisição, pelo Grupo Rima, de participação societária atualmente detida pelo Grupo Casa dos Ventos na RDVE, as Requerentes entendem que a presente análise concorrencial deve considerar apenas as eventuais sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades do Grupo Rima e da Sociedade-Alvo.

Nesse sentido, as Requerentes solicitaram dispensa do fornecimento das informações sobre as atividades das demais empresas do Grupo Casa dos Ventos no Brasil quando do cômputo do market share da Rima e da RDVE nos mercados apontados acima, no que conta com a concordância desta SG, especialmente considerando-se o caráter de autoprodução da Rima no setor de energia, não sendo esta um player efetivo neste segmento, atuando apenas de forma pontual e específica por meio de participações minoritárias e, segundo afirma, sem controle cujo objetivo traduz-se, como visto acima, na finalidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, "proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades". Deste modo, serão analisados a seguir os seguintes segmentos: Geração de energia elétrica (Rima e RDVE). Comercialização de energria elétrica (Rima e RDVE). Consumo de energia elétrica (Rima). VI.2. Geração de energia elétrica Conforme amplas manifestações anteriores deste Conselho[6], o setor de energia elétrica brasileiro pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A RDVE tem atuação no Subsistema NE. A partir das atuações das Requerentes, os seguintes cenários serão apresentados: mercado nacional de geração de energia elétrica, sem segmentação por matriz energética; mercado de geração de energia elétrica, sem segmentação por matriz energética, mas considerando apenas o Subsistema Nordeste; mercado nacional de geração de energia elétrica de matriz eólica; e mercado de geração de energia elétrica de matriz eólica, mas considerando apenas o Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Rima e pela Empresa-Alvo, em 2023: Tabela 3 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[10]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 3, a participação de mercado do Grupo Rima em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN situa-se abaixo de 10%, afastando-se, portanto, possibilidade de danos à concorrência neste mercado em virtude da Operação, bem como ausência de capacidade de fechamento em relação às integrações verticais com os mercados downstream de comercialização e consumo de energia de atuação do Grupo Rima. VI.3. Comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] o define, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que a participação combinada do Grupo Rima com as da Sociedade-Alvo no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL é de (0%-10%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RIMA][13](0% - 10%).

Assim, tanto do ponto de vista do reforço de sobreposição horizontal quanto do reforço de integração vertical, a Operação não possui o condão de despertar preocupações concorrenciais. VI.4. Consumo de energia elétrica Como visto acima, em linha com precedentes recentes do CADE envolvendo casos de autoprodução[14], a Operação resultará também em integração vertical entre as atividades da Sociedade-Alvo (RDVE) (i) no mercado de geração de energia elétrica e (ii) o consumo de energia elétrica pelo Grupo Rima no processo produtivo de seus produtos. Tal conclusão sobre a integração vertical resultante da Operação decorre do entendimento de que, nos casos de autoprodução de energia, há integração vertical pelo simples fato de todos os processos produtivos necessitarem de energia elétrica para serem implementados, i.e., integração vertical entre ativos que atuam na oferta (upstream) de geração de energia elétrica e comercialização em relação ao consumo/demanda (downstream) de energia elétrica que necessitam dessa energia para alimentarem seus processos produtivos. Assim, em resposta ao Ofício nº 6006/2024 (1414710), as Requerentes informaram que o Grupo Rima consumiu apenas [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RIMA] MWh de energia elétrica em 2023.

Considerando que, com base nos dados do Anuário Estatístico de Energia Elétrica de 2024 (ano de referência 2023) publicado pela Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”)[15], o consumo total de energia elétrica no Brasil foi de 531.872.000,00 MWh, o montante de energia elétrica consumido pelo Grupo Rima representa (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO RIMA] do consumo total de energia elétrica no Brasil. Devido à baixa representatividade do Grupo Rima no mercado de consumo de energia elétrica (bastante abaixo de 30%), conclui-se que não há risco de fechamento deste mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que a operação que tratou da primeira aquisição de participação acionária pela Rima na RDVE foi objeto de análise no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005405/2022-72, aprovado sem restrições em 15 de agosto de 2022. [2] Ato de Concentração nº 08700.007605/2022-60 (Rima e Paracatu Solar Participações S.A.).

[3] Ato de Concentração nº 08700.003574/2024-30 (Rima e Belmonte Solar Holding S.A.). [4] Ato de Concentração nº 08700.005405/2022-72 (Rima e CDV). [5] Segundo as Requerentes, no mercado de comercialização de energia, a RDVE opera, por meio de suas SPEs, no ACL e, a partir de janeiro de 2025, também passará a comercializar energia no Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), uma vez que os contratos firmados entre as SPEs RDVE e a ANEEL iniciarão os seus respectivos períodos de suprimento. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis no Sistema de Informações da ANEEL:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 Acesso em 04.06.2024. [10] As Partes ressaltaram que a capacidade instalada da RDVE foi excluída do total de capacidade do Grupo Rima, uma vez que ela será considerada unicamente na sua própria participação de mercado total. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] MW médio comercializado pelo Grupo Rima e pela RDVE em março de 2024 foram, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RIMA], enquanto o total de mercado foi de 27.640 no mesmo período, conforme InfoMercado nº 201 de março de 2024, disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27465748/InfoMercado-mensal_mar_24_201.pdf/fb3061b2-95fb-d1deea0a-6aa63d8eedd2. Pág. 4. [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.008894/2022-14 (Requerentes:

Urofarma Laboratórios S.A. e Omega Desenvolvimento de Energia 4 S.A.); nº 08700.7480/2022-78 (Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.) ; nº 08700.006803/2022-14 (Requerentes: Companhia Floresta do Brasil e Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica - CEEE-G). [15] Relatório online do Anuário Estatístico de Energia Elétrica da Empresa de Pesquisa Energética – EPE de 2024 (ano base 2023), disponível em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/anuario-estatistico-de-energiaeletrica. Acesso em 15.07.2024.