Ato de Concentração Sumário nº 08700.004523/2024-25

SEI/CADE - 1411435 - Parecer PARECER Nº 325/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004523/2024-25 REQUERENTES: Auren Comercializadora de Energia Ltda, Esfera Comercializadora de Energia Ltda e Esfera Energia Consultoria e Gestão de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Auren Comercializadora de Energia Ltda, Esfera Comercializadora de Energia Ltda e Esfera Energia Consultoria e Gestão de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Auren Comercializadora de Energia Ltda ("Auren Comercializadora" ou “Compradora”) A Auren Comercializadora é controlada pela Auren Energia S.A. (“Auren Energia”) e atua no mercado de comercialização de energia elétrica. A Auren Energia foi criada por meio da integração dos ativos de energia da Votorantim[1] e do CPP[2] para operar como plataforma de investimento em geração de energia renovável no Brasil. A empresa tem atuação a nível nacional. A Auren Energia possui 100% da quotas sociais da Auren Comercializadora. O conjunto de empresas subsidiárias à Auren Energia, incluindo a Auren Comercializadora, formam o Grupo Auren. O Grupo Auren e o Grupo Votorantim são brasileiros, já o Grupo CPPIB é canadense.

O Grupo Auren auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Esfera Comercializadora de Energia Ltda. ("Esfera Comercializadora") e Esfera Energia Consultoria e Gestão de Energia Ltda.("Esfera Gestão de Energia" e, em conjunto com Esfera Comercializadora, "Targets") A Esfera Comercializadora atua no mercado de comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (ACL), no mercado nacional. As operações de energia são realizadas entre agentes privados tanto no mercado em atacado quanto no mercado a varejo. A Esfera Gestão de Energia atua no mercado de gestão de energia, que tem como finalidade a apresentação de soluções para consumo energético mais eficiente a empresas e outras organizações, gerando redução de custos e utilização de fontes sustentáveis. A Esfera Comercializadora e a Esfera Gestão de Energia são sociedades empresariais independentes e estão voltadas às atividades relacionadas ao mercado de energia elétrica no Brasil cujo controle é detido pelas seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO] (“Vendedoras”). Os Vendedores detêm participação em outras três empresas[3] com atuação no Brasil e juntamente com as empresas 'Targets' integram o Grupo Esfera.

O Grupo Esfera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1407552) Data da notificação 27/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410104) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle por meio de compra, pela Auren Comercializadora, da totalidade das quotas das empresas Esfera Comercializadora e Esfera Gestão de Energia (como visto acima, as Targets) atualmente detidas pelas Vendedoras. Com base no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“QPA”), assinado em 04 de junho de 2024, a Auren Comercializadora incorporará as Targets para serem suas subsidiárias após a aprovação desta operação pelos órgãos competentes (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das Targets antes e depois da Operação: Figura 1 – Grupo Esfera antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – “Compradora” antes da Operação Figura 3 – “Compradora” após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Conforme os autos, a justificativa para a realização da Operação, pela Auren Comercializadora, é a oportunidade de expandir sua atuação no mercado de comercialização e gestão de energia elétrica, para ampliar sua carteira de clientes e incorporar o know-how estabelecido pelo Grupo Esfera nesses últimos anos, avançando assim no mercado de gestão energética brasileira. O mercado de gestão ainda não é explorado pela empresa, sendo essa operação uma forma de entrar no mercado já com capacidade de concorrer com players mais consolidados por meio de sinergias operacionais, ativos digitais e capital humano qualificado das Targets. Já para o Grupo Esfera, essa é uma oportunidade de retirar-se do mercado de comercialização e gestão de energia elétrica, mantendo, contudo, uma perspectiva de que a infraestrutura e a carteira de clientes criada permanecerá sendo um ativo relevante para o mercado. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada em qualquer outra jurisdição de autoridades antitruste. Porém encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) Mercado de geração elétrica (a montante) e (ii) Mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Partes (como visto acima), constata-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica bem como integração vertical entre (i) o mercado de geração de energia elétrica (Auren, upstream) e o de (ii) comercialização de energia elétrica (Targets, downstream). Em relação ao mercado de gestão de energia, de atuação da Esfera Gestão de Energia, como informado nos autos, haveria, em realidade, uma substituição de agente de mercado no caso do mercado de gestão de energia, pois os Vendedores pretendem sair deste mercado ao vender suas quotas à Auren Comercializadora, que por sua vez não atua nesse segmento. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições e integrações decorrentes da operação: Quadro 3 - Resumo das sobreposições e integrações Fonte: Requerentes. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica;

(iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de comercialização de energia elétrica e geração de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com os autos, a Operação trata-se comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (ACL), o qual é o único mercado de atuação das Targets.. De acordo com informações do Boletim Infomercado – Relatório de Dados Gerais de 2023 da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do grupo econômico da Auren Energia e da AES Brasilno ACL e no ACR em 2023: Tabela 3 - Participações das Requerentes no mercado de comercialização de energia em ACL em 2023 Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

A Participação conjunta das empresas no mercado é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), desta forma, o caso se enquadra como sendo de baixa participação de mercado com um pequena sobreposição horizontal, ou seja, sem posição dominante conferido ao grupo comprador no cenário pós-Operação (e, por conseguinte, sem possibilidade de exercício de poder de mercado), e, em relação à integração vertical com o mercado de geração de energia elétrica, como a participação se situa abaixo de 30%, conclui-se também pela ausência de capacidade de fechamento deste mercado pelo grupo comprador. Ademais, as Partes informaram que, em relação à integração vertical provocada pela Operação, apenas a Auren Energia atua no mercado de geração e o faz nas modalidades de autoprodução, geração distribuída e geração centralizada. A potencial integração vertical decorrente da operação seria apenas entre a autoprodução das empresas do grupo comprador com a atividade de comercialização ACL das Targets, pois elas não atuam no mercado ACR. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"[8]): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. No caso, uma vez que as empresas Target atuam no mercado nacional, será considerando para fins de análise da integração entre esses mercados de comercialização de energia nesse cenário. Assim as Requerentes apresentaram informações na dimensão mais abrangente, considerando o mercado de geração de energia independentemente da matriz energética utilizada na dimensão nacional, ou seja, no SIN: Tabela 3 - Participação de mercado da Auren Energia no mercado de geração de energia elétrica em 2023 Fonte: Requerentes com base no Sistema de Informação de Geração da Aneel – SIGA[9] Conforme a tabela acima, as participações de mercado do grupo comprador em geração de energia elétrica estão em 3,95% do total, valor muito abaixo de 30%, de modo que afasta preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical entre a geração (pela Auren) e a comercialização de energia elétrica (pela Esfera Comercializadora).

VI.2 Mercado de gestão de energia elétrica Como apontado pelas Requerentes, diferentemente dos mercados anteriores, a gestão de energia elétrica envolveria apenas agentes privados. Elas explicam que trata-se de prestação de serviço de consultoria especializada para administração de contratos de compra e venda de energia em mercados livres (ACL). O Cade já teve a oportunidade de tratar desse mercado em casos recentes na jurisprudência[10] . Nesses casos, o mercado de gestão de energia elétrica foi definido sem segmentações adicionais na dimensão produto e considerou a dimensão geográfica como nacional. De acordo com os Requerentes o mercado de gestão de energia não se enquadraria na cadeia de produção de energia elétrica. Contudo, considerando uma eventual integração vertical entre este mercado com o de comercialização, as Partes, diligentemente, as Requerentes apresentaram os dados de participação da Esfera Gestão de Energia no mercado de gestão de energia elétrica: Tabela 3 - Participação da Esfera Gestão de Energia no mercado de gestão de energia em 2023 Fonte: Requerentes (https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal) A participação no mercado total gestão de energia fica abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Portanto, independentemente de quaisquer conclusões acerca de uma integração vertical entre os segmentos de gestão e comercialização de energia elétrica, a participação da Esfera Gestão de Energia abaixo de 30% permite a conclusão de que a Operação não conferirá ao grupo comprador capacidade de fechamento deste mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art. 8º, incisos II (substituição de agente econômico), III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) e IV (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE, uma vez que [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Votorantim é sociedade holding controladora do Grupo Votorantim, com presença global, que conta com um portfólio de empresas atuantes em diversos setores como: materiais de construção, setor financeiro, mercados de alumínio, energia renovável, mineração e metalurgia, mercado de suco de laranja, infraestrutura, aços longos, imobiliário e investimentos.

[2] De acordo com os autos o Canada Pension Plan (CPP) integra o Grupo CPPIB, criado em 1997 pela Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”). O CPPIB tem por finalidade auxiliar o CPP a cumprir as suas obrigações para com os seus contribuintes e beneficiários, gerir os montantes transferidos para o CPPIB e investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda. Todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá, em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças, em nome do governo do Canadá. O Grupo CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. Todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá, em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. [3] Esfera Soluções em Energia LTDA., Esfera Energia Participações LTDA e Prisma Comercializadora de Energia LTDA. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [10] Ato de Concentração nº 08700.005635/2023-12. Requerentes:

Mitsui & Co., LTD. e THP Administradora de Bens Ltda. Ato de Concentração nº 08700.7480/2022-78. Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A. Ato de Concentração nº 08700.005673/2022-94. Requerentes: Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado. Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17. Requerentes: Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A. Ato de Concentração nº 08700.002257/2024-04. Requerentes: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e América Gestão Serviços em Energia S.A.