Ato de Concentração Sumário nº 08700.004641/2024-33

SEI/CADE - 1413965 - Parecer PARECER Nº 335/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004641/2024-33 REQUERENTES: Suzano S.A. e Raízen Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzano S.A. e Raízen Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Suzano S.A. ("Suzano" ou "Cessionária") A Suzano é uma companhia de capital aberto controlada pela Suzano Holding S.A., Grupo Suzano, que atua no cultivo e exploração de florestas de eucalipto para utilização da madeira nas suas atividades principais: (i) produção e comercialização de celulose e (ii) produção e comercialização de papéis (imprimir e escrever, papel cartão e papéis tissue para o segmento de consumo/varejo). Os acionistas da Suzano são: Suzano Holding S.A. (28,2%), David Feffer (4,1%), Daniel Feffer (3,7%), Jorge Feffer (3,7%), Ruben Feffer (3,6%), Alden Fundo de Investimento em Ações (2,0%), Pessoas Vinculadas (2,1%), Administradores (0,3%), Tesouraria (1,4%), Outros Acionistas (50,9%). A Suzano também atua nos setores de desenvolvimento de biotecnologia, geração e comercialização de energia elétrica e operação de terminais portuários, bem como prestação de serviços como operadora portuária.

O Grupo Suzano, por sua vez, além desses setores, atua ainda nos setores de desenvolvimento imobiliário, desenvolvimento de software, transporte marítimo e carga e descarga, corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. O Grupo Suzano auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Raízen Energia S.A. e Raízen Caarapó Açúcar e Álcool Ltda (respectivamente "Raízen Energia" e "Cedente" ou "Raízen Caarapó") A Raízen Caarapó, uma afiliada da Raízen Energia, é detentora da outorga para a exploração da UTE Paraguaçu, usina termelétrica em fase inicial de desenvolvimento, cujo combustível principal é bagaço de cana-de-açúcar, com previsão de implementação no município de Paraguaçu Paulista, estado de São Paulo. A UTE Paraguaçu venceu o Leilão de Energia Nova nº 08, de 30 de setembro de 2021 (“Leilão A-5/2021”) e, como resultado, celebrou Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (“CCEARs”). A Raízen Energia e, consequentemente, Raízen Caarapó e UTE Paraguaçu, pertencem, em última instância, à Raízen S.A. (“Raízen”), empresa de capital aberto cujos controladores são a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V.

As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. Fora do Brasil, o grupo também atua no refino do petróleo. O Grupo Raízen auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1410494) Data da notificação 02/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 364, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2024 (SEI 1412531) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão integral, em favor da Suzano, da Outorga da UTE Paraguaçu[1] e dos CCEARs a ela vinculados (“Negócio-Alvo"), nos termos do Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre Suzano, Raízen Caarapó e Raízen Energia em 24 de junho de 2024 (a “Operação”).

A UTE Paraguaçu venceu o Leilão A-5/2021 e, como resultado, celebrou Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado (CCEARs). Os CCEARs preveem que, em caso de transferência da autorização da usina, os contratos serão igualmente transferidos, acompanhando, portanto, o ato de outorga. Nos termos da cláusula 2.2. do Contrato, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, como pagamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia da Suzano de aumentar suas receitas decorrentes de energia e representa uma oportunidade de negócio direcionada para aquisição de contratos de compra de energia no ambiente regulado pertencentes à UTE Paraguaçu. Para a Raízen, a Operação representa uma boa oportunidade comercial. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de:

(i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Suzano integra o Grupo Suzano, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em estados da Região Norte, Nordeste, Centro-Oeste e Sudeste, englobando os Subsistemas Norte, Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Sua potência outorgada total é de 1.904.782 kW por meio de fontes térmicas e hídricas. O Negócio-Alvo compreende a cessão integral da Outorga e dos CCEARs da UTE Paraguaçu relativos à geração e comercialização de energia elétrica e não afeta as demais atividades do Grupo Raízen. Os CCEARs foram celebrados pela UTE Paraguaçu em decorrência do Leilão A-5/2021, por meio do qual foi estabelecida a obrigação de entrega de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram uma análise conservadora tomando por base as potenciais e futuras sobreposições horizontais nos mercados de (i) geração de energia (cessão da Outorga) e de (ii) comercialização de energia (cessão dos CCEARs), e reforço de integração vertical entre os segmentos de (i) geração e (ii) comercialização de energia elétrica do Grupo Suzano.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Negócio-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, pois a UTE Paraguaçu está localizada no município de Paraguaçu Paulista, estado de São Paulo, com geração de energia termelétrica com matriz de biomassa. Ressalva-se que [ACESSO RESTRITO].

As Partes apresentaram na tabela abaixo as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica (i) incluindo todas as matrizes energéticas e (ii) segmentado pela matriz termelétrica, em suas dimensões (a) nacional e considerando apenas (b) o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste no ano de 2024, conforme os dados de potência outorgada divulgados pela Aneel[5]: Tabela 1 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil, 2022 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[6]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Suzano em conjunto com o Negócio-Alvo no mercado de geração de energia, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,52%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de 0,96%; já no cenário contemplando todas as matrizes termelétricas em todo o SIN, seria de 3,39%; e, referente à matriz termelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de 3,99%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Em complemento, de forma a afastar outras preocupações concorrenciais, as Requerentes apresentaram o cenário mais restrito da matriz termelétrica com origem de biomassa, no qual a potência outorgada combinada totaliza [ACESSO RESTRITO].

De acordo com o SIGA, a dimensão do mercado de energia termelétrica com origem de biomassa considerando apenas as usinas em operação (cenário o mais restrito possível) (i) em âmbito nacional é 17.457.985 kW e (ii) no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste é 13.477.682 kW. Assim, a participação de mercado combinada no mercado nacional de geração de energia elétrica, considerando apenas biomassa, seria de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO], abaixo de 10%. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[9], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado nacional de comercialização de energia elétrica tanto em sua dimensão total, considerando ACL e ACR, quanto segmentado por tipo de ambiente de comercialização, conforme tabela abaixo: Tabela 2 – Comercialização de energia elétrica – Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE[10]. Conforme a tabela acima, as empresas do Grupo Suzano [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SUZANO], de modo que a Operação a princípio não resultaria em sobreposição efetiva na comercialização de energia elétrica no ACR (mercado afetado pelos CCEARs da UTE Paraguaçu) em 2023.

No que se refere ao ACL, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, também no cenário de ACL não haveria sobreposição horizontal decorrente da Operação. Considerando os mercados ACR e ACL em conjunto, a participação combinada das Requerentes é de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SUZANO] (0-10%), abaixo de 30%, o que afasta risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. As Partes destacam que [ACESSO RESTRITO]. Por fim, quanto ao consumo de energia pelo Grupo Suzano, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SUZANO]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Outorga concedida conforme Portaria MME nº 680/GM/MME, de 17 de agosto de 2022. [2] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A.

e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [3] Idem. [4] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [5] Relatório Sistema de Informações de Geração (SIGA). Disponível em Geração — Agência Nacional de Energia Elétrica (www.gov.br). Acesso em 17.abr.2024. [6] A informação apresentada para a dimensão total do mercado considera as usinas em operação, em construção e com construção não iniciada. [7] Vide AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda e Comercial Dahana Ltda); AC nº 08700.000402/2024-59 (Minerva S.A e Elera Renováveis S.A.); AC nº 08700.007928/2023-34 (EDF EN do Brasil Participações Ltda e Serena Geração S.A.); AC nº 08700.007193/2023-49 (Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.), entre outros.

[8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Vide https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/consumo. [10] A proxy para estimar a dimensão total do mercado de comercialização de energia foi retirada pela Requerentes da CCCE em 18.abr.2024.