Ato de Concentração Sumário nº 08700.005158/2024-76

SEI/CADE - 1421352 - Parecer PARECER Nº 369/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005158/2024-76 REQUERENTES: EMPRESA FOLHA DA MANHÃ S/A - TRIPLE A FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Empresa Folha da Manhã S/A e Triple A Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Empresa Folha da Manhã S/A (“EFM” ou “Compradora”) A EFM é empresa integrante do “Grupo Folha”, e tem como objeto a exploração da indústria jornalista em geral, importação e exportação e atividades fins e, ainda, a exploração de atividades de comunicação e informação, entretenimento, educação, atividades imobiliárias, atividades agropastoris e florestais, e quaisquer atividades fins, podendo inclusive participar de outras sociedades[3]. Foi informado que a EFM tem seu controle final detido por [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Folha, de origem brasileira, atua nos segmentos de jornalismo (impresso e digital) e pesquisas de opinião e de mercado . O Grupo Folha auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.II. Triple A Fundo de Investimento Imobiliário (“Triple A” ou “Vendedor” e, juntamente com a EFM, as “Requerentes”) O Triple, um fundo de investimento imobiliário constituído no Brasil e gerido pela Huma Capital Ltda., tem por objetivo oferecer retorno aos seus investidores, por meio de rendimentos periódicos advindos da exploração comercial dos seus ativos (notadamente locação de imóveis) e por meio de ganho de capital através de desinvestimentos. O Triple A auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento[4] acima de R$ [ACESSO RESTRITO] (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1419449) Data da notificação 19/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 400 de 22 de julho de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU no dia 24/07/2024 (SEI 1418936) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição, pela EFM, do Imóvel HUMA SBC, localizado no município de São Bernardo do Campo/SP (“Imóvel-Alvo”), atualmente detido por Triple A (a "Operação"), tratando-se, portanto, de uma operação de aquisição de ativos (art. 90, II, Lei 12.529/11). De acordo com os autos, por meio da Operação, a posse indireta (em relação à parte locada) e direta (em relação às partes comuns) do Imóvel será transmitida pelo Vendedor à EFM na Data de Fechamento, a partir de quando a EFM irá assumir todos os direitos e obrigações advindos da condição de locadora do Imóvel-Alvo, incluindo, mas não se limitando, à receita de locação e quaisquer créditos decorrentes das locações e/ou cessão de espaço do Imóvel, inclusive benefícios financeiros, à relação com os inquilinos, manutenção dos Contratos de Locação, operação e integridade do Imóvel. As Requerentes informaram que atualmente [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]; e [ACESSO RESTRITO]. Segundo os autos, não haverá qualquer incorporação societária entre as Requerentes, de forma que a EFM e o Vendedor continuarão exercendo suas atividades de forma independente, não havendo modificação na estrutura estrutura societária das empresas afetadas após a Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EFM, ela representa uma oportunidade de investimento no setor imobiliário, cujo objetivo principal é a busca por perenização econômica e financeira, por meio de investimentos que permitam diversificar e fortalecer seus negócios e produtos, gerando incremento de valor patrimonial e caixa para financiar a atividade principal: o jornalismo profissional, crítico e independente. Já para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de liquidar seus investimentos no Imóvel-Alvo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como já exposto anteriormente, a Operação trata-se da alienação do Imóvel-Alvo do Vendedor para a EFM. De acordo com os autos, o Imóvel-Alvo é um galpão para o desenvolvimento de operações logísticas e encontra-se atualmente locado para empresas que desenvolvem atividades de armazenagem, distribuição, separação e recebimento de produtos.

O Imóvel-Alvo está localizado na Estrada Particular Sadae Takagi, 2235 e 2495, no bairro Cooperativa, São Bernardo do Campo/SP, e possui uma área de terreno de 64.684,71 m² (sessenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro vírgula setenta e um metros quadrados) e 26.940,20 m² (vinte e seis mil, novecentos e quarenta vírgula vinte metros quadrados) de área bruta locável. Conforme as Requerentes, o Imóvel-Alvo terá um aproveitamento, pela EFM, para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária, uma vez que, por meio da Operação, a posse indireta (em relação à parte locada) e direta (em relação às partes comuns) do Imóvel será transmitida pelo Vendedor à EFM, a partir de quando a EFM irá assumir todos os direitos e obrigações advindos da condição de locadora do Imóvel-Alvo, incluindo, mas não se limitando, à receita de locação e quaisquer créditos decorrentes das locações e/ou cessão de espaço do Imóvel, inclusive benefícios financeiros, à relação com os inquilinos, manutenção dos Contratos de Locação, operação e integridade do Imóvel. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis.

Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Especificamente, de acordo com precedentes do CADE[6], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação. Referente à dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Nesse sentido, as partes declaram que a EFM e as demais empresas de seu grupo econômico não detêm quaisquer galpões/armazéns logísticos no município de São Bernardo do Campo/SP ou em um raio de 30 km do Imóvel-Alvo.

Conforme os autos, as Requerentes afirmaram que o Grupo Folha, do qual faz parte a EFM, não possui participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em nenhuma empresa com atividades no Brasil com participação de outras empresas localizadas no território brasileiro que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas com as atividades do Imóvel-Alvo no Brasil. Nesse contexto, as requerentes declaram também que nenhum dos membros dos órgãos de gestão de empresas do seu grupo econômico é também membro de órgãos de gestão e/ou fiscalização de outras empresas (para além das empresas do Grupo Folha) e que atuem na mesma linha de negócio ou em negócio verticalmente relacionado às atividades do Imóvel-Alvo no Brasil. Posto isto, não se identificam na Operação sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação do Imóvel-Alvo e do Grupo Folha. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Atualmente, a EFM possui atuação apenas na exploração de atividade jornalística e pesquisas de opinião/mercado (por meio de sua controlada Datafolha). [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.);

n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.);

n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).