Ato de Concentração Sumário nº 08700.005193/2024-95

SEI/CADE - 1422697 - Parecer PARECER Nº 371/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005193/2024-95 REQUERENTES: Combrashop Cia. Brasileira de Shopping Centers, BRASC RS Shopping Center S.A. e Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Combrashop Cia. Brasileira de Shopping Centers, BRASC RS Shopping Center S.A. e Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping center e administração de shopping center. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Combrashop Cia. Brasileira de Shopping Centers ("Combrashop" ou "Compradora") Os cotistas da Combrashop com mais de 20% ou controle (ainda que com menos de 20%) são: [ACESSO RESTRITO]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Combrashop faz parte do Grupo Combrashop. A Compradora é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, atua na administração e na locação de espaços comerciais em shopping centers, entre outras atividades. O Grupo Combrashop atua em locação de espaços comerciais, em especial no estado do Paraná e no município do Rio de Janeiro/RJ, e na administração de shopping centers, exclusivamente em relação aos empreendimentos nos quais possui participação.

O Grupo Combrashop auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Brazil FIP" ou "Vendedor") De acordo com os autos, atualmente, o Vendedor é titular das ações representativas do capital social de 99,99% da BRASC, sendo a Brookfield Properties Brasil Realty Administração de Imóveis Ltda. a titular de uma ação de emissão da BRASC. Contudo, quando do fechamento da operação, o Vendedor será o único titular de ações representativas de 100% do capital social da BRASC. I.3. BRASC RS Shopping Center S.A. ("BRASC" ou "Empresa-Alvo") A BRASC detém ações representativas de 54% da Combrascan Shopping Centers S.A. (“Combrascan”) que, por meio de suas subsidiárias[4], é a legítima e exclusiva proprietária do empreendimento denominado “Shopping Rio Sul”, operado no Rio de Janeiro. A Combrascan também detém a DIX Administração e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“DIX”), que atua como administradora exclusivamente do Shopping Rio Sul.

A BRASC e as empresas nas quais a BRASC detém controle ou participação, direta ou indireta, de pelo menos 20% do capital social ou votante auferiram faturamento bruto superior a R$ 75 milhões no Brasil, em 2023 (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[5]) A taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1419978) Data da notificação 22/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 413, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 26/07/2024 (SEI 1420009) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata do exercício do direito de preferência para aquisição, pela Combrashop, por meio da Parshop Participações Ltda (“Parshop”), de 100% das ações de emissão da BRASC, as quais serão transferidas à Compradora pelo Brazil FIP (Vendedora) (a “Operação”).

Como resultado da Operação, a Compradora, que já detém as ações representativas de 46% do capital social da Combrascan, adquirirá indiretamente as ações representativas de 54% do capital social da Combrascan e, dessa forma, consolidará sua participação na Combrascan. A Compradora nota que, em uma segunda Operação, alienará, direta e/ou indiretamente: (a) à Iguatemi S.A. (“Iguatemi”), participação aproximada de 16,6% do Shopping Rio Sul; e (b) ao BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“BB FII”), participação aproximada de 33,3% do Shopping Rio Sul. Essa segunda operação (independente da Operação objeto da presente notificação, não guardando qualquer relação com o Vendedor) foi objeto de análise específica, no escopo do Ato de Concentração nº 08700.004930/2024-32 (Parshop Participações Ltda, Iguatemi S.A. e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada), aprovada sem restrições em 25 de julho de 2024. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

" Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22: "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado." Segue abaixo a estrutura societária da BRASC antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da BRASC antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura societária da BRASC depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO], sujeito aos ajustes estabelecidos no Contrato. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que ela decorre da opção do Vendedor de alienar a totalidade das ações representativas do capital social da BRASC e, indiretamente, sua participação societária na Combrascan. Conforme previsto no Acordo de Acionistas, caso qualquer dos acionistas da Combrascan decidisse vender a sua participação societária, o outro acionista teria um direito de preferência para adquirir a participação do acionista ofertante, nos mesmos termos e condições da oferta recebida.

A Compradora, por sua vez, exerceu seu direito de preferência para adquirir 100% do capital social da BRASC, por meio da Parshop, e, como consequência, consolidar sua participação na Combrascan. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de administração de shopping center Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) administração de shopping center (a montante, Grupo Combrashop) com (i) locação de espaços comerciais em shopping center (a jusante, Shopping Rio Sul) Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A BRASC (Empresa-Alvo) detém indiretamente participação no Shopping Rio Sul, por meio da Combrascan, e na DIX. A DIX, subsidiária da Combrascan, é atualmente a administradora do Shopping Rio Sul e não administra qualquer outro empreendimento no território nacional[6]. A Combrashop (Compradora) é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, atua na administração e na locação de espaços comerciais em shopping centers, entre outras atividades. O Grupo Combrashop (incluindo seus acionistas com mais de 20% de participação societária) não possui atuação na locação de espaços comerciais em outros shopping centers no município do Rio de Janeiro/RJ, além do Shopping Center Rio Sul. As atividades de locação de espaços comerciais do Grupo Combrashop estão concentradas no Paraná[7]. O Grupo Combrashop também atua na administração de shopping centers, exclusivamente em relação aos empreendimentos nos quais possui participação. Como o Grupo Combrashop atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping center no Rio de Janeiro apenas pelo Shopping Rio Sul, tem-se que a Operação não envolve sobreposição horizontal nesse segmento, dada suas dimensões geográficas precípuas, como será visto adiante. Ademais, como o Grupo Combrashop já possui participação indireta de 46% na DIX, subsidiária da Combrascan, conclui-se que as relações horizontais e verticais podem ser consideradas preexistentes, sendo apenas reforçadas pela presente operação.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no segmento de administração de shopping center. Além disso, a Operação suscita reforço de integração vertical entre o segmentos de (i) administração de shopping center (a montante, Grupo Combrashop) com o de (i) locação de espaços comerciais em shopping center no Rio de Janeiro (a jusante, Shopping Rio Sul). Portanto, serão analisados a seguir os seguintes mercados afetados pela Operação (dois): (i) administração de shopping center (mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). (ii) locação de espaços comerciais em shopping center (mercado com integração vertical). VI.II. Mercados de administração de shopping center e de locação de espaços comerciais em shopping center Os precedentes do Cade[8] em atos de concentração envolvendo shopping centers consideram dois mercados relevantes distintos na dimensão produto: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping center. Na dimensão geográfica, o mercado de administração de shopping center é usualmente considerado de dimensão geográfica nacional[9]. Já o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado considerando dois cenários geográficos: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte;

e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação no caso de grandes centros urbanos[10], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[11]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de administração de shopping centers: Tabela 1 – Participação no mercado de administração de shopping centers – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO À COMBRASHOP] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Combrashop no mercado nacional de administração de shopping centers seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), acrescida de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) como decorrência da Operação (participação, portanto, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers de atuação do Shopping Rio Sul (a jusante), constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de administração de shopping centers ora analisado situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers:

Tabela 2 – Participação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – raio de 15 km a partir do Shopping Rio Sul – 2023 Fonte: Requerentes[13] . Nota-se, dos dados acima, que a participação do Shopping Rio Sul no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers seria de 10% no raio de 15 km do Shopping Rio Sul. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de administração de shopping centers (de atuação da Combrashop, a montante), constata-se que a participação do Shopping Rio Sul no mercado a jusante de locação de espaços comerciais em shopping centers ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [4] ALS Shopping Centers S.A. (“ALS”), CBC Shopping Centers S.A. (“CBC”) e RSSC Shopping Centers S.A. (“RSSC”). [5] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

[6] Segundo as Requerentes, após concluída esta Operação e aquela analisada no escopo do AC nº 08700.004930/2024-32, a Iguatemi será contratada para ser a administradora do Shopping Rio Sul. [7] Nomeadamente: Pátio Batel Shopping em Curitiba/PR, Shopping Mueller Curitiba em Curitiba/PR e Shopping São José em São José dos Pinhais/PR. [8] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.).

[9] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.), AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [10] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [11] Nesse sentido, o AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), no qual grandes centros urbanos foram avaliados nos dois cenários geográficos.

[12] Disponível em https://abrasce.com.br/numeros/setor/. [13] Nota-se que a ABL ora apresentada é ligeiramente inferior àquela estimada no AC nº 08700.004930/2024-32 (Parshop Participações Ltda, Iguatemi S.A. e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada) no qual consta ABL de 523.401 m2.