Ato de Concentração Sumário nº 08700.004875/2024-81

SEI/CADE - 1422737 - Parecer PARECER Nº 373/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004875/2024-81 INTERESSADO: GBio Energia S.A. E Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GBio Energia S.A. e Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente Ltda. Natureza da operação: joint venture e aquisição de participação societária. Mercados afetados: produção de biogás e produção de biometano. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão de acesso públicO I. REQUERENTES I.1. GBio Energia S.A. ("GBio") A GBIO é uma empresa recentemente constituída para desenvolvimento de atividades de exploração, produção, transporte e comercialização de gás. A GBIO é integralmente detida pelo Fundo Gama. É informado nos autos que nenhuma pessoa ou entidade detém, individual ou coletivamente, participação de 20% ou mais nas quotas do Fundo Gama, de maneira que o Fundo Gama não pertence a qualquer outro grupo econômico. O Fundo Gama atua no setor de saneamento, executando atividades de gestão de resíduos (limpeza pública, coleta, transporte, tratamento e destinação final de resíduos e implantação e gerenciamento de aterros sanitários), abastecimento de água e esgotamento sanitário, sob a forma de concessão de serviços públicos e contratações privadas.

Mais especificamente, no estado de Minas Gerais, entidades nas quais o Fundo Gama detém participação igual ou superior a 20% realizam atividades de gestão de resíduos sólidos em Sabará (por meio do Aterro Sabará) e nos municípios de Ipatinga (Santana do Paraíso), Juiz de Fora, Sarzedo, e São João Del Rei. Dentre os investimentos do Fundo Gama, inclui-se participação societária em uma empresa que opera o aterro sanitário de Sabará/MG (“Aterro Sabará”), onde também desenvolve atividades de exploração de aproveitamento de biogás a partir dos resíduos depositados no aterro. O Fundo Gama auferiu, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente Ltda. (“Asja Brasil”) A Asja Brasil é uma empresa holding sediada em Belo Horizonte e integralmente detida, em última instância, pela Asja Itália. A Asja Itália é a empresa controladora do grupo Asja de empresas (“Grupo Asja”), um grupo internacional que opera no setor de energias renováveis, de eficiência energética e na redução dos gases de efeito estufa, responsáveis pelas mudanças climáticas. No Brasil, suas operações ocorrem por meio da holding Asja Brasil e suas subsidiárias.

O Grupo Asja auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1413598) Data da notificação 10/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 380, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2024 (SEI 1414998) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de constituição de joint venture entre GBIO/Fundo Gama e Asja Brasil para a realização de atividades de aproveitamento de biogás gerado a partir dos resíduos depositados no Aterro Sabará (localizado no município de Sabará/MG) para produção de biometano (a “Operação”). Trata-se da segunda planta a ser operada pelas Requerentes na localidade, em adição à primeira planta que foi objeto da operação notificada no Ato de Concentração nº 08700.001924/2024-23 ("AC 1924/2024" - GBIO Energia S.A. e Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente S.A.)[1][2]. Essa nova planta terá capacidade de processamento de biogás de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m³/h (e será localizada em terreno com área de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m², em coordenada geográfica específica[3]).

Nos termos do acordo, as Requerentes constituirão uma sociedade (JV) em que a GBio deterá participação societária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a Asja Brasil deterá participação societária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme gráficos a seguir: Figura 1 - Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a presente operação trata da implementação de uma planta adicional àquela cuja operação fora analisada por meio do AC nº 08700.001924/2024-23, conforme descrito anteriormente. Por ocasião da 1ª operação fora definido o valor do acordo, não se aplicando, segundo as Partes, valores adicionais a serem definidos[4]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade para as Requerentes explorarem o processamento do biogás gerado pelos resíduos depositados no Aterro Sabará, em complemento às futuras atividades da joint venture entre GBIO e Asja Brasil constituída nos termos do Ato de Concentração nº 08700.001924/2024-23. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de biometano Setores em que há integração vertical Mercados de (i) exploração de aproveitamento de biogás (a montante) e (ii) produção de biometano (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais: efeitos da Operação (mercados afetados) Conforme visto, a JV desenvolverá atividades de produção de biometano a partir do biogás gerado pelos resíduos depositados no Aterro Sabará no pós-Operação, paralelamente ao empreendimento objeto em estado pré-operacional do AC 1924/2024. De acordo com os autos, nem o Fundo Gama nem o Grupo Asja possuem projetos operacionais de produção de biometano ou de gás natural no Brasil. Diante disso, as Requerentes argumentaram que a Operação não enseja sobreposição entre as atividades atuais das Requerentes e as futuras atividades da JV em produção de biometano, visto que as Requerentes não detêm projetos operacionais de produção de biometano. Apontaram, contudo: (i) uma sobreposição horizontal potencial em produção de biometano, sob os seguintes recortes: segmentos de (a) biometano isolado e (b) biometano e gás natural (segmentado em capacidade e produção);

e (ii) potencial relação vertical entre (a) as atuais atividades a montante realizadas por empresa investida pelo Fundo Gama no Aterro Sabará em exploração de aproveitamento de biogás e (b) as futuras atividades a jusante de produção de biometano pela joint venture, que reforçam a conclusão pela inexistência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação. As Partes informaram que o Aterro Sabará é operado por empresa integrante do Fundo Gama (a ACESSO RESTRITO AO FUNDO GAMA]) e já realiza atividades de exploração e aproveitamento de biogás, atualmente fornecendo a integralidade do biogás gerado pelos resíduos sólidos depositados no aterro à Asja Sabará, empresa do Grupo Asja, que o utiliza para geração de energia elétrica no ambiente de contratação livre[5]. Futuramente, parte do biogás gerado no Aterro Sabará será utilizado em uma planta de produção de biometano, empreendimento em conjunto com a Asja Brasil objeto do AC 1924/2024. Com relação aos demais projetos greenfield da GBio/Fundo Gama de produção de biometano, as Requrentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO FUNDO GAMA]. Em relação ao Grupo Asja, foi informado que ele [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (presente operação e o referente ao AC 19) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][6]. As Requerentes acrescentaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.2. Produção de biometano Em precedentes[7], o segmento de produção de biometano já foi analisado sob os seguintes recortes:

(1) capacidade produtiva de biometano e gás natural, (2) capacidade produtiva de biometano e (3) produção de biometano, sob a ótica geográfica nacional, considerando-se o mercado de produção de biogás/biometano como parte do mercado de gás natural ou o biogás como insumo para geração de energia elétrica. A diferença residiria no fato de que o biogás transformado em biometano é intercambiável com o gás natural em todas as suas aplicações ou passível de ser transportado na forma de gás comprimido por meio de caminhão-feixe (gasoduto virtual) ou na forma de gás liquefeito, denominado biometano liquefeito (Bio-GNL[8]), com este tipo de aplicação não se prestando à comercialização do produto para fins de geração de energia elétrica[9]. Considerando o escopo da operação, o biogás proveniente dos aterros sanitários será utilizado para produção de biometano pela JV. Dessa forma, consoante os precedentes do Cade, será analisado o cenário de biometano como parte do mercado de gás natural[10], havendo também registro de precedentes que consideraram o segmento de biometano à parte[11]. O mercado de produção de gás natural pode ser definido, sob a ótica do produto, como a exploração e produção de gás natural e, sob a ótica geográfica, como nacional[12]. Com relação à capacidade de produção de biometano, as Requerentes informam que a JV objeto da operação em análise tem início das operações previsto para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes apresentaram suas participações no mercado de produção de biometano e gás natural conforme as tabelas abaixo, considerando inclusive os projetos ainda não operacionais: Tabela 1 – Capacidade de produção de biometano e gás natural – Brasil Empresa Capacidade de produção (em 10³ m³/dia) Participação (%) Fundo Gama[13] [ACESSO RESTRITO À GBIO] (0-10%) Asja Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte : Total de capacidade de mercado para 2022 estimado pelo Boletim de Acompanhamento da Indústria do Gás Natural de janeiro de 2024[14] ([ACESSO RESTRITO] Nm3/dia) acrescido do total da capacidade adicionada por esses projetos ao mercado ([ACESSO RESTRITO] Nm3/dia). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de biometano e gás natural seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Partes também apresentaram um cenário mais restrito para um mercado isolado de produção de biometano considerando os empreendimentos autorizados e em andamento na ANP no momento da presente notificação, tendo em vista que a JV tem previsão de entrada em operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]:

Tabela 2 – Capacidade de produção de biometano – Brasil Empresa Capacidade de produção (em 10³ m³/dia) Participação (%) Fundo Gama [ACESSO RESTRITO À GBIO] (0-10%) Asja Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Dados do Relatório Dinâmico de Autorizações de Produtores de Biocombustíveis (aba de Produtores de Biometano) da ANP. A produção de biometano em 2024 totalizou [ACESSO RESTRITO]Nm³[15] acrescidos do total da capacidade adicionada por esses projetos ao mercado ([ACESSO RESTRITO] Nm3/dia). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta projetada das Requerentes no mercado de produção de biometano seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. De todo modo, as Requerentes entendem que as futuras atividades dessas plantas são inócuas ao ambiente concorrencial visto que, quando operacionais, elas virão a expandir a atual capacidade produtiva do mercado. VI.3. Exploração de aproveitamento de biogás Com relação às atividades exploração de aproveitamento de biogás para produção de biometano proveniente do Aterro Sabará/Fundo Gama (a montante), em Compass/Orizon[16],ela foram consideradas, do ponto de vista produto, como um mercado relevante próprio, cujo escopo geográfico seria nacional.

As Requerentes afirmaram que são responsáveis pela participação neste mercado como descrito na tabela abaixo: Tabela 3 - Exploração e aproveitamento de biogás | 2023 Total (t) Volume (10³m³) Participação (%) Fundo Gama [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) Aterro Sabará [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) TOTAL 4.244.000,000 100% Dados internos do Fundo Gama e Panorama do Biogás do Brasil em 2023 (CI Biogás). De acordo com as Requerentes, as atividades a montante de exploração de aproveitamento de biogás no Aterro Sabará correspondem a [ACESSO RESTRITO AO FUNDO GAMA] (0%-10%) desse segmento, enquanto as atividades do Fundo Gama como um todo totalizam [ACESSO RESTRITO AO FUNDO GAMA] (0%-10%) desse segmento. Por outro lado, o Grupo Asja não possui atividades nesse segmento. As Requerentes destacaram ainda que a operação não ensejaria preocupações de natureza vertical visto que o biogás a ser utilizado como insumo para a produção de biometano pela joint venture é atualmente comercializado em caráter exclusivo à Asja Sabará, empresa do Grupo Asja, para realização de atividades de geração de energia elétrica, de maneira que esse insumo atualmente encontra-se indisponível no mercado, e que assim permanecerá no pós-Operação.

Diante do exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas contempla a seguinte cláusula de teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Aprovado sem restrições em 9 de abril de 2024. [2] Ato de Concentração nº 08700.001924/2024-23. Requerentes: GBIO Energia S.A. e Asja Brasil Serviços para o Meio Ambiente S.A.. Aprovado sem restrições em 9 de abril de 2024. Para fins de completude, as Requerentes informam que a capacidade do projeto de Sabará/MG, objeto do ato de concentração em referência, [ACESSO RESTRITO AO FUNDO GAMA] [3] Registrado sob a matrícula nº [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Ofício de Registro de Imóveis de Sabará-MG. [4] O valor da operação realizada por meio da 1ª etapa, analisada no AC n º 08700.001924/2024-23, diz respeito ao aumento de capital na joint venture no valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Vide AC nº 08700.001661/2024-52 (Requerentes: GN Verde Participações S.A.

e GBio Energia S.A.), aprovado sem restrições pelo Cade em 1º de abril de 2024 e AC nº 08700.001747/2024-85 (Requerentes: GN Verde Participações S.A., GBio Energia S.A. e URCD Ilha Grande Comércio, Serviços e Construções S.A.), aprovado sem restrições pelo Cade em 1º de abril de 2024. [7] Vide AC nº 08700.001388/2024-66 (Requerentes: Orizon Energia e Gás Renovável Limitada e GN Verde Participações S.A.), AC nº 08700.007867/2023-13 (Requerentes: Meta Gás Biogás e Energia S.A. e GN Verde Participações S.A.); AC nº 08700.006048/2023-41 (Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.); AC nº 08700.008169/2022-46 (Requerentes: Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda); AC nº 08700.005593/2022-39; (Requerentes: Vibra Energia S.A e ZegBiogás e Energia S.A.); AC nº 08700.002618/2022-42 (Requerentes: Solví Essencis Ambiental S.A.e MDCPAR S.A.); e AC nº 08700.004523/2020-00 (Requerentes: Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.). [8] Cf. https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/producao-e-fornecimento-de-biocombustiveis/biometano. [9] Cf.

Resolução ANP nº 886, de 29 de setembro de 2022, que "estabelece a especificação e as regras para aprovação do controle da qualidade do biometano oriundo de aterros sanitários e de estações de tratamento de esgoto destinado ao uso veicular e às instalações residenciais, industriais e comerciais, a ser comercializado no território nacional" e a Resolução ANP nº 906/2022, de 18 de novembro de 2022, que "dispõe sobre as especificações do biometano oriundo de produtos e resíduos orgânicos agrossilvopastoris e comerciais destinado ao uso veicular e às instalações residenciais e comerciais a ser comercializado em todo o território nacional". Em especial, o anexo à Resolução ANP nº 906/2022 assinala que o biometano "é intercambiável com o gás natural entregue à distribuição nas regiões Nordeste, Centro Oeste, Sudeste e Sul". [10] As diversas possibilidades de aplicação do biometano contemplam a geração de energia elétrica ou térmica, o fornecimento via gasoduto para distribuição canalizada, a utilização como combustível veicular e o fornecimento direto para a indústria como combustível. Todas essas aplicações podem ser obtidas também por meio do gás natural – que atualmente representa a principal fonte energética para essas aplicações no Brasil. [11] Vide AC nº 08700.007867/2023-13 (Requerentes: Meta Gás Biogás e Energia S.A. e GN Verde Participações S.A.) e AC nº 08700.006048/2023-41 (Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.).

[12] Vide AC nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A., Petróleo Brasileiro S.A.); AC nº 08700.006932/2021-13 (Requerentes: BP Global Investments Limited, Siemens Gas and Power Holding B.V. e Prumo Logística S.A.); AC nº 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda); AC nº 08700.002349/2017-57 (Requerentes: Imetame Energia Ltda e Norteoleum Exploração e Produção S.A.); AC nº 08700.000904/2017-14 (Requerentes: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda e Brasil do Brasil Exploração Petrolífera S.A), entre outros. [13] Segundo as Requerentes, inclui os projetos greenfield de [ACESSO RESTRITO À GBIO]. [14] Disponível em: file:///C:/Users/FP054757/Downloads/01%20- %20Boletim%20de%20Acompanhamento%20da%20Ind%C3%BAstria%20de%20G%C3%A1s%20Natural%2 0-%20Janeiro%20de%202024.pdf [15] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineisdinamicos-sobre-combustiveis. [16] Ato de Concentração nº 08700.006048/2023-41. Requerentes: Compass Comercialização S.A. e Orizon Meio Ambiente S.A.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 25 de setembro de 2023.