Ato de Concentração Sumário nº 08700.004929/2024-16

SEI/CADE - 1422931 - Parecer PARECER Nº 374/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004929/2024-16 REQUERENTES: Color Visão do Brasil Indústria Acrílica Ltda. e SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Color Visão do Brasil Indústria Acrílica Ltda. e SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda. Natureza da operação: licenciamento de marca e aquisição de ativos. Mercado afetado: máquinas de lavar roupas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Color Visão do Brasil Indústria Acrílica Ltda. ("Colormaq" ou "Compradora") Os cotistas da Colormaq com mais de 20% são as seguintes pessoas físicas: Carlos Alberto Ribeiro da Silva, Jean Carlos Belmonte Silva e Jarrier Belmonte Silva, respectivamente com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Colormaq faz parte do grupo econômico Colormaq ("Grupo Colormaq"). A Colormaq e o Grupo Colormaq atuam na fabricação e comercialização, notadamente, de máquinas de lavar, centrífugas de roupas, purificadores de água e bebedouros, entre outros, sob a marca Colormaq® em países da América do Sul. O Grupo Colormaq auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda. ("SEB" ou "Vendedora") Os cotistas da SEB com mais de 20% ou controle (ainda que com menos de 20%) são: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a SEB faz parte do grupo econômico SEB (“Grupo SEB”). A SEB é uma fabricante de eletrodomésticos que oferta diversos tipos de produtos, como ventiladores, liquidificadores, processadores de alimentos, ferros de passar roupas, cafeteiras e máquinas de lavar roupas. O Groupe SEB é um grupo de empresas de capital aberto, com sede em Écully, França, que atua principalmente na produção de pequenos utensílios domésticos, instrumentos para cocção, bem como produtos de cuidados pessoais e domésticos. O Groupe SEB detém um portfólio de 31 marcas e 60 famílias de produtos. O Groupe SEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1416166) Data da notificação 12/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 385, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2024 (SEI 1415610) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no licenciamento, pela Color Visão, de marcas e aquisição de ativos atualmente detidos pela SEB relacionados ao negócio de máquinas de lavar roupas (a "Operação") A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; " Segundo as Requerentes, a Operação não inclui a transferência de participação societária. De acordo com as Requerentes,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de aumentar a ocupação de sua capacidade produtiva e de ampliação do seu portfólio de produtos para fortalecimento do seu negócio de máquinas de lavar na América do Sul. Já para o Grupo Vendedor, a Operação está relacionada a uma estratégia de reorientação do seu negócio para determinadas categorias de produtos. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outro órgão regulador no Brasil ou no mundo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercado de máquinas de lavar roupas Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

Efeitos concorrenciais da Operação (mercados afetados) Como adiantando acima, a Operação refere-se ao licenciamento das marcas ARNO® e LAVETE® para máquinas de lavar roupa, bem como a venda de conjunto de ativos[4] que abrange equipamentos e a futura cessão de patentes e desenhos industriais, atualmente detidos pela SEB, para a Colormaq. A Colormaq faz parte do Grupo Colormaq, que, no Brasil, atua na fabricação e comercialização de eletrodomésticos, móveis em aço para cozinha e depuradores sob a marca Colormaq® em países da América do Sul. Dentre os principais eletrodomésticos fabricados pelo Grupo Colormaq, encontram-se máquinas de lavar, centrífugas de roupas, bebedouros e purificadores de água. De acordo com as Requerentes, a Operação abrange apenas as atividades da SEB relacionadas à produção e comercialização de máquinas de lavar roupas. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de máquinas de lavar roupas. VI.II. Máquina de lavar roupas O CADE[5] tem segmentado o mercado de eletrodomésticos linha branca, em sua dimensão produto, por categoria de produtos. Por exemplo: eletrodomésticos de cocção, geladeiras, fornos de micro-ondas, lava-louças, aparelhos de ar-condicionado, lavadoras e secadoras No que se refere especificamente ao mercado de máquinas de lavar roupas, as Requerentes identificaram um caso notificado ainda na vigência da Lei n. 8.884/94, envolvendo uma análise sobre este mercado[6].

Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante, a jurisprudência do CADE[7] tem analisado os mercados de eletrodomésticos de linha branca em âmbito nacional, entendendo que os fornecedores desse setor oferecem seus produtos por meio de vários canais de venda espalhados pelo país, de modo que a distribuição e o fornecimento de produtos alcançam todo o território nacional. Sendo assim, será analisado o seguinte cenário: sobreposição horizontal no mercado nacional de máquinas de lavar roupas. As Partes estimaram[8] seu market share no mercado nacional de máquinas de lavar roupas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado de máquinas de lavar roupas - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base na GfK. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de máquinas de lavar roupas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), com o ΔHHI[9] de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tal concentração encontra-se abaixo do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que a estimativas de market share conjunto em relação ao mercado horizontalmente sobreposto encontra-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela.

Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

[4] Os ativos que são objeto da Operação incluem injetoras de plástico, esteiras transportadoras e moldes, dentre outros. [5] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.007662/2017-81 (Atlas Indústria de Eletrodomésticos Ltda. e AB Electrolux) e o Ato de Concentração nº 08700.001674/2024-21 (Requerentes: Culligan Latam Ltda e Whirlpool S.A.). [6] Ato de Concentração n. 08012.005517/2009-12. Requerentes: Exinmex S.A./MABE Mercosur LTDA e BSH Continental Eletrodomésticos LTDA. Conselheiro Relator: Carlos Ragazzo. Caso julgado em 01.09.2010. [7] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.007662/2017-81 (Atlas Indústria de Eletrodomésticos Ltda. e AB Electrolux) e o Ato de Concentração nº 08700.001674/2024-21 (Requerentes: Culligan Latam Ltda e Whirlpool S.A.). [8] Segundo as Requerentes, a estimativa de estrutura de mercado foi realizada com base no relatório da consultoria especializada GfK – o qual, ainda segundo as Requerentes, já foi aceito em diversos precedentes envolvendo mercados de produtos eletrodomésticos de branca. [9] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).