Ato de Concentração Sumário nº 08700.004749/2024-26

SEI/CADE - 1423381 - Parecer PARECER Nº 375/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004749/2024-26 REQUERENTES: Genesis Multiestratégia Fundo De Investimento Imobiliário, Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário, Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e SCIALPHA Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário, Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Scialpha Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. 1. Alegação de que as duas etapas da operação compreenderiam apenas um ato de concentração. Em virtude do objeto e da atuação independente das Partes, resta caracterizado dois atos de concentração, sendo devida duas taxas processuais. 2. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. 3. Enquadramento: Art. 8º, incisos II e III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1.

Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário e Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário ("Genesis FII" e "Capitânia Shoppings FII", ou "Compradores") De acordo com as Requerentes, o Genesis FII é um fundo de investimentos imobiliários gerido pela Genesis Capital Gestora de Recursos Ltda., que atua com foco na aquisição de ativos imobiliários, incluindo aquisição de imóveis, participações em companhias imobiliárias, CRI´s ou outros ativos. A [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, o Genesis FII não possui participação de pelo menos 20% no capital social ou no capital votante de outras empresas[1]. O Capitânia Shoppings FII, por sua vez, é um fundo de investimentos imobiliários gerido pela Capitânia Capital S.A., que atua com foco na obtenção de renda mediante a exploração comercial de shopping centers e outlets em diversos estados brasileiros, bem como a obtenção de ganho de capital por meio de compra e venda desses ativos [2]. Dessa forma, o Genesis FII e o Capitânia Shoppings FII integram o Grupo Capitânia. O Grupo Capitânia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. AD Shopping Agência de Desenvolvimento de Shoppings Centers Ltda.

("AD Shopping" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a AD Shopping é controlada por [ACESSO RESTRITO] e integra o Grupo AD, que atua, primordialmente, na gestão de shopping centers de terceiros, bem como administra estacionamentos e detém participações societárias minoritárias em shopping centers. O Grupo AD auferiu, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões no Brasil, inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3. Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Scialpha Participações Ltda (respectivamente "Iguatemi" e "Scialpha" ou, em conjunto, "Vendedoras") A Iguatemi e a Scialpha fazem parte do Grupo Jereissati, que exerce atividades em setores diversos da economia, notadamente no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, bem como na compra e venda de imóveis, além de, indiretamente, deter plataforma de e-commerce em formato marketplace focada em moda, presentes e lifestyle, denominada Iguatemi 365. O Grupo Jereissati auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1412444 e SEI 1417260) Data da notificação 05/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2024 (SEI 1413684) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO III.1. Considerações iniciais A presente operação foi apresentada ao Cade como consistindo na (i) aquisição de fração ideal de 50% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos pelo Genesis FII, que integra o Grupo Capitânia, e pela AD Shopping, que integra o Grupo AD ("Operação São Carlos"); e (ii) aquisição de fração ideal de 18% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi Alphaville pelo Capitânia Shoppings FII, que integra o Grupo Capitânia ("Operação Alphaville"). Atualmente, as frações ideais dos imóveis onde funcionam o Shopping Iguatemi São Carlos e o Shopping Iguatemi Alphaville são detidas, respectivamente, pela Iguatemi e pela Scialpha, ambas pertencentes ao Grupo Jereissati. Em relação à Operação São Carlos, as Requerentes informaram que a fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos[3] será adquirida, a princípio, em conjunto por Genesis FII e AD Shopping, mas existe a possibilidade de outras empresas participarem dessa operação na condição de co-compradores, em proporções a serem definidas: (a) Tango Participações e Comércio S.A. (“Tango Participações”); (b) Paromar Administração de Bens e Participações Ltda. (“Paromar Administração”);

(c) Brinca Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. (“Brinca Brasil”); (d) Gleamforce Ventures S.A. (“Gleamforce”); e (e) Capitânia Shoppings FII[4]. Nota-se que o contrato mais recente previu como partes da aquisição do Shopping São Carlos apenas Genesis FII e AD Shopping, deixando em aberto o percentual a ser adquirido posteriormente pelos demais investidores. Deste modo, esta SG analisará no presente processo tão somente os efeitos concorrenciais na Operação São Carlos envolvendo a AD Shopping e o Grupo Capitânia, de maneira que, em relação às demais empresas, caso venham de fato a adquirir participação neste empreendimento, tais operações deverão ser notificadas no momento em que de fato vierem a acontecer (se vierem a acontecer), observadas, neste momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping: "(...) § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art.

69 desta Lei." De acordo com as Requerentes, o preço contratualmente fixado para a Operação São Carlos é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Após o fechamento da Operação, o Grupo Jereissati [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária do Shopping Iguatemi São Carlos antes e depois da Operação São Carlos: Figura 1 – Organograma do Shopping Iguatemi São Carlos antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Organograma do Shopping Iguatemi São Carlos depois da operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Em relação à Operação Alphaville, uma fração ideal de 18% imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi Alphaville[5] será adquirida exclusivamente pelo Capitânia Shoppings FII (Grupo Capitânia) pelo valor de R$ [ACESSO RESTRITO]. Neste caso, após o fechamento da Operação, o Grupo Jereissati [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária do Shopping Iguatemi Alphaville antes e depois da Operação Alphaville: Figura 3 – Organograma do Shopping Iguatemi Alphaville antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 4 – Organograma do Shopping Iguatemi Alphaville depois da operação [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicaram que, na perspectiva dos Compradores, ela representa uma oportunidade de diversificação de ativos e consequente redução de riscos em seus investimentos, assim como de geração de eficiências em sua atuação no setor de shopping centers.

Para as Vendedoras, representa uma boa oportunidade de negócio, que possibilitará a geração de recursos financeiros a serem aportados nas atividades do Grupo Jereissati, conforme suas estratégias empresariais. III.2. Da configuração de três atos de concentração no contexto desta Operação Conforme informado anteriormente, a presente operação envolve aquisições de frações ideais de imóveis distintos onde funcionam o Shopping Iguatemi São Carlos e o Shopping Iguatemi Alphaville, envolvendo grupos econômicos distintos no polo comprador (Grupo Capitânia e Grupo AD) e o mesmo grupo econômico no polo vendedor (Grupo Jereissati) - acima definidas como Operação São Carlos e Operação Alphaville. As Requerentes argumentaram que "ambos os negócios estão jurídica e economicamente vinculados, caracterizando, por conseguinte, uma única operação, conforme estabelecido nos documentos que a formalizam". Nota-se que as Partes [ACESSO RESTRITO]. Após as tratativas iniciais, foram celebrados dois contratos em 28 de junho de 2024: (i) Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças, celebrado entre Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário - FII e AD Shopping Agência de Desenvolvimento de Shopping Centers Ltda, referido como "Operação São Carlos"[6];

(ii) Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças, celebrado entre Scialpha Participações Ltda, Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário e, como interveniente anuente, Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., referido como "Operação Alphaville"[7]. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, nota-se que a venda de cada um dos ativos possui objetos, contratos, partes e valores diferentes entre si, configurando assim, negócios jurídicos distintos, com a participação de grupos econômicos distintos e independentes entre si. Dessa forma, embora as Partes tenham argumentado que haveria um vínculo econômico entre os negócios jurídicos relativos às Operações São Carlos e Alphaville, esta SG entende que, independentemente da existência de um único ou mais instrumentos contratuais, a aquisição de frações ideais de ativos distintos por grupos econômicos distintos e independentes entre si constituem atos de concentração distintos, sob a perspectiva da legislação concorrencial aplicável, uma vez que configuram negócios jurídicos distintos, ainda que partes de um mesmo contexto. Tal entendimento está em linha com precedentes do Cade que abordaram discussão semelhante[8], guardadas as devidas diferenças relativas às características específicas de cada um desses casos, conforme consolidado no Ato de Concentração n° 08700.003856/2024-37 (Americanas S.A.

– Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., BRC S.À.R.L, Cathos Holdings, Cedar Trade LLC, S-Velame S.À.R.L e Carlos Alberto da Veiga Sicupira)[9]. Destaca-se que, no Ato de Concentração n° 08700.000917/2024-12 (CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A.), assinalou-se que: "Para fins de sinalização para notificação de atos de concentração, orienta-se que as operações que possuam diferentes etapas serão enquadradas como atos de concentração distintos quando as empresas objeto (ou ativos) não forem as mesmas em cada etapa, além de ser configurado de forma distinta as partes, contratos e valores. A exceção desse entendimento é para os casos em que a empresa ou ativo alvo, direta ou indiretamente, seja o mesmo em cada etapa, hipótese em que poderá ser caracterizado apenas um ato de concentração" Cf. Parecer nº 109/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 31, SEI 1361075. Além disso, conforme orientado no Ato de Concentração n° 08700.003856/2024-37 (Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial e outros), é importante observar que, no cenário pré-Operação, existem 3 polos decisórios distintos e independentes entre si (embora atuando de forma concomitante): (i) Grupo Jereissati (Vendedor); (ii) Grupo Capitânia (Comprador); e (iii) Grupo AD (Comprador). Também nota-se, no presente caso, a existência de 2 Ativos-Alvos do Grupo Jereissati distintos e independentes entre si:

(i) Shopping Iguatemi São Carlos e (ii) Shopping Iguatemi Alphaville. Assim, embora as Partes tenham empreendido esforços conjuntos para a viabilização das Operações São Carlos e Alphaville, tais operações envolvem Ativos-Alvo distintos com Compradores distintos. Diante do exposto, constata-se que o presente caso envolve 3 atos de concentração distintos, dos quais 2 se enquadram nos critérios de notificação obrigatória ao Cade, a saber: Operação São Carlos (aquisição de fração ideal de 50% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos): 2 atos de concentração, sendo 1 de notificação obrigatória. (i) Ato de Concentração entre AD Shopping/Grupo AD (Comprador) e Iguatemi/Grupo Jereissati (Vendedor): notificação não obrigatória, visto que o Grupo AD não atingiu o limite mínimo de faturamento relativo ao inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11 no ano anterior à operação (R$ 75 milhões). (ii) Ato de Concentração entre Genesis FII/Grupo Capitânia (Comprador) e Iguatemi/Grupo Jereissati (Vendedor): notificação obrigatória, visto que o Grupo Capitânia atingiu o limite mínimo de faturamento relativo ao inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11 no ano anterior à operação (R$ 75 milhões) e o Grupo Jereissati atingiu o limite de faturamento relativo ao inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11 no ano anterior à operação (R$ 750 milhões). Operação Alphaville (aquisição de fração ideal de 18% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi Alphaville):

1 ato de concentração de notificação obrigatória (i) Ato de Concentração entre Capitânia Shoppings FII/Grupo Capitânia (Comprador) e Scialpha/Grupo Jereissati (Vendedor): notificação obrigatória, visto que o Grupo Capitânia atingiu o limite mínimo de faturamento relativo ao inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11 no ano anterior à operação (R$ 75 milhões) e o Grupo Jereissati atingiu o limite de faturamento relativo ao inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11 no ano anterior à operação (R$ 750 milhões). Com base no exposto, esta SG conclui que o caso em tela configura três atos de concentração distintos, dos quais dois são de notificação obrigatória, requerendo-se o recolhimento de uma taxa processual adicional e mantendo-se a análise dos dois atos de concentração em conjunto, por eficiência processual. O recolhimento da taxa processual adicional já foi comprovado pelas Partes, conforme documento juntado aos autos (SEI 1417259). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. III – Sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. ATO DE CONCENTRAÇÃO RELATIVO À Operação SÃO CARLOS A Operação São Carlos envolve dois atos de concentração distintos:

(i) aquisição de fração ideal de [ACESSO RESTRITO] no imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos pelo Genesis FII, que integra o Grupo Capitânia; e (ii) aquisição de fração ideal de [ACESSO RESTRITO] do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos pelo AD Shopping, que integra o Grupo AD. Tendo em vista que o ato de concentração entre o Grupo AD e o Grupo Jereissati não seria de notificação obrigatória ao Cade, conforme demonstrado acima, esta SG prosseguirá com a análise apenas do ato de concentração entre o Grupo Capitânia e o Grupo Jereissati referente ao Shopping Iguatemi São Carlos. De acordo com as Requerentes, o Grupo Capitânia atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, mas não exerce atividades no mercado nacional de administração de shopping centers. Os precedentes do Cade[10] em atos de concentração envolvendo shopping centers tipicamente consideram dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos[11], havendo casos em que ambas os cenários foram analisados[12].

Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado de dimensão geográfica nacional[13]. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo Capitânia possui participação em empreendimentos da mesma natureza no município de São Carlos/SP ou na área compreendida em um raio de 15 km a partir do Shopping Iguatemi São Carlos. Como o Grupo Capitânia não atua em locação de espaços comerciais em shopping centers na mesma dimensão geográfica do Shopping Iguatemi São Carlos, constata-se que a Operação São Carlos não acarreta sobreposição horizontal nesse mercado. Ademais, como o Grupo Capitânia não atua no mercado de administração de shopping centers, constata-se que a Operação São Carlos não acarreta integração vertical entre este mercado e o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Sendo assim, constata-se que o Ato de Concentração relativo à Operação São Carlos, envolvendo o Grupo Capitânia (Comprador) e o Grupo Jereissati (Vendedor), configura uma mera substituição de agente econômico, não se demandando uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que o Ato de Concentração entre o Grupo Capitânia e o Grupo Jereissati no âmbito da Operação São Carlos não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIi.

ATO DE CONCENTRAÇÃO RELATIVO À Operação ALPHAVILLE Conforme demonstrado acima, a Operação Alphaville envolve a aquisição de fração ideal de 18% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi Alphaville pelo Capitânia Shoppings FII, que integra o Grupo Capitânia. Após a Operação, o Grupo Vendedor continuará proprietário da fração ideal de [ACESSO RESTRITO] do imóvel. O Shopping Iguatemi Alphaville, localizado em Barueri/SP, é classificado como shopping tradicional, com área bruta locável de 30.968 m²[14]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Jereissati atua no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto em diversas localidades, mas não possui outro shopping center além do Shopping Iguatemi Alphaville no município de Barueri/SP, nem no raio de 15 km do Shopping Iguatemi Alphaville. O Grupo Capitânia, por sua vez, atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, mas não exerce atividades no mercado nacional de administração de shopping centers.

Com base na dimensão geográfica do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers (indicada acima), as Requerentes informaram que o Grupo Capitânia atua como gestor do General Shopping e Outlets do Brasil Fundo de Investimento Imobiliário – FII, que é proprietário da fração ideal de 79,2% do imóvel onde funciona o Parque Shopping Barueri, localizado no raio de 15 km a partir do Shopping Iguatemi Alphaville e também no município de Barueri/SP, que está situado na região metropolitana de São Paulo/SP. Desse modo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando os seguintes cenários: (i) raio de 15 km a partir do Shopping Iguatemi Alphaville, que é o cenário preponderante analisado pelo Cade para grandes centros urbanos; e, alternativamente, (ii) município de Barueri/SP, que faz parte da região metropolitana de São Paulo/SP. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Capitânia (Parque Shopping Barueri) e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando o raio de 15 km no entorno do ativo-alvo, bem como dos principais concorrentes nessa região, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Capitânia e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – Raio de 15 km do ativo-alvo – 2023 Fonte:

Requerentes, a partir de dados do Censo Brasileiro de Shoppings Centers 2023/2024 da Associação Brasileira de Shoppings Centers (ABRASCE) – Anexo VI.1. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Capitânia (Parque Shopping Barueri) e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando o raio de 15 km do ativo-alvo, seria de 10,82%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Capitânia (Parque Shopping Barueri) e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando o município de Barueri/SP, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Capitânia e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – Município de Barueri/SP – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Shoppings Centers (“ABRASCE”). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Capitânia (Parque Shopping Barueri) e do Shopping Iguatemi Alphaville no cenário municipal ultrapassa o patamar de 50%, com variação de HHI superior a 200 pontos[15].

Entretanto, as Requerentes argumentaram que o mercado relevante geográfico, nesse caso, não estaria circunscrito às fronteiras geopolíticas do município de Barueri/SP, uma vez que, conforme denominação do Instituto Brasileiro de Geografia Estatística (IBGE)[16], Barueri integra a "Grande Concentração Urbana de São Paulo", com características de região metropolitana. Por esse motivo, as Requerentes argumentaram que a análise da dinâmica concorrencial das atividades exercidas nessa região deve levar em consideração que a demanda não está limitada às pessoas que residem no município, da mesma forma que a oferta não se restringe aos agentes econômicos ali diretamente estabelecidos - ou seja, a conurbação urbana expande os limites geográficos de mercados relevantes que, outrora, poderiam ser definidos como municipais. No caso em análise, as Requerentes ressaltaram que o Shopping Iguatemi Alphaville está localizado em uma área de intensa conurbação, denominada “Grande São Paulo”, e sofre, por conseguinte, intensa e constante pressão competitiva de concorrentes situados não apenas no município de Barueri, mas também em municípios contíguos como Osasco, Carapicuíba e Itapevi, além dos shopping centers situados em São Paulo/SP, particularmente os da zona oeste da cidade, conforme demonstrado na tabela 1.

Dessa forma, as Requerentes argumentaram que o cenário municipal não seria o que melhor reflete a real dinâmica competitiva para análise do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em Barueri/SP. De fato, este caso acaba por demonstrar que o cenário municipal pode ser muito conservador para grandes centros urbanos, tendo em vista que a oferta de shopping centers no município de Barueri/SP é consideravelmente inferior à oferta no raio de 15 km a partir do Shopping Iguatemi Alphaville, conforme indicado nas tabelas 1 e 2 acima. Nesse contexto, considerando que o município de Barueri possui população superior a 200.000 habitantes, alta densidade demográfica[17] e está localizado na região metropolitana de São Paulo/SP, esta SG entende que a proxy mais adequada para analisar o caso em questão é de fato o raio de 15 km a partir do Shopping Iguatemi Alphaville, conforme entendimento predominante nos precedentes deste Conselho para grandes centros urbanos[18]. Destaca-se que, mesmo quando foi considerado o cenário municipal para grandes centros urbanos, este Conselho já ponderou que, "pelas dimensões territoriais, adensamento populacional e exigência de longos (por vezes demorados) deslocamentos entre os diversos pontos da cidade de São Paulo, é possível que a proxy município não seja a mais adequada para analisar a rivalidade entre os shopping centers"[19].

Além disso, as Requerentes argumentam que a estrutura da Operação não dá ensejo a qualquer possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado, de forma unilateral ou coordenada, pelos motivos expostos a seguir: Primeiro, o Capitânia Shoppings FII adquirirá a fração ideal de 18% do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi Alphaville, não tratando a operação, por conseguinte, de aquisição de participação societária na sociedade que administra o shopping center em questão. Assim, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Capitânia não exerce e não passará a exercer, em decorrência da operação, qualquer forma de ingerência na administração do Shopping Iguatemi Alphaville, o qual continuará a ser gerido exclusivamente pelo Grupo Jereissati. De fato, os instrumentos contratuais celebrados entre as Partes e acostados aos autos estabelecem que: “[ACESSO RESTRITO].” Segundo, após a Operação, o Grupo Vendedor continuará proprietário da fração ideal de [ACESSO RESTRITO] do imóvel, de modo que continuará a ter poderes para decidir de forma exclusiva sobre o respectivo uso e sobre a respectiva fruição, respeitados, tão-somente, os limites de legislação civil.

Terceiro, o Shopping Iguatemi Alphaville e o Parque Shopping Barueri não poderiam ser considerados concorrentes próximos, na visão das Requerentes, pois o primeiro atende os segmentos de luxo e alta renda, enquanto o segundo tem como público-alvo as classes B e C, manifestado pela significativa distinção no mix de lojas que compõem um e outro. Quarto, após a realização da Operação, subsistiria, na estrutura do cenário de mercado municipal, o Shopping Tamboré, pertencente ao Grupo ALLOS, cuja participação (38,5%) seria robusta o suficiente para exercer pressão competitiva e disciplinar o exercício de poder de mercado pelos rivais. Por fim, a assertiva de que o Grupo Capitânia participa da operação unicamente na condição de gestor de fundos de investimento imobiliário, adquirindo fração ideal de imóvel no melhor interesse dos respectivos cotistas, em relação a quem possui o dever fiduciário de empregar os recursos investidos em conformidade com as características e estratégias de investimento do fundo. Nessa condição, e conforme estipulado em contrato de forma expressa, o Grupo Capitânia não participa, nem participará, sob nenhum aspecto, da administração do empreendimento instalado no imóvel adquirido pelo fundo sob sua gestão (Shopping Iguatemi Alphaville).

Assim, em relação ao argumento do item "a" do parágrafo 54, as Requerentes enalteceram que a circunstância de que outro fundo gerido pelo Grupo Capitânia (o “General Shopping e Outlets do Brasil Fundo de Investimento Imobiliário – FII”) é proprietário de fração de ideal de imóvel em Barueri onde, atualmente, funciona um shopping center concorrente do Shopping Iguatemi Alphaville, não deveria ser considerado um motivo de preocupação concorrencial, visto que a Operação não resultará em possibilidade ou incentivos econômicos para o exercício abusivo de poder de mercado, unilateral ou coordenado. De fato, este Conselho já acolheu em duas ocasiões o argumento de que investimento passivo em shopping center controlado por terceiro afasta efetiva sobreposição horizontal: (i) quando da análise das participações de mercado no raio de 15 km a partir do Shopping Tamboré (Barueri/SP) no âmbito do AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.)[20], e (ii) na análise do modelo de governança do Shopping Cerrado e das atribuições de seus acionistas na gestão de suas atividades no âmbito do no AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.), constatando a "inefetividade da sobreposição horizontal entre as atividades do CPPIB e da SONAE SIERRA no município de Goiânia e, consequentemente, da ausência de preocupações concorrenciais nesse mercado"[21].

Além disso, acrescenta-se que a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers realizada em determinados precedentes indica que os parâmetros de concorrência e o nível de rivalidade tornavam improvável o exercício de poder de mercado[22]. Dessa forma, para fins de análise da sobreposição horizontal entre o Grupo Capitânia e do Shopping Iguatemi Alphaville no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, mantém-se como preponderante o cenário delimitado pelo raio de 15 Km a partir do Shopping Iguatemi Alphaville, uma vez que o empreendimento está localizado no município de Barueri/SP, parte da região metropolitana de São Paulo/SP (evidentemente um grande centro urbano), em linha com o entendimento majoritário dos precedentes do Cade. Conforme demonstrado acima, no cenário geográfico preponderante, a participação conjunta das Partes situa-se abaixo de 20% (e, ao mesmo tempo, o cenário alternativo, pelos argumentos apresentados acima, indica que também em relação a ele a Operação não sinaliza maiores riscos ao ambiente concorrencial). Por todo o exposto, conclui-se que o Ato de Concentração entre o Grupo Capitânia e o Grupo Jereissati no âmbito da Operação Alphaville não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VIIi.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os instrumentos contratuais que formalizam a Operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. ix. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Genesis FII é gerido pela Genesis Capital Gestora de Recursos Ltda, que também é gestora do JASC Renda Varejo Essencial, um fundo de investimento imobiliário que busca a obtenção de renda por meio da exploração de imóveis comerciais cujos principais segmentos de atuação são (i) varejo essencial (atacarejos, supermercados, farmácias, pet centers e materiais de construção), (ii) serviços (academias, clínicas veterinárias e redes de diagnósticos) e (iii) alimentação (restaurantes, redes de fast food, dentre outros). Cf. https://www.genesiscapital.com.br/fundos/. [2] Nenhum cotista possui mais de 50% das cotas do Capitânia Shoppings FII, que é gerido pela Capitânia Capital S.A. [3] Situado na Rua Passeio dos Flamboyants, nº 200, na cidade de São Carlos, estado de São Paulo, CEP 13561-352, descrito e caracterizado na matrícula nº 84.770 do Cartório de Registro de Imóveis de São Carlos/SP. [4] Ressalta-se que a operação futura não é objeto da análise em tela. Na eventualidade da entrada de outros compradores após o término da análise e decisão do Cade, esta nova operação deverá ser submetida à análise do Cade caso os compradores enquadrem-se nos critérios de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Registra-se que [ACESSO RESTRITO]. [5] Situado na Alameda Xingu, nº 200/350, esquina com a Alameda Rio Negro, nº 111, “Sítio Tamboré”, na cidade de Barueri, estado de São Paulo, descritos e caracterizados nas matrículas nº 161.221 e 161.222 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Barueri/SP. [6] O referido instrumento contém em seus considerandos a seguinte disposição: [ACESSO RESTRITO]. [7] O referido instrumento contém contém em seus considerandos a seguinte disposição: [ACESSO RESTRITO]. [8] Vide AC nº 08700.003856/2024-37 (Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., BRC S.À.R.L, Cathos Holdings, Cedar Trade LLC, S-Velame S.À.R.L e Carlos Alberto da Veiga Sicupira); AC nº 08700.000917/2024-12 (Requerentes: CPPIB US RE-A Inc e SYN Prop & Tech S.A.); AC nº 08700.009249/2023-08 (Enauta Energia S.A., Petróleo Brasileiro S.A. e Gas Opportunity MV20 B.V.); AC nº 08700.000726/2021-08 (Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A.), e AC nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.). [9] Vide Parecer nº 317/2024/CGAA5/SGA1/SG, §§ 34 e 35, e §§37-39 (SEI 1410685).

[10] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [11] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII);

AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [12] Nesse sentido em especial, o AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), no qual grandes centros urbanos foram avaliados nos dois cenários geográficos. [13] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.).

[14] De acordo com as Requerentes, a Abrasce - Associação Brasileira de Shopping Centers, define que são considerados shopping centers “os empreendimentos com Área Bruta Locável superior a 5 mil m², formados por diversas unidades comerciais com administração única e centralizada, que praticam aluguel fixo e percentual. Na maioria das vezes, dispõem de lojas âncoras e vagas de estacionamento compatíveis com a legislação da região onde estão instalados”. Os shopping centers tradicionais, por sua vez, são aqueles que não estão direcionados a segmentos ou públicos-alvo específicos (como são os shopping centers temáticos) e não se caracterizam como outlets (em que marcas comerciais famosas e grifes de luxo nacionais e internacionais vendem seus produtos excedentes, de coleções anteriores, assim como produtos fabricados de forma exclusiva, diretamente ao público, a preços mais acessíveis), tampouco como open malls/life style (empreendimentos a céu aberto, que procuram se assemelhar ao comércio de rua, embora apresentem arquitetura e paisagismo planejados). Cf. www.abrasce.com.br. [15] Memória de cálculo: participação combinada estimada em 52,49%, com variação de HHI = 1374,1596 (2*24.21*28.38). [16] Coordenação de Geografia IBGE, Arranjos Populacionais e Concentrações Urbanas do Brasil, Rio de Janeiro, 2015, 2ª edição, pp. 14 e ss. Disponível em https://www.ibge.gov.br/apps/arranjos_populacionais/2015/pdf/publicacao.pdf, acesso em 15.jul2024.

Referências expressas a Barueri encontram-se às pp. 63, 94 e 152 do documento. [17] Segundo dados do IBGE, "em 2022, a população era de 316.473 habitantes e a densidade demográfica era de 4.816,87 habitantes por quilômetro quadrado. Na comparação com outros municípios do estado, ficava nas posições 23 e 11 de 645. Já na comparação com municípios de todo o país, ficava nas posições 88 e 19 de 5570." Cf. IBGE | Cidades@ | São Paulo | Barueri | Panorama. [18] Dentre os precedentes já citados, destaca-se os seguintes atos de concentração avaliados no rito ordinário: AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [19] Cf. Parecer nº 24/2022/CGAA3/SGA1/SG (SEI 1149910), § 67, AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.). [20] Cf. Parecer nº 24/2022/CGAA3/SGA1/SG (SEI 1149910), § 75-82. [21] Cf. Parecer nº 200/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0631952), § 35. [22] Cf. Parecer nº 55/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0447999) e Parecer nº 24/2022/CGAA3/SGA1/SG (SEI 1149910).