Ato de Concentração Sumário nº 08700.005058/2024-40

SEI/CADE - 1423462 - Parecer PARECER Nº 377/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005059/2024-94 (autos públicos: 08700.005058/2024-40) REQUERENTES: Zaraplast S.A. e Janaúba Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Zaraplast S.A. e Janaúba Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e consumo de energia elétrica. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 33/22[2]. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.I. Zaraplast S.A. (“Zaraplast” ou "Compradora") A Zaraplast é uma empresa líder em soluções de embalagens flexíveis fornecendo uma ampla gama de produtos para os mercados de alimentos, bebidas, saúde, higiene e limpeza, agronegócio, nutrição animal, material de construção civil, químicos e petroquímicos e fertilizantes. O Grupo Zaraplast possui atuação preponderante no setor de embalagens, englobando também holdings familiares com atuação em diversos setores, tais como incorporação imobiliária, aluguel e compra e venda de imóveis. O Grupo Zaraplast auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Janaúba Holding S.A.

(“Janaúba Holding” ou "Vendedora") A Janaúba Holding atua no setor de energia elétrica por meio do desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de centrais geradoras de energia, produção e comercialização de energia. Para fins da presente notificação, conforme Resolução CADE nº 33/2023, a Janaúba é considerada como sociedade integrante do Grupo Brookfield, cujos investimentos, no Brasil, concentram-se, majoritariamente nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. [Acesso Restrito à Janaúba Holding]. A Janaúba Holding detém, diretamente, a totalidade das ações representativas do capital social da Empresa-Alvo. Atualmente, a Janaúba Holding detém a integralidade do capital social da Empresa-Alvo, a qual é titular de projeto para geração de energia elétrica em usina fotovoltaica (“UFV”) situada no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais (o “Projeto”). O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Janaúba XIV Geração Solar Energia S.A.

("Janaúba" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é sociedade titular de projeto para exploração de usina fotovoltaica situada no município Janaúba, Minas Gerais, com capacidade de geração de energia elétrica de [Acesso Restrito às Requerentes] MW. Para fins da presente notificação, conforme Resolução CADE nº 33/2023, a Janaúba Holding e a Empresa-Alvo são consideradas como sociedades integrantes do Grupo Brookfield. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1416343) Data da notificação 17/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 396, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417465) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Zaraplast, de participação societária na Empresa-Alvo, integralmente detida pela Janaúba Holding (a "Operação"). Conforme o Contrato, a Zaraplast adquirirá [Acesso Restrito às Requerentes]. No momento da aquisição [Acesso Restrito às Requerentes] A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art.

88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;" Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 : "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;" Segue abaixo a estrutura societária da Janaúba Holding antes e depois da Operação: Tabela 1 – Estrutura da Janaúba antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 2 – Estrutura da Janaúba depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa da presente operação, as Requerentes explicam que a Zaraplast e as sociedades de seu grupo econômico são consumidoras de energia elétrica e a Operação permitirá que a Zaraplast possa utilizar a energia gerada pela Empresa-Alvo para suprir, parcialmente, suas necessidades energéticas e garantir maior previsibilidade dos custos de energia para suas operações. Sob a perspectiva da Janaúba Holding e do Grupo Brookfield, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica no Brasil. As Requerentes afirmam que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos e esclarecem que o fechamento da Operação poderá ser comunicado à ANEEL, caso assim seja necessário nos termos das normas vigentes. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica da Empresa-Alvo (upstream) com (mercado de comercialização/consumo de energia elétrica da Compradora (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

Efeitos concorrenciais da Operação, mercados afetados Conforme mencionado anteriormente, Janaúba Holding atua no setor de energia elétrica por meio do desenvolvimento de projetos de geração de energia elétrica envolvendo a construção, arrendamento, gerenciamento, operação e manutenção de centrais geradoras de energia, produção e comercialização de energia. As Requerentes informam que o Grupo Zaraplast não atua no setor de geração de energia elétrica, tampouco possui atividades estruturadas no segmento de comercialização de energia elétrica. Dessa forma, a Operação resultará apenas em integração vertical entre (i) de um lado, o consumo de energia elétrica pelo grupo econômico da Zaraplast; e (ii) de outro, as atividades da Empresa-Alvo relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica. No entanto, como salientam as Requerentes, [Acesso Restrito às Requerentes]. Informam ainda as Requerentes, que o Grupo Zaraplast possui atividades limitadas de comercialização de energia, atuando de forma marginal neste segmento por meio da venda de excedente de energia elétrica contratada junto a terceiros para consumo próprio.

Segundo as Requerentes, é importante esclarecer que o excedente de energia comercializado pela Zaraplast e pelas demais empresas de seu grupo econômico não resultam em atividades lucrativas às empresas, uma vez que, em geral, a energia é comercializada a preço de custo ou por valores menores do que aqueles pagos pelo Grupo Zaraplast no âmbito das contratações de longo prazo. Apenas a título de comparação, a Zaraplast informa que, em todo o ano de 2023, comercializou apenas [Acesso Restrito à Zaraplast] MWh no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), o que corresponde a menos de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) do montante total negociado em contratos no ACL no mesmo período (1.401.791,652 MW médios, conforme dados divulgados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE[4]). Como mencionado anteriormente, o Projeto do qual a Empresa-Alvo é titular consiste em usina fotovoltaica localizada no município de Janaúba/MG, com capacidade de geração de energia elétrica de [Acesso Restrito às Requerentes]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta integração vertical do segmento de (i) geração de energia elétrica do Projeto (a maontante) com (ii) consumo de energia elétrica pela Zaraplast (a jusante). Portanto, serão analisados a seguir os seguintes mercados afetados pela Operação (dois): (i) Geração de energia elétrica; e (ii) Consumo de energia elétrica. VI.II.

Geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[5], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram as participações de mercado da a UFV do Projeto, nos seguintes cenários: (i) todas as matrizes em todo o SIN; (ii) todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (iii) matriz solar em todo o SIN; e (iv) matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, conforme tabela abaixo: Sendo assim, serão analisados os quatro cenários a seguir.

As Partes estimaram seu market share no mercado de geração de energia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Estimativas de Participação de Mercado | Geração de Energia Elétrica (Potência Outorgada, Junho/2024) Notas: (i) estimativas de total de mercado baseadas em dados públicos disponibilizados no Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA (data de referência dos dados 26.6.2024); (ii) o Subsistema SE/CO compreende os estados das Regiões Sudeste e Centro-Oeste, além de Acre e Rondônia; (iii) o cenário nacional considera todas as UFs interligadas ao SIN (i.e., todas as UFs, exceto Roraima). Nota-se, dos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado de geração de energia elétrica seria de menos de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), mesmo no cenário mais restrito. VI.III. Mercado de consumo de energia elétrica Quanto ao mercado de consumo de energia elétrica, os precedentes do CADE[7] já consideraram, na dimensão produto, que as operações na ponta upstream de comercialização/oferta de energia elétrica ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Cumpre destacar que, conforme mencionado no Contrato, [Acesso Restrito às Requerentes].

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) consumo de energia no ambiente de contratação ACR e (ii) no ambiente de contratação ACL. As Partes apresentam a dimensão do mercado de consumo de energia elétrica em ambos os ambientes de contratação de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4: Consumo de Energia Elétrica no Brasil (Abril/2024) Fonte: Relatório InfoMercado CCEE nº 202 (abril/2024). As Requerentes salientam que, ainda que se considere, conservadoramente, 100% da produção da UFV do Projeto operando em plena capacidade ([Acesso Restrito] MW), o volume de energia elétrica correspondente representaria apenas cerca de [Acesso Restrito] (0%-10%) e [Acesso Restrito] (0%-10%) do consumo de energia elétrica nos ambientes ACR e ACL, respectivamente. Portanto, considerando a integração vertical entre o mercado de geração por parte da Empresa-Alvo e o de consumo por parte da Compradora, constata-se que a participação da Empresa-Alvo no mercado de geração situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então.

De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] [Acesso Restrito à Zaraplast]. [5] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11;

nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [6] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [7] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.