Ato de Concentração Sumário nº 08700.005231/2024-18

SEI/CADE - 1425016 - Parecer PARECER Nº 386/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005231/2024-18 REQUERENTES: Solenis LLC e BASF SE. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Solenis LLC e BASF SE. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: químicos para mineração e tratamento de água industrial. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições . VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Solenis LLC ("Solenis" ou "Compradora") A Solenis é uma empresa do portfólio do Platinum Equity Group ("PEG")[3]. A Solenis é uma empresa de especialidades químicas que atua em soluções de tratamento de água, soluções de processo, soluções de papel e celulose e soluções de monitoramento. A Solenis atua principalmente em indústrias intensivas em água[4]. O PEG consiste em determinadas entidades que são direta ou indiretamente gerenciadas e/ou assessoradas (inclusive por meio de intermediários e fundos) pela Platinum Equity Advisors, LLC e, em última instância, controladas pela Platinum Equity, LLC. O PEG é especializado em fusões, aquisições e operações de empresas que fornecem serviços e soluções a clientes em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição. Desde sua fundação em 1995, o Platinum Equity Group concluiu mais de 450 aquisições.

A Solenis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. BASF SE ("BASF" ou "Vendedora") A empresa controladora final do Grupo BASF é a BASF SE, de capital aberto, com sede em Ludwigshafen, Alemanha. A BASF cria produtos químicos, suas atividades são organizadas em onze divisões de negócios e divididas em seis segmentos: produtos químicos (por exemplo, petroquímicos e intermediários), materiais (por exemplo, materiais de desempenho e monômeros), soluções industriais (por exemplo, dispersões e resinas), tecnologias de superfície (por exemplo, catalisadores e revestimentos), nutrição e cuidados e soluções agrícolas. Com empresas em 93 países. O Grupo BASF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[5]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1418797) Data da notificação 23/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 427, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2024 (SEI 1422707) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição, pelo PEG, por meio da empresa de seu portfólio Solenis, de determinados ativos (os "Ativos Alvo") da BASF dedicados ao negócio global de desenvolvimento, comercialização, distribuição e venda de determinados produtos químicos para aplicações em mineração, atualmente conduzidos pela unidade de negócios de soluções de mineração da Vendedora (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas" (gn) Conforme definido no Contrato de Compra de Ativos (o "APA"), os Ativos Alvo englobam todos os direitos e ativos da BASF utilizados exclusiva ou principalmente no desenvolvimento, comercialização, distribuição e venda dos seguintes produtos químicos utilizados na indústria de mineração (produtos acabados listados no Anexo B do APA): [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Os Ativos Alvo incluem as seguintes categorias principais de ativos e direitos: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, em 2019, a BASF transferiu seu negócio de produtos químicos para papel e água para a Solenis, até então uma joint venture de propriedade da BASF, de fundos administrados pela Clayton, Dubilier & Rice, e sob administração da Solenis. O negócio de produtos químicos para mineração da BASF não fazia parte da joint venture, embora os locais de fabricação que abasteciam principalmente o negócio de produtos químicos para mineração da BASF fizessem parte dela.

Assim, um Acordo de Fornecimento Reverso foi celebrado entre a Solenis e a BASF para que a BASF pudesse manter seu fornecimento estabelecido de produtos químicos comercializados para seus clientes de mineração. De acordo com o Acordo de Fornecimento Reverso, [ACESSO RESTRITO] Após a aquisição da Solenis pelo PEG em 2021, o Acordo de Fornecimento Reverso foi mantido e a BASF continuou a comercializar as marcas incluídas nos Ativos Alvo para seus clientes de mineração. No entanto, a BASF tem procurado sair desse espaço (continuando o processo iniciado em 2019), pois não é considerado uma parte essencial de seus negócios no futuro. Para a Solenis, a Operação trará vários benefícios. Primeiro, a remoção do Acordo de Fornecimento Reverso dará à Solenis maior flexibilidade e eliminará a complexidade com relação a seus ativos fabris. Além disso, a Operação dará à Solenis acesso a clientes (especialmente na Ásia) que ela vem fornecendo indiretamente por meio do Acordo de Fornecimento Reverso com a BASF desde 2021, proporcionando assim novas oportunidades de vendas cruzadas. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: autoridade concorrencial na Colômbia. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercado(s) de (i) químicos para mineração e (ii) químicos para tratamento de água industrial Estimativas de participações de mercado Reduzidas ou com ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação, mercados afetados Segundo as Partes, todos os Ativos Alvo estão relacionados ao negócio global da BASF de produtos químicos para aplicações de mineração. Em particular, as marcas registradas e nomes de marcas de floculantes dentro dos Ativos Alvo [ACESSO RESTRITO] são inteiramente destinados à comercialização nesse segmento de mercado específico. Os Ativos Alvo também incluem equipamentos de preparação/dosagem de floculantes instalados nos locais dos clientes [ACESSO RESTRITO].

A Solenis também oferece floculantes para a indústria de mineração, ou seja, sob as marcas registradas Zalta™ e Praestol™. A Solenis não possui faturamento relacionado a ofertas de equipamentos de preparação/dosagem de floculantes para clientes no Brasil[6]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) químicos para mineração; e (ii) químicos para tratamento de água industrial. Apresenta-se, de antemão, para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, o resumo dos market shares (cenários mais conservadores) das Partes nos mercados acima identificados em linha com cenários produto e geográfico presentes nos precedentes, os quais serão apresentados na seqüência: [ACESSO RESTRITO] Mercado Compradora Ativos-Alvo Market share conjunto Delta HHI Solenis ativos da BASF Químicos para mineração (10-20%) (0-10%) (20-30%) <200 Químicos para tratamento de água industrial (10-20%) (0-10%) (10-20%) <200 VI.II. Mercado de químicos para mineração O mercado de químicos para mineração foi considerado em precedente[7]do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: espumantes para flotação[8]e solventes químicos. No que tange a outras segmentações desses mercados, a SG entendeu ser bastante plausível a necessidade de segmentação em razão do minério a ser concentrado.

Contudo, a possível segmentação pôde ser deixada em aberto, sendo analisado apenas o cenário que considera o segmento restrito, no qual haverá sobreposição horizontal entre as Requerentes. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: o escopo geográfico do mercado é mundial, sendo que, de acordo com os autos, o Cade tem avaliado as estimativas de participação de mercado nacionais e globais apresentadas pelas partes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) floculantes[9]para aplicações em mineração (nacional); e (ii) floculantes para aplicações em mineração (mundial). Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de floculantes para aplicações em mineração: Tabela 1 - Floculantes para Aplicações em Mineração | Brasil - 2023 Fonte: Requerentes, com base em em dados fornecidos pelo IHS Chemical Report (2013) Tabela 2 - Floculantes para Aplicações em Mineração | Mundo - 2023 Fonte: Requerentes, com base em em dados fornecidos pelo IHS Chemical Report (2013) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de químicos para mineração, no cenário mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[10]de [ACESSO RESTRITO], inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre uma eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. VI.III.

Mercado de químicos para tratamento de água industrial O mercado de químicos para tratamento de água industrial é tipicamente considerado nos precedentes[11] o CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes); (iii) produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e (iv) produtos químicos para tratamento de água potável. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: escopo nacional – sem prejuízo à adoção de eventuais delimitações alternativas em casos futuros. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); e (ii) químicos usados no tratamento de água industrial (influentes e efluentes). Segue, nas tabelas abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de químicos para tratamento de água industrial[12]: Tabela 3 - Produtos Químicos para Tratamento de Água Industrial (sem segmentação) | Brasil - 2023 Fonte: Requerentes, com base em em dados fornecidos pela Global Water Intelligence Tabela 4 - Produtos Químicos para Tratamento de Água Industrial (influentes e efluentes) - Brasil - 2023 Fonte:

Requerentes, com base em em dados fornecidos pela Global Water Intelligence Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de químicos para tratamento de água industrial, no cenário mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] No melhor conhecimento do PEG, nenhuma empresa pertencente ao Platinum Equity Group tem participação acionária igual ou superior a 10%, mas inferior a 20% do capital social ou capital social votante de empresas fora do Platinum Equity Group com atividades no Brasil que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades relacionadas aos Ativos Alvo. No melhor do conhecimento do PEG, não há membros dos conselhos de administração das empresas do Platinum Equity Group no Brasil que também sejam membros dos conselhos de administração/supervisão de qualquer empresa, fora do Platinum Equity Group, que exerça as mesmas atividades econômicas que os Ativos Alvo no Brasil. [4] Para mais informações, vide: https://www.solenis.com/. [5] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág.

89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [6] As Partes entendem que a Operação não implica sobreposição horizontal em equipamentos de preparação/dosagem, considerando que a Solenis não oferece esse produto no Brasil. De qualquer forma, para fins de completude, os equipamentos de preparação/dosagem de floculantes envolvidos na Operação são dispositivos que misturam e fornecem soluções de floculantes usadas no processamento de minerais, em particular, operações de desidratação e espessamento de rejeitos. Como as operações de mineração consomem grandes volumes de floculantes, a capacidade de dissolver floculantes de forma eficiente é uma alta prioridade. Os equipamentos de preparação/dosagem do portfólio da Solenis e os Ativos Alvo são voltados principalmente para o setor de mineração, mas também podem ser usados no setor de tratamento de água.

Em geral, todos os produtores de floculantes têm ofertas de equipamentos, pois os clientes precisam dos equipamentos para usar os floculantes. Há, entretanto, algumas empresas que vendem apenas o equipamento, mas não os produtos químicos. Ambas as partes terceirizam a fabricação desses equipamentos. O equipamento pode ser fornecido por meio de diferentes modelos comerciais. Em particular, os clientes podem (i) alugar o equipamento, (ii) comprá-lo como parte de um pacote que inclui o equipamento e os produtos químicos, ou (iii) comprar o equipamento separadamente. 78. No melhor conhecimento das Partes, o CADE nunca avaliou os mercados de sistemas de dosagem antes. De qualquer forma, a avaliação da Operação não requer uma definição estrita de mercado relevante, em particular porque as Partes não se sobrepõem no Brasil. Mesmo que o fornecimento mundial de equipamentos de preparação/dosagem fosse considerado, quaisquer preocupações antitruste podem ser descartadas, vez que a participação da Solenis é estimada em (0-10%) [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], enquanto a participação dos Ativos Alvo é estimada em menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À BASF]. [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. [ACESSO RESTRITO À BASF]. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10 (Solvay S.A.

e Cytec Industries Inc.) [8] As Partes observam que, embora os floculantes possam, de fato, ser usados para flotação de espumas, as marcas registradas e nomes de marcas de floculantes dos Ativos Alvo (bem como os do portfólio da Solenis) são usados para operações de desidratação e espessamento de rejeitos (os floculantes da BASF para flotação de espumas não são abrangidos pela Operação). No entanto, as partes consideram a segmentação acima referente ao escopo do produto do mercado (ou seja, floculantes para aplicações em mineração) adequada para fins de avaliação da Operação. [9] De acordo com o IHS Chemical Report (2013) (Anexo de Acesso Restrito nº 5), os floculantes são produzidos por muitas empresas em todo o mundo, incluindo empresas químicas de mineração e empresas químicas de tratamento de água em geral. Alguns produtos são formulados especificamente para aplicações de mineração devido a dificuldades no manuseio de determinados minerais ou para ambientes especialmente sensíveis. Outros floculantes são multiuso, dependendo das condições. fonte: IHS Chemical Report (2013), p. 26. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.005743/2023-95 (Bauminas Química N/NE Ltda., Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda.). [12] [ACESSO RESTRITO À SOLENIS].