Ato de Concentração Sumário nº 08700.005203/2024-92

SEI/CADE - 1423616 - Parecer PARECER Nº 380/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005203/2024-92 REQUERENTES: Tudo Serviços S.A. e Parati – Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Tudo Serviços S.A. e Parati – Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: correspondência bancária e concessão de crédito. Art. 8º, inciso IV Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PUBLICO I. REQUERENTES I.I. Tudo Serviços S.A. (“Tudo Serviços” ou “Compradora”) A Tudo Serviços (nome fantasia: “meutudo”) é uma fintech que facilita o acesso de clientes ao crédito, inclusive empréstimos consignados, com sede em Eusébio/Ceará. A Compradora atua como correspondente bancária de instituições financeiras, atividade regulada pelo BACEN, nos termos da Resolução nº 4.935, de 29 de julho de 2021. Para atividades relacionadas a empréstimos consignados novos e portabilidade, a Tudo Serviços atua como correspondente bancária da Empresa-Alvo, enquanto para atividades relacionadas ao saqueaniversário do FGTS, atua como correspondente bancária da Empresa-Alvo e da QI Sociedade de Crédito Direto S.A. Os cotistas da Meutudo com mais de 20% são: [ACESSO RESTRITO À TUDO SERVIÇOS].

Segundo os autos, além da Tudo Serviços, os Controladores detêm controle e/ou participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento) nas seguintes entidades (“Investidas dos Controladores”): [ACESSO RESTRITO À TUDO SERVIÇOS] A Tudo Serviços auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Parati - Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (“Parati” ou “Empresa-Alvo” e, juntamente com a Tudo Serviços, as “Requerentes”) A Empresa-Alvo é uma instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a atuar como sociedade de crédito, financiamento e investimento. A Parati possui acesso direto ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”) e ao Sistema de Pagamentos Instantâneos (“SPI”). Nesse contexto, a Parati presta serviços de Banking as a Service (“BaaS”) para seus correspondentes bancários digitais e tem como propósito a integração de fintechs ao legado bancário tradicional, permitindo o lançamento de produtos financeiros disruptivos de forma escalável. A Parati é subsidiária integral da Ame Holding que, por sua vez, tem como controladora final a Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, empresa-mãe do Grupo Americanas.

O Grupo Americanas auferiu, no Brasil, no ano de 2022[4], faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1419458) Data da notificação 22/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 408, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2024 (SEI 1419460) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os autos a Operação consiste na aquisição, pela Tudo Serviços[5] , da totalidade das ações da Parati, atualmente subsidiária integral da Ame Holding que, por sua vez, é controlada pela Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial, esta empresa-mãe do Grupo Americanas (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

(...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; " A Operação representa a saída da Vendedora do capital social da Empresa-Alvo, por meio da aquisição de 100% das ações da Empresa-Alvo pela Tudo Serviços, portanto trata-se de uma aquisição de controle, conforme a hipótese prevista no Inciso I do art. 9º da Resolução CADE nº 33/2022; Segue abaixo a estrutura societária da Parati antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Parati antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Parati depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está alinhada com sua estratégia de assegurar melhorias nos aspectos estratégicos dos produtos e serviços ofertados pela Tudo Serviços e gerar sinergias por meio da contratação dos serviços de "Banking as a Service" (BaaS). Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma oportunidade de capitalização, dada a atual situação financeira do Grupo Americanas, em recuperação judicial. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à autorização do Banco Central do Brasil. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO NO PROCEDIMENTO SUMÁRIO DO ART. 8º DA RES. CADE Nº 33/2022 IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) correspondência bancária (upstream) e (ii) concessão de crédito (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação (mercados afetados) De acordo com os autos, a Empresa-Alvo é uma instituição financeira devidamente autorizada pelo BACEN que atua como sociedade de crédito, financiamento e investimento. A Parati possui acesso direto ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB)[8] e ao Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI)[9] . Nesse contexto, a Parati presta serviços de Banking as a Service (BaaS)[10] para seus correspondentes bancários digitais e tem como propósito a integração de fintechs ao legado bancário tradicional, permitindo o lançamento de produtos financeiros disruptivos de forma escalável. As atividades desempenhadas pela Parati são listadas a seguir: Contas de pagamento pré-pagas e depósito a prazo:

A Parati atua de forma muito limitada nos segmentos de contas de pagamento pré-pagas e depósito a prazo. A Parati não atua no segmento de depósito à vista. Concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas: De acordo com as Requerentes a Empresa-Alvo não oferta crédito de livre utilização para pessoas físicas.[ACESSO RESTRITO À PARATI]; Crédito de livre utilização para pessoas jurídicas: [ACESSO RESTRITO À PARATI]. Ainda de acordo com os autos, no contexto de suas atividades limitadas no segmento de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, a Parati atua primordialmente como uma bancarizadora, e não propriamente como credora dos créditos que origina. Empréstimo consignado: Conforme os autos a Parati oferta empréstimo consignado apenas transitoriamente, no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora, cedendo automaticamente os créditos a FIDCs parceiros Por fim, a Parati esclarece que os serviços de BaaS ofertados estão atrelados às suas atividades de concessão de crédito, [ACESSO RESTRITO À PARATI]. Como visto acima, a Tudo Serviços é uma fintech que facilita o acesso de clientes ao crédito, inclusive empréstimos consignado. A Compradora atua como correspondente bancária de instituições financeiras.

Para atividades relacionadas a empréstimos consignados novos e portabilidade, a Tudo Serviços atua como correspondente bancária da Empresa-Alvo, enquanto para atividades relacionadas ao saque aniversário do FGTS, atua como correspondente bancária da Empresa-Alvo e da QI Sociedade de Crédito Direto S.A. Conforme os autos, os principais serviços ofertados pela Tudo Serviços: Antecipação Saque aniversário; Empréstimo Consignado; ortabilidade de Consignado; Refinanciamento de Consignado; Empréstimo BPC/LOAS; e Empréstimo Bolsa Família/Auxílio Brasil[11]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação resultará em integração vertical entre o segmento de (i) correspondência bancária (pela Tudo Serviços, a montante) com o de (ii) concessão de crédito (modalidade crédito consignado) (pela Parati, a jusante), conforme quadro abaixo: Quadro 3 - Efeitos concorrenciais da Operação Elaboração: Requerentes. Portanto, serão analisados a seguir os seguintes mercados afetados pela Operação (dois): (i) correspondência bancária (mercado com integração vertical). (ii) empréstimo consignado (mercado com integração vertical). VI.II.

Correspondência bancária O mercado de correspondência bancária é definido nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, como um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Banco Central do Brasil ("BCB"), mas também outros agentes promotores de vendas que intermediam operações de crédito (embora não se sujeitem à regulamentação do BCB) e as próprias instituições financeiras, na medida em que elas também recebem e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não-correntistas. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Em relação ao mercado de correspondência bancária as Requerentes estimaram o market share da Tudo Serviços de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share da Tudo Serviços no mercado de correspondência bancária - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em 2023. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de empréstimo consignado (de atuação da Parati, a jusante), constata-se que a participação da Tudo Serviços no mercado de correspondência bancária ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.III.

Empréstimo consignado O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade[13] , na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento: (i) crédito de livre utilização para pessoas físicas; (ii) crédito de livre utilização para pessoas jurídicas; e (iii) empréstimo consignado para pessoa física. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Como as Partes informaram que a Parati atua apenas na modalidade de empréstimo consignado, apenas esta segmentação será analisada. O mercado de empréstimo consignado para pessoa física é usualmente considerado em precedentes do Cade[14], na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, pois a sua forma de oferta e de contratação diferem substancialmente de outras modalidades de crédito para pessoas físicas[15]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Em relação ao mercado de empréstimo consignado as Requerentes estimaram o market share da Parati de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share da Parati no mercado de empréstimo consignado para pessoa física - 2024 - Brasil Fonte: Requerentes, data-base em 03/2024[16] .

Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de correspondência bancária (de atuação da Tudo Serviços, a montante), constata-se que a participação da Parati no mercado de empréstimo consignado ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016.

[3] [ACESSO RESTRITO À TUDO SERVIÇOS] [4] O Grupo Americanas solicitou dispensa da apresentação de dados de faturamento e demonstrações financeiras referentes a 2023, uma vez que ainda não estão disponíveis. Desta forma, apresentou o faturamento bruto do Grupo Americanas no ano fiscal de 2022. [5] [ACESSO RESTRITO À TUDO SERVIÇOS] [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [8] O SPB é composto por dois segmentos: Infraestruturas do Mercado Financeiro (IMF) e Arranjos de Pagamento. O segmento de IMF compreende as IOSMF (Instituições Operadoras de Sistemas do Mercado Financeiro), e os SMF (Sistemas do Mercado Financeiro), que podem ser entendidos como um conjunto de regras, procedimentos e estrutura operacional voltados a permitir o exercício das atividades de liquidação, de depósito centralizado, de registro de Aitvos Financeiros (AF) ou a combinação dessas atividades. O segmento de arranjos de pagamento, conforme definido na Lei 12.865, de 9 de outubro de 2.013, compreende os conjuntos de regras e de procedimentos que disciplinam a prestação de determinados serviços de pagamento ao público (como por exemplo o Pix e os cartões de crédito). Além dos arranjos de pagamento, esse segmento inclui os instituidores desses arranjos e seus participantes, que podem ser instituições financeiras ou instituições de pagamento. Fonte:

https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/spb [9] O Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI) é a infraestrutura centralizada e única para liquidação de pagamentos instantâneos entre instituições distintas no Brasil. Fonte: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/sistemapagamentosinstantaneos [10] https://pt.wikipedia.org/wiki/Banking_as_a_Service [11] Conforme os autos a referida atividade encontra-se pausada, conforme consta no próprio site da Tudo Serviços. Disponível em: https://meutudo.com.br/emprestimo-auxilio-brasil/. Acesso em: 18.07.2024. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.000098/2021-52 (Creditas Soluções Financeiras Ltda.

e BCredi Serviços de Crédito e Cobrança S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.005597/2016-79 (Help Franchising Participações Ltda. e Rede Banorte Matriz Multisserviços Ltda.); n° 08700.011541/2014-91 (Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Sofisa S.A., Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda., Gerador Assessoria Financeira Ltda. e Banco Gerador S.A.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31 (Banco BTG Pactual S.A., ContaAzul International Holdings Corporation e ContaAzul Software Ltda.); n° 08700.000838/2023-12 (DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A.); n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); n° 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.); n° 08700.005470/2022-06 (Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.);

n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.); n° 08700.008410/2015-16 (Itaú Unibanco S.A., Banco Citibank S.A., Banco Citicard S.A. e Citifinancial Promotora de Negócios e Cobranças Ltda.); n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco). [15] Conforme disposto no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan no Ato de Concentração n° 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco), "Sob o ponto de vista do ofertante, esse tipo de empréstimo deve atender critérios próprios, estabelecidos na Lei n° 10.820/2003. Para que esse tipo de crédito seja ofertado, ao cliente final, é preciso, primeiramente, estabelecer parceria com a entidade remuneradora, que deve possuir certas características. Pelo lado da demanda, essa operação de crédito também não pode ser considerada substituta próxima de outras operações.

O cliente, para adquirir esse tipo de empréstimo, deve receber salário e o seu empregador deve possuir contrato com a instituição financeira da qual ele deseja adquirir o empréstimo. Assim, profissionais liberais, por exemplo, não têm acesso a esse tipo de empréstimo, bem como empregados assalariados cujas empresas não estejam aptas a realizar esse tipo de parceria com instituições financeiras". (SEI 0043690). [16] Conforme os autos, o valor acima não contempla as CCBs cedidas pela Parati a FIDCs e outros terceiros, apenas o valor de crédito retido com a Parati, em aberto na carteira. Se considerar as operações realizadas transitoriamente pela Parati no âmbito de sua atuação enquanto bancarizadora (i.e., o montante total referente às CCBs de empréstimo consignado emitidas pela Parati, incluindo aquelas já transferidas a FIDCs e que não são contempladas na tabela acima) a participação da Parati no mercado seria de R$ [ACESSO RESTRITO À PARATI], o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO À PARATI] (0% - 10%) do total de mercado.