Ato de Concentração Sumário nº 08700.004927/2024-19

SEI/CADE - 1423604 - Parecer PARECER Nº 379/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004927/2024-19 REQUERENTES: ST Microelectronics N.V. e Quintauris GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ST Microelectronics N.V. e Quintauris GmbH. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: desenvolvimento e fabricação de semicondutores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ST Microelectronics N.V. ("STM" ou "Compradora") A STM é uma empresa global de semicondutores que projeta, desenvolve, fabrica e comercializa uma ampla gama de produtos usados em uma ampla variedade de aplicações para quatro mercados finais: automotivo, industrial, eletrônicos pessoais e equipamentos de comunicação, computadores e periféricos. O Grupo STM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Quintauris GmbH ("Quintauris" ou a "Companhia") A Quintauris foi fundada em dezembro de 2023 como uma joint venture entre Infineon Technologies AG ("Infineon"), Nordic Semiconductor ASA ("Nordic"), NXP B.V.

("NXP"), Robert Bosch GmbH ("Bosch") e Qualcomm CDMA Technologies GmbH ("Qualcomm" e, juntamente com a Infineon, Nordic, NXP e Bosch, "Fundadoras"). As Fundadoras e a STM, após a sua acessão, serão conjuntamente referidos como "Acionistas". A constituição da Quintauris foi aprovada sem restrições pelo Cade em 29 de setembro de 2023 (Ato de Concentração nº 08700.006699/2023-31 ("AC 6699/2023" - Infineon Technologies AG, Nordic Semiconductor ASA, NXP B.V., Robert Bosch GmbH e Qualcomm CDMA Technologies GmbH)). Ao menos dois grupos aos quais a Quintauris pertence (Bosch e Qualcomm) auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1416177) Data da notificação 12/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 385, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2024 (SEI 1416311) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição de participação acionária da STM na joint venture Quintauris (a "Operação "). Segue abaixo a estrutura societária da Quintauris (a Empresa-Alvo) antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A Operação se enquadra na espécie de ato de concentração do inciso II do art. 90 da Lei 12.529/11. Além disso, por se tratar de uma aquisição acionária, subsume-se à regra de notificação obrigatória do art. 9º c/c art. 10, inciso II, "a", da Resolução 33/22. A presente operação preenche, no polo comprador, o patamar de R$ 75 milhões de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11. E, no polo vendedor, o patamar de R$ 750 milhões. Além disso, estabelece o art. 4º da Res. 33/22: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifos nossos) Na presente operação, as partes diretamente envolvidas na Operação são a STM e a Quintauris. Como já visto, o grupo da STM auferiu mais de R$ 75 milhões de faturamento no ano anterior à Operação. A Quintauris, por sua vez, não registrou faturamento no ano anterior à Operação, 2023.

Dessa forma, é necessário checar os faturamentos dos grupos econômicos aos quais ela pertence, os quais seriam os grupos individuais de cada uma das Fundadoras. As Requerentes afirmaram que cada Fundadora detém atualmente 20% das ações da Quintauris, mas, segundo elas, nenhum controle. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o objetivo da acessão da STM à Quintauris é contribuir, tanto financeiramente quanto em termos de experiência, para a estratégia da Quintauris, permitindo-lhe cumprir seus objetivos de forma ainda melhor. IV. ANÁLISE DE CONHECIMENTO Segundo as Partes, a Operação foi apresentada ad cautelam, pois afirmam que nenhuma das atuais Acionistas (as Fundadoras) controla a Quintauris, não atendendo, portanto, aos requisitos do artigo 4º, da Resolução CADE nº 33/2022, em linha com a decisão tomada por unanimidade pelo Tribunal do Cade no APAC nº 08700.000641/2023-83 ("APAC 0641/2023" - Representadas: Digesto Pesquisa e Banco de Dados S.A. - Digesto - e Goshme Soluções Para A Internet Ltda. - Jusbrasil). As Requerentes apresentaram argumentos no sentido de que o CADE deveria decidir pelo não conhecimento da Operação, tendo em vista que o critério de faturamento do lado da Companhia não seria atingido tendo em vista que, segundo elas, a Quintauris não estaria sob o controle de nenhum das Fundadoras.

As Requerentes afirmaram que a Quintauris é gerida por uma administração autônoma (não nomeada, afiliada ou sob o controle de qualquer Acionista) e possui um conselho consultivo composto por delegados de suas Acionistas, não sendo controlada em conjunto nem exclusivamente por nenhuma das Acionistas. No voto do Conselheiro Relator do APAC, foram separados os direitos de acionistas minoritários que geram presunção de controle compartilhado dos direitos de minoritários que configuram mera proteção ao investimento, conforme os quadros abaixo: Para identificar se a alegação das Requerentes no sentido de que a Quintauris não faria parte dos grupos econômicos das Fundadoras, foi enviado o Ofício nº 6114/24 (1417747) com os seguintes questionamentos: Em resposta (1418875), as Requerentes argumentaram que: "2. As Requerentes informam que os documentos de governança da Quintauris, incluindo seu Contrato Social, já foram devidamente apresentados juntamente com o Contrato da Operação Proposta (SEI 1415292). No entanto, para referência, as Requerentes estão apresentado anexo o Contrato Social da Quintauris (Doc. nº 1 – ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). 3. Em primeiro lugar, é importante reiterar que a Quintauris é atualmente detida por cinco empresas (as "Fundadoras" ou as atuais "Acionistas"), cada uma das quais detém 20% das ações da Quintauris. 4. Desde logo, as requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 5.

Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 6. Conforme informado no formulário de notificação (SEI 1414763), a Quintauris é gerida por uma administração independente, que não é nomeada, afiliada ou sob o controle de quaisquer de suas Acionistas. 7. Desde 5.1.2024,[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 8. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 9. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 10. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 11. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 12. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 13. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 14. As Requerentes não têm informações adicionais a fornecer e reforçam que, com base no Contrato Social, Bosch e Qualcomm, bem como as outras Acionistas, não têm direitos específicos de veto sobre as matérias enumeradas. Bosch e Qualcomm participam da governança geral por meio da Assembleia Geral de Acionistas, mas seus poderes não são definidos de forma diversa dos das outras Acionistas. Por conseguinte, as Requerentes entendem que a Quintauris não é controlada por nenhuma Acionista individualmente considerada." Em síntese, cada Fundadora detém atualmente 20% das ações da Quintauris, com direito a voto e capacidade equitativa de influenciar decisões estratégicas e de gestão da companhia.

Assim, levando em conta os critérios mencionados, verifica-se a presença de elementos suficientes para definir um controle compartilhado, como, por exemplo, o fato de, como esclarecido na resposta ao ofício, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Consequentemente, com base na estrutura do grupo econômico emergente dessa interpretação, conclui-se que o critério de faturamento para notificação pela Companhia é atendido. Portanto, visto que as Requerentes estão cientes de que ao menos um dos grupos econômicos fundadores da Quintauris (Infineon, Nordic, NXP, Bosch e Qualcomm) registrou um faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil em 2023, e considerando que o faturamento do grupo STM foi superior a R$ 75 milhões (atendendo a um dos dois patamares de notificação obrigatória), conclui-se que os requisitos legais de faturamento para a obrigatoriedade da notificação da Operação são atendidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores (a montante) e (ii) fabricação de semicondutores (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Partes, o CADE já examinou os mercados envolvidos na Operação e a relação vertical entre eles no AC 6699/2023, quando analisou a formação da Quintauris pelas cinco empresas Fundadoras. As Requerentes referem-se ao formulário de notificação desse ato de concentração como fonte de informações gerais sobre os mercados, o que denota que as informações relevantes continuam inalteradas. A STM é uma corporação global de semicondutores que projeta, desenvolve, produz e comercializa uma vasta gama de produtos utilizados em uma diversidade de aplicações, como soluções em áudio, conectividade, inteligência artificial de ponta, interface homem-máquina (HMI), iluminação, controle de motores, gestão de energia, segurança, proteção e soluções de detecção. A empresa atende quatro mercados finais principais: automotivo, industrial, eletrônicos pessoais, e equipamentos de comunicação, computadores e periféricos. De acordo com os autos, a STM não oferta os mesmos produtos e serviços que a Quintauris e, portanto, assim como as outras Acionistas, a STM não opera no mesmo mercado que a Quintauris, de forma que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Contudo, foi informado que a Quintauris fornecerá e intermediará blocos de Propriedade Intelectual de ISAs RISC-V. Na visão das Requerentes, o modelo de negócio da Companhia ainda é novo e, até o momento, não haveria ofertas comparáveis disponíveis.

Elas pontuam que a Quintauris fornecerá e intermediará blocos de PI em ISA RISC-V, portanto, a montante em relação ao mercado a jusante de fabricação de semicondutores de atuação dos acionistas da JV. Dadas as atuações das Requerentes, portanto, constata-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores (JV, a montante) e (ii) fabricação de semicondutores (Infineon, Nordic, NXP, Bosch, Qualcomm e STM, a jusante). O mercado de semicondutores foi analisado em precedentes deste Conselho, do ponto de vista da dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações[2]. Na dimensão geográfica, é considerado mundial. As Partes estimaram sua participação no mercado mundial de semicondutores, para o qual alguns dados estão disponíveis. Por exemplo, em 2023, o tamanho do mercado global de semicondutores totalizou um valor entre US$ 520 bilhões[3] e US$ 545 bilhões[4], conforme indicado na tabela a seguir:

Tabela 1 – Mercado mundial de semicondutores – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Valor (US$) % Infineon [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][5] (0-10%) Nordic [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0-10%) NXP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0-10%) Bosch [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][6] (0-10%) Qualcomm [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0-10%) STM [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0-10%) Combinadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10-20%) Mercado total 520.000.000.000- 545.000.000.000 100,00% fonte: Requerentes com base em dados da New Omdia Research e Statista Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado à jusante seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. Já o mercado de desenvolvimento e fornecimento de arquitetura de conjunto de instruções (ISA) para processadores ainda não foi analisado profundamente pelo CADE, tendo o AC 6699/2023 adotado o escopo mundial, o que será feito também no presente caso: "28. Segundo as Requerentes, uma definição precisa do mercado relevante poderia ser deixada em aberto devido à ausência de impacto competitivo da operação, posto que se trata de JV greenfield.

Entretanto, consideram possível uma definição de mercado revelante de produto como "mercado de serviços e soluções para ISA", que inclui (i) o desenvolvimento de soluções ISA própria e (ii) o licenciamento de soluções ISA existentes (englobando coleta, combinação e licenciamento), ambas soluções que são insumos para a fabricação de semicondutores. Este mercado também seria de dimensão geográfica mundial. " Parecer nº 396/2023 (1291685). Entende-se, todavia, tendo em vista que a presente operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no Brasil, que uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. As Partes afirmam que não há informações disponíveis sobre o tamanho do mercado global de ISA (upstream) e que Intel e ARM são líderes da indústria no mercado global de ISA com posição monopolística ou quase-monopolística relacionada à maioria das aplicações de semicondutores. Além disso, conforme argumentado pelas Requerentes, a Operação não acarretará o fechamento de fornecimento para outros fabricantes de semicondutores nas ofertas de produtos/serviços da Quintauris no mercado downstream pelas seguintes razões: (i) a Quintauris tem por objetivo fornecer um ecossistema competitivo baseado em ISA RISC-V a todos os players de mercado interessados; (ii) o SPA expressamente estipula que a Administração da JV deve ser independente de e não afiliada a qualquer das Requerentes;

(iii) compiladores independentes do ISA subjacente reduzem a importância das diferenças entre ISAs (como ARM versus RISC-V), facilitando a competição entre diferentes arquiteturas. Quanto à possibilidade de fechamento para clientes, segundo as Partes: (i) qualquer fechamento seria contrário ao propósito da Quintauris que é o de aumentar a competição contra a líder da indústria, a ARM; (ii) o Contrato celebrado entre as Requerentes não prevê qualquer exclusividade. As Requerentes são livres para comprar produtos/serviços que compitam com os produtos/serviços da Quintauris de outros fornecedores.; (iii) As Requerentes apenas constituem uma pequena parcela do segmento global de semicondutores e são limitadas por vários líderes da indústria. Adicionalmente, conforme estabelecido no AC 6699/2023, não foram detectadas sobreposições horizontais, pois as empresas requerentes afirmaram que não operam no mesmo mercado da joint venture. Além disso, em termos de poder coordenado relativo à atuação das Partes no mercado de semicondutores, como visto acima, a participação combinada delas neste mercado não ultrapassa 20%, descartando-se preocupações nesse sentido. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação conjunta das Requerentes no mercado verticalmente integrado situa-se abaixo de 30%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide AC nº 08700.000486/2015-95 (Intel/Lantiq) e AC nº 08700.008262/2014-40 (Fujitsu, FSL, Panasonic e DBJ). [3] https://www.statista.com/topics/1182/semiconductors/#editorsPicks [4] https://omdia.tech.informa.com/pr/2024/mar/new-omdia-research-reveals-2023-semiconductor-market-revenue-down-9-from-2022#:~:text=LONDON%2C%20March%2027%2C%202024%20-%20Omdia%E2%80%99s%20latest%20Competitive,highlighting%20the%20cyclical%20nature%20of%20the%20semiconductor%20market. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À QUINTAURIS] [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À QUINTAURIS]