Ato de Concentração Sumário nº 08700.007072/2024-88

SEI/CADE - 1448075 - Parecer PARECER Nº 492/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007072/2024-88 REQUERENTES: Proman AG e Valenz Holding AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Proman AG e Valenz Holding AG. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercados de produção e distribuição de metanol. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições . VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Proman AG ("Proman" ou "Compradora") A Proman é um grupo industrial que opera com produtos e serviços derivados do gás natural, com sede na Suíça, cujo principal negócio é a produção de metanol, embora também produza fertilizantes e melamina. A Proman atua na Europa, Américas do Norte e do Sul e na Ásia, com instalações de produção em Trindade e Tobago. O Grupo Proman auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Valenz Holding AG ("Valenz" ou "Empresa-Alvo") A Valenz é uma companhia sediada na Suíça, com subsidiárias na Suíça, na América do Norte e Ásia, cuja principal atividade consiste em distribuir metanol da Proman para clientes no mundo, gerenciando centros de distribuição e armazenamento de metanol na Europa (Itália, Espanha, Países Baixos, França, Reino Unido, Bélgica, Dinamarca e Suécia), América do Norte (Estados Unidos da América), América do Sul (Brasil) e Ásia (Coreia do Sul e China), por meio de sua subsidiária integral (Valenz AG). Atualmente, o controle da Empresa-Alvo é compartilhado entre Proman e MFH Holding GesmbH ("MFH"), empresa controlada pela Helm AG ("HELM") O Grupo Valenz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme conforme atestado nos comprovantes de pagamento SEI 1445873) Data da notificação 18/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 540, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/09/2024 (SEI 1446578) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da Valenz e sua subsidiária pela Proman (a “Operação”). Atualmente, o controle da Valenz é compartilhado entre Proman, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e MFH, empresa controlada pela HELM e que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Valenz antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Valenz antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Valenz depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que desejam continuar fortalecendo sua colaboração no âmbito da distribuição global do metanol produzido pela Proman. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Comissão Europeia, China e Coreia do Sul. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com integração vertical (i) produção de metanol (upstream) e (ii) distribuição de metanol (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO A Valenz é uma companhia sediada na Suíça, cuja principal atividade é a distribuição do metanol da Proman para clientes no mundo, gerenciando centros de distribuição e armazenamento de metanol na Europa (Itália, Espanha, Países Baixos, França, Reino Unido, Bélgica, Dinamarca e Suécia), América do Norte (Estados Unidos da América), América do Sul (Brasil) e Ásia (Coreia do Sul e China), por meio de sua subsidiária integral (Valenz AG) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Valenz é controlada conjuntamente pela Proman e pela MFH, fazendo parte dos grupos econômicos de ambas as empresas. A Proman e a MFH/HELM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Proman é um grupo industrial que opera com produtos e serviços derivados do gás natural, com sede na Suíça, cujo principal negócio é a produção de metanol, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Proman também produz fertilizantes e melamina. A Proman atua na Europa, Américas do Norte e do Sul e na Ásia, com instalações de produção em Trindade e Tobago, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como visto acima, a Operação consiste no aumento de participação societária, pela Proman, no capital social da Valenz, empresa da qual já é acionista.

Diante disso, verifica-se que a Operação não resultará em quaisquer novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, ensejando reforço de integração vertical preexistente entre (i) a produção de metanol (do lado da Promon, a montante) e (ii) a distribuição de metanol (do lado da Empresa-Alvo, a jusante). A prática decisória do CADE é relativamente escassa quanto ao mercado de metanol. Sob a dimensão produto, os precedentes consideram o metanol como um mercado único. Sob a dimensão geográfica, o mercado costuma ser definido como mundial[4]. Além disso, o CADE não definiu um mercado específico para a distribuição de metanol, uma vez que as relações verticais analisadas em seus precedentes foram entre a produção de metanol e os produtos químicos dele derivados. Assim, não foi identificada uma relação vertical entre produção e distribuição do metanol. As Requerentes observam que a Comissão Europeia (“CE”) já analisou o mercado de metanol em algumas oportunidades, notando, em suma, que: Não pode ser substituído por nenhum outro produto químico, seja do ponto de vista da demanda ou da oferta; É comercializado mundialmente, apesar das tarifas de importação ou das preferências dos clientes[5]; É um produto químico uniforme que se diferencia apenas por seu nível de pureza, o qual, uma vez atingido, permite seu uso para os fins pretendidos[6]; Não é complexo de produzir; Sua classificação e os requisitos de qualidade são consistentes em nível global;

e Está disponível em mais de 122 portos em todo o mundo, permitindo que os clientes o adquiram em várias regiões do mundo. A CE também não definiu um mercado específico para a distribuição de metanol, apenas uma segmentação geográfica mais ampla referente a commodity de produtos químicos, no Caso COMP/M.6012 - CD&R / CVC / UNIVAR, sendo que uma definição mais precisa de mercado relevante foi deixada em aberto. Nesse sentido, com relação ao reforço de integração vertical, não se afigura provável o fechamento de mercado, após a Operação, pois, segundo informações das Requerentes: A Valenz [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e A Proman representou apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%) do volume de produção do mercado de metanol no mundo em 2023, um mercado que conta com players capazes de abastecer clientes ao redor do mundo, tais como Methanex, Petronas e Yankuan Mining; No mesmo sentido, a Operação não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais no que tange à eventual fechamento de mercado na distribuição de metanol, pois, como relatam as Partes: A Empresa-Alvo é apenas uma das muitas distribuidoras de metanol para a qual os produtores podem direcionar o insumo; A participação de mercado da Empresa-Alvo na distribuição de metanol no mundo é significativamente inferior a 30%; e A Valenz [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Assim, em suma, como as participações tanto da Promon na produção de metanol (a montante) quanto da Valenz na distribuição de metanol (a jusante) situam-se abaixo de 30%, não se observa capacidade de fechamento de mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006857/2023-52 (Requerentes: INEOS e EASTMAN), nº 08700.003913/2022-16 (Requerentes: Petronas e Perstorp), nº 08700.003642/2015-70 (Requerentes: Copenor e Camera). [5] Vide COMP/M.10147 – Mitsui & Co / Mitsui Chemicals / Honshu Chemical Industry (2021), p. 57. [6] Vide COMP/M.10147 – Mitsui & Co / Mitsui Chemicals / Honshu Chemical Industry (2021), p. 52 – 56. Entendimento semelhante pode ser encontrado em Case IV/M.331 – Fletcher Challenge/Methanex (1993), p. 14; COMP/M.1813 – Industri Kapital (Nordkem)/Dyno (2000), p. 37; COMP/M.4737 – SABIC / GE Plastics (2007), p. 16 – 21.